母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙協(xié)議模版

合同編號：［1

XX母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有

限合伙）

合伙協(xié)議

［20xx］年【X】月

第一部分聲明、承諾

私募管理人聲明與承諾

私募基金管理人在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下稱中國基金

業(yè)協(xié)會）登記為私募基金管理人,管理人全稱為【XX資本管理（北京）有限公司】,

登記編碼為【XX】。

私募基金管理人向投資者進一步聲明：中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人

和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的

認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

私募基金管理人保證：已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解私募

基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用

基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

承諾人/私募管理人蓋章：

年月日

私募基金投資者聲明

私募基金投資者為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投

資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，

了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承

擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾向私募基金管理人提供的有關投資目

的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完

整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

聲明人/私募基金投資者蓋章:

年月日

第二部分正文

目錄

第1章總則......................................................................4

1.1定義.....................................................................4

1.2合伙企業(yè)名稱............................................................7

1.3經(jīng)營場所.................................................................8

1.4合伙目的................................................................8

1.5經(jīng)營范圍.................................................................8

1.6合伙期限................................................................8

1.7合伙企業(yè)組織形式........................................................9

第2章合伙人名冊、出資方式、數(shù)額及期限........................................9

2.1合伙人...................................................................9

2.2合伙人名冊..............................................................9

2.3出資方式.................................................................9

2.4財產(chǎn)份額................................................................10

2.5認繳出資的繳付.........................................................10

2.6投資期提前終止.........................................................11

2.7禁止出質(zhì)................................................................11

第3章普通合伙人...............................................................12

第4章有限合伙人...............................................................12

4.1有限合伙人應具備的條件.................................................12

4.2有限責任...............................................................13

4.3不得執(zhí)行合伙事務.......................................................13

4.4配合義務................................................................14

4.5有限合伙人的陳述與保證.................................................15

4.6身份轉換................................................................16

4.7逾期繳付出資...........................................................16

4.8有限合伙人與本合伙企業(yè)交易.............................................18

第5章執(zhí)行事務合伙人..........................................................18

5.1執(zhí)行事務合伙人應具備的條件.............................................18

5.2執(zhí)行事務合伙人的選擇程序...............................................18

5.3執(zhí)行事務合伙人委派代表.................................................18

5.4執(zhí)行事務合伙人的權限...................................................19

5.5特別授權...............................................................20

5.6執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的效力......................................21

5.7執(zhí)行事務合伙人的賠償責任..............................................21

5.8執(zhí)行事務合伙人的除名和更換............................................22

5.9免責條款...............................................................22

5.10執(zhí)行合伙事務的報酬....................................................23

第6章合伙人會議..............................................................23

6.1合伙人會議..............................................................23

6.2召集與召開..............................................................24

第7章管理方式.................................................................24

7.1基金管理人的條件和選擇程序............................................24

7.2基金管理人的權限.......................................................25

7.3基金管理人行為的效力和責任............................................26

7.4管理人的退任...........................................................26

7.5管理費..................................................................26

第8章托管.....................................................................27

第9章合伙企業(yè)權益轉讓、入伙與退伙...........................................27

9.1合伙人入伙.............................................................27

9.2有限合伙人權益轉讓.....................................................28

9.3普通合伙人權益轉讓.....................................................28

9.4合伙人退伙.............................................................29

9.5有限合伙人的除名.......................................................30

9.6退伙或除名后的處理.....................................................30

第10章投資事項................................................................31

10.1投資目標..............................................................31

10.2投資限制..............................................................31

10.3臨時投資...............................................................32

10.4投資決策程序..........................................................32

10.5投資決策委員會........................................................32

10.6投后管理..............................................................34

10.7投資退出..............................................................34

10.8關聯(lián)交易..............................................................34

第11章利潤分配................................................................35

11.1收益分配...............................................................35

11.2非現(xiàn)金分配............................................................36

第12章稅務承擔................................................................38

12.1所得稅.................................................................38

第13章費用和支出.............................................................38

13.1合伙企業(yè)費用..........................................................38

13.2咨詢顧問費............................................................39

第14章財務、會計和審計.......................................................40

14.1會計制度...............................................................40

14.2會計年度..............................................................40

14.3審計及財務報告........................................................40

14.4查閱財務賬簿..........................................................41

第15章合伙企業(yè)信息...........................................................41

15.1信息通報..............................................................41

15.2投資報告..............................................................41

15.3合伙企業(yè)信息資料的保管與查閱.........................................42

第16章合伙企業(yè)的解散與清算...................................................42

16.1解散...................................................................42

16.2清算..................................................................43

16.3清算清償順序...........................................................44

第17章合伙協(xié)議的修訂及文件簽署授權..........................................44

第18章違約責任...............................................................45

第19章保密條款...............................................................46

第20章爭議解決...............................................................47

20.1法律適用...............................................................47

20.2爭議解決..............................................................47

20.3繼續(xù)履行..............................................................47

第21章其他....................................................................48

21.1通知與送達............................................................48

21.2不可抗力..............................................................49

21.3可分割性..............................................................49

21.4一致性................................................................49

21.5份額信息備份..........................................................50

21.6報送披露信息..........................................................50

21.7附件...................................................................50

21.8標題...................................................................50

21.9全部協(xié)議..............................................................50

21.10簽署文本.............................................................50

21.11本協(xié)議生效日.........................................................50

【XX母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)】（有限合伙）合伙協(xié)議

本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由普通合伙人【XX市XX投資管理有限公司】

（簡稱為“普通合伙人”）與其他本協(xié)議附件所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）

于［20xx］年【X】月【】日共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”或“合伙人”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》（如下文所定義）、相關法律法規(guī)的規(guī)定

以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，各方茲達成如下

協(xié)議：

第1章總則

1.1定義

1.1.1定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

LL1.1本協(xié)議，指《xx母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)

議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.1.2本合伙企業(yè)/基金，指xx母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

1.1.1.3《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和

國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂

通過，自2007年6月1日起施行。

1.LL4有限合伙企業(yè)，指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合

伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債

務承擔責任。

LLL5合伙人，指按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，投資組

成合伙企業(yè)，參與合伙經(jīng)營的法人、其他組織和個人。

LLL6有限合伙人，指以其認繳的出資額及從合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)為限對合

伙企業(yè)債務承擔責任的合伙人。

1.LL7普通合伙人，指對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人【國有獨

資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合

伙人工

1.1.1.8守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

1.1.1.9違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙

人。

1.1.1.10執(zhí)行事務合伙人，指按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，

委托其對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務的合伙人。

LLLH執(zhí)行事務合伙人委派代表，指執(zhí)行事務合伙人為法人、其他組織的，

由其委派的執(zhí)行事務的代表。

1.LL12合伙人名冊，指有限合伙企業(yè)登記各合伙人名稱、住所、認繳出資

額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息的登記簿。

1.1.1.13合伙人會議，指由有限合伙企業(yè)全體合伙人組成，按照合伙協(xié)議約

定審議相應事項的機構。

LL1.14認繳出資額，指按照合伙協(xié)議約定合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付

的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

1.1.L15認繳出資總額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普

通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

LLL16實繳出資額，指合伙人按照合伙協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付

的現(xiàn)金出資金額。

LLL17實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資

總金額。

1.1.1.18合伙企業(yè)財產(chǎn)，指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依

法取得的其他財產(chǎn)。

1.1.1.19合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，指合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)中依照出資數(shù)額或合

伙協(xié)議約定的比例分配利益和分擔虧損的份額。

1.1.L20合伙企業(yè)費用，指根據(jù)本協(xié)議約定應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開

支。

1.LL21管理人，指受有限合伙企業(yè)委托，憑借專門的知識與經(jīng)驗對合伙企

業(yè)財產(chǎn)進行管理并運用所管理的合伙企業(yè)財產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定及合伙協(xié)議

約定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的合伙企業(yè)財產(chǎn)不斷

增值，并使合伙人獲取盡可能多收益的機構。

1.1.1.22管理費，指作為管理人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服

務的對價，而由有限合伙企業(yè)向基金管理人支付的報酬。

1.LL23托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行

托管的商業(yè)銀行。

1.1.1.24托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

L1.L25托管費，指托管人為保管和處置有限合伙企業(yè)資產(chǎn)而向基金收取的

費用。

LLL26投資決策委員會，指根據(jù)合伙協(xié)議約定設立，在遵守國家有關法律

法規(guī)、合伙協(xié)議的前提下負責決定有限合伙企業(yè)的投資計劃、投資策略、投資原

則、投資目標及投資組合。

LLL27原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資項目的實際投資金

額,即相關投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。

1.LL28流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購

買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。

1.1.1.29項目投資，指有限合伙企業(yè)對被投資項目進行的股權/債權投資和/或

符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

LLL30擬投資項目，指有限合伙企業(yè)具有投資意向的法人或非法人實體。

1.1.1.31被投資項目，指有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議的約定對其進行投資、并

持有其股權或其他相關權益的法人或非法人實體。

1.1.1.32項目退出，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資項目的全部或部分投

資。

L1.L33清算人，指清算中有限合伙企業(yè)行為能力的實施機構，在清算期間

負責清理有限合伙企業(yè)財產(chǎn)、分別編制有限合伙企業(yè)資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、處

理與清算有關的有限合伙企業(yè)未了結事務，清繳有限合伙企業(yè)所欠稅款，清理有

限合伙企業(yè)債權、債務，處理有限合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。

1.1.1.34關聯(lián)方，就某一個合伙人而言，是指直接或間接控制此合伙人、被

該合伙人控制，或與該合伙人一起受他人共同控制的實體，但被投資項目不應被

視為合伙人的“關聯(lián)方”。

1.1.1.35控制，是指①直接或間接擁有至少百分之五十（50%）的表決權，或

（ii）擁有表決權雖不足50%,但能夠對被投資項目產(chǎn)生決定性影響，或（iii）直接或

間接擁有選舉董事會或其他管理機構的至少50%成員的權利。

1.1.1.36工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手

續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）。

1.1.1.37工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.LL38以上、以下，本合伙協(xié)議書中的以上、以下均包含本數(shù)。

1.1.1.39之上、之下，本合伙協(xié)議書中的之上、之下均不包含本數(shù)。

1.2合伙企業(yè)名稱

1.2.1本合伙企業(yè)的名稱為xx母嬰健康產(chǎn)業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

122執(zhí)行事務合伙人可根據(jù)本合伙企業(yè)的經(jīng)營需要單方?jīng)Q定變更本合伙企

業(yè)的名稱，但應在變更時辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應于變更后三十個自

然日內(nèi)書面通知有限合伙人。

123普通合伙人有權自行決定是否在本合伙企業(yè)作為投資基金運營的期限

屆滿且完成基金收益分配之后，將本合伙企業(yè)作為獨立的主體繼續(xù)運營，需要有

限合伙人退伙的，有限合伙人應無條件配合；任何有限合伙人對本合伙企業(yè)的名

稱、商號不具有任何所有權和使用權等權利和利益，非經(jīng)執(zhí)行事務合伙人授權，

任何合伙人不得擅自使用本合伙企業(yè)的名稱、商號。

1.2.4如根據(jù)本協(xié)議之約定在本合伙企業(yè)作為投資基金運營的期限且完成基

金收益分配前普通合伙人變更為與本協(xié)議項下執(zhí)行事務合伙人無關聯(lián)的第三方，

本合伙企業(yè)在基金收益分配完畢后應當解散。

1.3經(jīng)營場所

1.3.1本合伙企業(yè)在中國的經(jīng)營場所為【工

1.3.2注冊地：【工

1.4合伙目的

1.4.1合伙企業(yè)的目的為在法律法規(guī)許可的情況下按本協(xié)議約定的方式進行

投資，為合伙人獲取良好的投資收益。

1.5經(jīng)營范圍

151合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：【股權投資、資產(chǎn)管理、投資管理、代理其他

投資企業(yè)、機構或個人的投資業(yè)務，投資咨詢業(yè)務，投資管理顧問業(yè)務工執(zhí)行

事務合伙人有權根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述經(jīng)營范圍。(以工商行政主管部

門最終核準登記的經(jīng)營范圍為準)

1.6合伙期限

1.6.1本合伙企業(yè)存續(xù)期間為十(10)年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算；其中,

作為投資基金的運營期限為五（5）年，其中投資期二（2）年，退出期三（3）

年，自首期繳款書面通知載明的付款到期日起計算。經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，投

資期及退出期均可延長，最多可分別延長一年。根據(jù)適用法律，盡管投資基金運

營期限屆滿，本合伙企業(yè)仍將作為一家有限合伙企業(yè)而繼續(xù)存續(xù)，直至其依照本

協(xié)議或適用法律被解散為止。

1.7合伙企業(yè)組織形式

1.7.1本合伙企業(yè)的組織形式為有限合伙制。有限合伙人以其認繳出資額及從

本合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任；普通合伙人對本合伙

企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

第2章合伙人名冊、出資方式、數(shù)額及期限

2.1合伙人

2.1.1本合伙企業(yè)合伙人不超過五十（50）人；其中，本合伙企業(yè)的普通合伙

人一（1）名，本合伙企業(yè)的有限合伙人【3】名。本合伙企業(yè)之合伙人的名稱/

姓名、住所、認繳出資額詳見本協(xié)議附件一（“附件一”）所示。

2.2合伙人名冊

221本合伙企業(yè)設置合伙人名冊（見附件），用以記載全體合伙人名稱（或

姓名）、住所、證件名稱及號碼、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、繳付期

限及承擔責任方式等信息，該等信息及其任何變更須于工商行政管理部門登記后

生效，繳付期限一年。

2.3出資方式

2.3.1本合伙企業(yè)屬于私募投資基金，其權益不以任何方式公開募集發(fā)行。

2.3.2所有合伙人只能以合法的自有貨幣資金認繳出資，其出資方式均為人民

幣現(xiàn)金出資。有限合伙人最低認繳出資額不應低于人民幣【壹仟萬（1000萬）】

元，超出部分按人民幣【壹拾萬（10萬）】元的整數(shù)倍遞增。

2.3.3所有合伙人繳付出資的劃出賬戶需為以其自身名義開立的銀行賬戶，否

則執(zhí)行事務合伙人有權將資金退回。本合伙企業(yè)向合伙人進行收益分配的劃入賬

戶原則上與上述繳付出資劃出賬戶一致，如需修改為以自身名義開立的其他銀行

賬戶的，需提供本人簽字或加蓋公章的銀行賬戶變更說明。

2.4財產(chǎn)份額

2.4.1本合伙企業(yè)合伙人持有的財產(chǎn)份額分為普通財產(chǎn)份額、有限財產(chǎn)份額，

其中普通合伙人認繳普通財產(chǎn)份額，有限合伙人認繳有限財產(chǎn)份額。

2.5認繳出資的繳付

2.5.1各合伙人承諾其應在投資期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的約定及執(zhí)行事務合伙人簽

發(fā)的繳付出資通知書中載明的付款日（“付款到期日”或“交割日”）、付款金額

按時、足額繳付其所認繳的出資額至繳付出資通知書中載明的銀行賬戶。

252在投資期屆滿之后，有限合伙人將無需為新的項目投資而履行其尚未完

成的出資承諾，但為支付本合伙企業(yè)費用、償還本合伙企業(yè)債務、完成投資決策

委員會在投資期內(nèi)批準的項目投資及對被投資項目完成跟進投資的必要承諾除

外。

253各方確認，上述約定并不免除“違約合伙人”因未按照本協(xié)議的約定及

執(zhí)行事務合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書中載明的其應繳出資額而根據(jù)本協(xié)議應

承擔的違約責任。

2.5.4首期出資

2.5.4.1合伙人對本合伙企業(yè)的首期出資款為不少于其認繳出資額的【30%】。

執(zhí)行事務合伙人在本合伙企業(yè)成立后簽發(fā)繳付出資通知書通知所有合伙人繳付

首期出資款；各合伙人應在繳付出資通知書載明的付款到期日之前，根據(jù)繳付出

資通知書中載明的金額及銀行賬戶等信息及時足額支付首期出資款。

2.5.5后續(xù)出資

2.5.5.1首期出資款繳付之后，當本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人認為有必要時，

應提前向所有合伙人簽發(fā)繳付后續(xù)出資的繳付出資通知書，要求合伙人補充繳付

其剩余的認繳出資額直至其完全履行出資義務。各合伙人應在繳付出資通知書載

明的付款到期日之前，根據(jù)其中載明的金額及銀行賬戶等信息及時足額支付后續(xù)

出資款。

2.5.6出資比例調(diào)整

執(zhí)行事務合伙人可以根據(jù)擬投資項目的投資額和投資時間的要求，提前向所

有合伙人簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應在繳付出資通知書載明的付款到期日

之前，根據(jù)其中載明的金額及銀行賬戶等信息及時足額支付出資款。

257縮小募集規(guī)模

2571合伙人繳付首期出資款后，從有利于本合伙企業(yè)的角度考慮，執(zhí)行事

務合伙人可決定縮小本合伙企業(yè)的認繳出資額，停止接受后續(xù)出資；在此情況下,

執(zhí)行事務合伙人應將縮小本合伙企業(yè)認繳出資額的情況書面通知各有限合伙人。

2.6投資期提前終止

2.6.1經(jīng)投資決策委員會決議通過，投資期可以提前終止。投資期提前終止后,

本合伙企業(yè)只能從事以下業(yè)務：

2.6.1.1持有及處置本合伙企業(yè)既有項目投資的股權和其他資產(chǎn)；

2.6.1.2完成投資決策委員會在投資期內(nèi)已批準的投資；

261.3完成對已有項目投資的后續(xù)投資；

261.4為維持本合伙企業(yè)運作，執(zhí)行事務合伙人認為合理必要的其他業(yè)務。

2.7禁止出質(zhì)

2.7.1非經(jīng)執(zhí)行事務合伙人書面同意，任何合伙人均不得將其持有的本合伙企

業(yè)權益出質(zhì)。

第3章普通合伙人

3.1本合伙企業(yè)的普通合伙人為【xx市xx投資管理有限公司工

3.2普通合伙人承諾以其合法的自有貨幣資金認繳合伙企業(yè)的出資，認繳出

資額和比例如本協(xié)議附件一所列。

3.3普通合伙人對于本合伙企業(yè)的債務承擔無限責任，但普通合伙人有權要

求其他合伙人在其認繳出資總額和從本合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)范圍按照認繳出資

比例進行分擔。

第4章有限合伙人

4.1有限合伙人應具備的條件

4.1.1本合伙企業(yè)之有限合伙人應為【中國國籍】自然人或依據(jù)【中國】法律

在中國大陸成立并有效存續(xù)的實體。為本條款之目的，中國僅指中國大陸，不包

括香港、澳門、臺灣地區(qū)。

4.L2鑒于本合伙企業(yè)屬于私募投資基金，按照有關法律法規(guī)的要求，本合伙

企業(yè)的有限合伙人須為合格投資者。有限合伙人應確保其自身符合合格投資者的

要求，且不存在其他任何法律、法規(guī)或主管部門禁止或限制其成為本合伙企業(yè)之

有限合伙人的情形。自本協(xié)議簽署之日起，無論何種情形，如有限合伙人不再符

合成為本合伙企業(yè)之有限合伙人的要求，則該有限合伙人即被強制退伙。出現(xiàn)前

述情形時，由執(zhí)行事務合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書、辦理相

應工商變更登記并通知全體合伙人。

4.1.2.1在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，執(zhí)行事務合伙人有權

自行決定由其他守約合伙人（執(zhí)行事務合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人）

或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減本合伙企業(yè)

的認繳出資總額。全體合伙人授權執(zhí)行事務合伙人在此情形下向全體合伙人發(fā)送

書面通知說明變更情況，并更新附件一供合伙人備查。

4.122全體合伙人在此不可撤銷地確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名冊、各

合伙人認繳出資額、認繳出資總額、出資比例等均以變更后的附件一以及其他因

附件一修改而需調(diào)整的條款（如有）為準，工商登記/工商變更登記手續(xù)的辦理

情況不影響變更后的附件一以及其他因附件一修改而需調(diào)整的條款（如有）的效

力，尤其是不影響強制退伙的效力。被強制退伙的有限合伙人自執(zhí)行事務合伙人

簽發(fā)的退伙通知中載明的退伙生效日起喪失作為合伙人享有的一切權利，但仍須

承擔本協(xié)議項下的違約責任并按照其認繳出資比例承擔其退伙前本合伙企業(yè)的

債務。

4.2有限責任

421有限合伙人以其認繳的出資額和從本合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)為限對本合

伙企業(yè)債務承擔責任。

4.3不得執(zhí)行合伙事務

4.3.1有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。任何有

限合伙人均不得參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以本合伙企業(yè)名

義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表本合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對

本合伙企業(yè)形成約束的行為（包括但不限于直接或間接的影響投資決策委員會所

做出的決定），但有權監(jiān)督本合伙企業(yè)的經(jīng)營；有限合伙人直接或間接的對外執(zhí)

行本合伙企業(yè)事務的，對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

4.3.2有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》行使下列有限合伙人權利不應被視為構

成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動:

4.3.2.1參與決定普通合伙人入伙、退伙;

43.2.2對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

432.3參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

4.3.2.4獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；

4.3.2.5對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

43.2.6在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提

起訴訟；

43.2.7執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)

的利益以自己的名義提起訴訟；

4.3.2.8依法為本合伙企業(yè)提供擔保。

4.4配合義務

4.4.1經(jīng)執(zhí)行事務合伙人通知有限合伙人對下列事項涉及的相關文件簽署、材

料提供及相關事宜具有不可推諉的配合義務：

4.4.1.1合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或執(zhí)行事務合伙人根據(jù)本

協(xié)議自行作出決議的事項和/或執(zhí)行事務合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工

商登記/工商變更登記的事項。

441.2政府機關、監(jiān)管機構對本合伙企業(yè)及/或合伙人進行監(jiān)管、審查、備案

或提出其他要求的（包括但不限于提供政府相關部門所要求之資料）。

4.4.2全體有限合伙人一致確認：無論相關文件的實際簽署日期，亦無論合伙

人是否未簽署相關文件，（1）合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會

議決議通過之日生效、執(zhí)行事務合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自執(zhí)行事

務合伙人作出決定之日起生效，（2）上述決議或決定生效之時即對全體合伙人發(fā)

生效力，不受工商登記/工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。

4.5有限合伙人的陳述與保證

4.5.1每一有限合伙人在此承諾和保證：

4.5.1.1其已仔細閱讀本協(xié)議并已完全理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義，并僅依賴

于本協(xié)議中包含的信息，而不依賴本合伙企業(yè)、管理人、普通合伙人、咨詢顧問、

任何私募代理人或前述該等人士的任何合伙人、管理人員、董事、雇員、成員或

關聯(lián)人作出的關于本合伙企業(yè)權益的任何其他口頭或書面陳述。

451.2其已經(jīng)就與其本次投資相關的稅收、法律、監(jiān)管、貨幣和其他經(jīng)濟因

素方面的事項進行了獨立的專業(yè)咨詢，且其未曾請求也未曾收到管理人、普通合

伙人、本合伙企業(yè)、咨詢顧問、任何私募代理人或前述該等人士的任何合伙人、

管理人員、董事、雇員、成員或關聯(lián)人就該等事項提供的建議。

4.5.1.3其擁有充足的財務和投資方面的知識和經(jīng)驗，能夠評估投資本合伙企

業(yè)的適當?shù)膬r值。

451.4其意識到投資本合伙企業(yè)有各種風險，并可能導致?lián)p失所有出資，且

其已經(jīng)確定本合伙企業(yè)權益對其而言是適合的投資。

451.5其及其授權代表向管理人和執(zhí)行事務合伙人提供的所有信息是真實、

準確和完整的，且其確認，管理人和執(zhí)行事務合伙人已經(jīng)并將會依賴該等信息，

且其他有限合伙人也可能依賴該等信息。

451.6其具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳

本合伙企業(yè)權益的資格，并就本次認繳已獲得必要的授權和批準，本次認繳不會

與其已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。

451.7其擁有足夠的財務能力履行其在本協(xié)議項下的出資義務，并且其繳付

至本合伙企業(yè)的出資來源合法。

4.5.1.8如其為機構投資人，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲

得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人士為其合法有效的授權代表；簽訂本協(xié)

議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項

下的任何義務。

451.9除已明確披露并經(jīng)執(zhí)行事務合伙人接受的情況外，其系為自己的利益

持有本合伙企業(yè)權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系；其已明確披

露且經(jīng)執(zhí)行事務合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前，其必須征得執(zhí)行事務合伙

人同意。

4.6身份轉換

4.6.1除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合

伙人不能轉換為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉換為有限合伙人。

462有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)

發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀?/p>

合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

4.7逾期繳付出資

4.7.1任何有限合伙人未能按照本協(xié)議約定或執(zhí)行事務合伙人繳付出資通知

書中載明的付款到期日前足額繳付出資的，執(zhí)行事務合伙人可以獨立判斷并認定

該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“出資違約合伙人”，應當按照本協(xié)

議的約定支付出資違約金；違反本協(xié)議的其它約定的有限合伙人為其他違約合伙

人（“其他違約合伙人”，與出資違約合伙人一起合稱“違約合伙人”）。

4.7.2寬限期

4.7.2.1自付款到期日次日起三（3）個工作日內(nèi)為“寬限期”，出資違約合伙

人應在寬限期內(nèi)履行繳付出資的義務，且需按照本協(xié)議約定承擔出資違約責任

（經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意豁免的除外）。執(zhí)行事務合伙人可以向出資違約合伙人

發(fā)出敦促其繳付出資的書面通知（“催繳通知”），但出資違約合伙人繳付出資和

承擔出資違約金責任不以執(zhí)行事務合伙人的催繳通知為前提條件。

4.7.3執(zhí)行事務合伙人有權獨立決定從該出資違約合伙人未來可分配收入中

或其已繳付的出資中直接扣除本協(xié)議約定的逾期出資違約金。

4.7.4如出資違約合伙人未能在繳付出資通知書中載明的付款到期日前履行

繳付出資義務，則執(zhí)行事務合伙人有權獨立決定：

4.7.4.1縮減出資違約合伙人未實繳出資部分所對應的本合伙企業(yè)的認繳出

資額，并向其發(fā)送書面通知。

4.742該合伙人構成出資違約。自出資違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如

本合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，執(zhí)行事務合伙人有權保留該出資違約合伙人全部應分配

現(xiàn)金，用于支付違約合伙人違約日后應支付的管理費、合伙企業(yè)費用及其他因其

違約行為引起且經(jīng)執(zhí)行事務合伙人判定合理的費用，其中管理費、合伙企業(yè)費用

等仍按違約合伙人原始認繳出資額計算及承擔；保留的現(xiàn)金分配仍有剩余的，在

該出資違約合伙人完全履行其出資義務或退伙結算后，按照實際情況予以返還。

但，如執(zhí)行事務合伙人給予違約合伙人寬限期且違約合伙人在寬限期內(nèi)完全補救

履行了出資義務及逾期付款違約金的支付義務，則自違約日起至違約合伙人補救

履行完畢之日所保留的現(xiàn)金分配應在補救履行完畢后直接支付給違約合伙人。

4.7.43該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議

項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)（但，《合

伙企業(yè)法》或本協(xié)議約定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），并且其

所指派的投資決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。

4.744執(zhí)行事務合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額（下稱“欠

繳出資額”）在守約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限

合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。

在上述任何一種情況下，違約合伙人在投資期內(nèi)仍應按照其入伙時的認繳出資額

承擔管理費；原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的合伙

企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔。

4.7.4.5要求該出資違約合伙人轉讓其持有本合伙企業(yè)的全部權益，轉讓價格

不高于出資違約合伙人總實繳出資額的百分之五十（50%）,相應稅費由該出資

違約合伙人承擔。轉讓對價（扣除轉讓相關費用）支付后，出資違約合伙人即退

伙，不再為本合伙企業(yè)合伙人，被除名的合伙人對本合伙企業(yè)的財產(chǎn)不享有任何

權利，但出資違約合伙人仍應按照其認繳出資比例承擔其退伙前本合伙企業(yè)的債

務。

4.7.5本協(xié)議約定的違約金和賠償金作為本合伙企業(yè)的其他收入，不應計為支

付該違約金之合伙人的實繳出資額。

4.8有限合伙人與本合伙企業(yè)交易

4.8.1在執(zhí)行事務合伙人判斷認為適宜的情況下，本合伙企業(yè)可與有限合伙人

進行交易，包括本合伙企業(yè)聘用有限合伙人提供咨詢意見或服務并支付對價等。

第5章執(zhí)行事務合伙人

5.1執(zhí)行事務合伙人應具備的條件

5.1.1本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件：

5.1.1.1為本合伙企業(yè)普通合伙人；

5.1.1.2具有相應的投資經(jīng)驗和良好的管理能力。

5.2執(zhí)行事務合伙人的選擇程序

5.2.1全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人【xx市xx投

資管理有限公司】擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

5.3執(zhí)行事務合伙人委派代表

5.3.1執(zhí)行事務合伙人非為自然人時有權委派一名代表負責具體合伙事務的

執(zhí)行。

532執(zhí)行事務合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知全

體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

5.3.3執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，均對

本合伙企業(yè)具有約束力。

5.4執(zhí)行事務合伙人的權限

5.4.1除本協(xié)議另有約定外，本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、

運營、決策的權力全部排它性地歸屬于執(zhí)行事務合伙人，由其直接行使或通過其

選定的管理人行使。

5.4.2執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所約定的對于本合伙企業(yè)

下列事務的執(zhí)行權，并承擔相應責任和義務，包括但不限于：

5.4.2.1變更本合伙企業(yè)名稱。

5.422變更本合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所。

5.423決定本合伙企業(yè)存續(xù)期限的延長、縮短。

5.424協(xié)助基金管理人執(zhí)行本合伙企業(yè)的項目投資、處置及項目退出業(yè)務。

5.425協(xié)助基金管理人管理、維持、轉讓和處分本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)，包

括但不限于不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利等。

5.426協(xié)助執(zhí)行基金管理人決定的本合伙企業(yè)流動性投資事宜。

5.427為本合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進

行協(xié)商、和解或接受調(diào)解，以及解決本合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能

的行動以保障本合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因本合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對本合伙

企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；

5.4.2.8根據(jù)法律規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項。

5.429開立、維持、管理和撤銷本合伙企業(yè)的銀行賬戶（包括托管賬戶），

下達支付指令、開具支票和其他付款憑證。

542.10決定本合伙企業(yè)托管人的選任并訂立和修改托管協(xié)議。

5.4.2.11批準有限合伙人對外轉讓本合伙企業(yè)權益。

5.4212聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，包括但不限于

聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本合伙企業(yè)提供服務。

5.4213訂立和修改《委托管理協(xié)議》和《咨詢顧問協(xié)議》。

5.4.2.14在滿足本協(xié)議約定的條件和程序的前提下，縮減本合伙企業(yè)認繳出

資總額。

5.4.2.15決定是否全部或部分豁免違約合伙人未按期繳付出資之違約責任。

5.4216在滿足本協(xié)議約定的條件下決定是否將違約合伙人除名以及除名后

的處理方式。

5.4.2.17變更其委派至本合伙企業(yè)的代表。

5.4.2.18在滿足本協(xié)議約定的條件和程序的前提下，單方面對附件一以及其

他因附件一修改而需調(diào)整的條款（如有）作出修改。

5.4.2.19采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益、維持本合

伙企業(yè)合法存續(xù)、以本合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。

5.4.2.20以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

5.4.2.21對有限合伙人轉讓本合伙企業(yè)權益的同意權；

5.4222對有限合伙人入伙或退伙的同意權，但本協(xié)議另有約定的除外；

5.4.2.23法律法規(guī)及本協(xié)議授予的其他權限。

5.5特別授權

5.5.1全體合伙人通過簽署本協(xié)議的方式向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤

銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一合伙人在下列文件上簽字：

5.5.1.1本協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的執(zhí)

行事務合伙人獨立決定事項之相關內(nèi)容時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表全體及任

一合伙人簽署。

5.5.1.2本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

5.5.1.3當執(zhí)行事務合伙人擔任本合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行本合伙企業(yè)解

散或清算相關事務而需簽署的文件。

552全體合伙人在此不可撤銷地指定并任命執(zhí)行事務合伙人及其委派代表

及根據(jù)本協(xié)議可以作為其完全繼任者的執(zhí)行事務合伙人及其委派代表執(zhí)行合伙

事務，代表本合伙企業(yè)簽署、交付和報送為本合伙企業(yè)合法存續(xù)及從事投資及其

他活動而在適用法律下的必須或可能需要的任何文書、文件或證明，以及執(zhí)行事

務合伙人認為與本合伙企業(yè)業(yè)務正常運作有關的所有必要的或適當?shù)那也粫?/p>

合伙人的權益產(chǎn)生不利影響的其它法律文書。

553本合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)，合伙人名冊中相關信息發(fā)生變化，執(zhí)行事務合

伙人有權自行根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人名冊，對附件一應作相應修

改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

5.6執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的效力

5.6.1執(zhí)行事務合伙人及其委派代表為執(zhí)行本合伙企業(yè)事務（包括但不限于與

任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉），無須要求執(zhí)行事務合伙人出

示本合伙企業(yè)或本合伙企業(yè)全體合伙人對執(zhí)行事務合伙人的任何授權證明。

5.6.2由執(zhí)行事務合伙人及其委派代表以本合伙企業(yè)名義做出的所有行為，均

對本合伙企業(yè)具有約束力。

5.7執(zhí)行事務合伙人的賠償責任

5.7.1執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。執(zhí)行

事務合伙人利益與合伙企業(yè)利益發(fā)生沖突時，執(zhí)行事務合伙人不得采取違反《合

伙企業(yè)法》、本協(xié)議的行為損害本合伙企業(yè)利益；經(jīng)有權機關認定因執(zhí)行事務合

伙人的故意或重大過失行為致使本合伙企業(yè)受到損害或承擔債務、責任的，執(zhí)行

事務合伙人應向本合伙企業(yè)承擔賠償責任。

5.8執(zhí)行事務合伙人的除名和更換

581經(jīng)有權機關認定執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失給本合伙企業(yè)造

成重大損失的，本合伙企業(yè)應當自有權機關書面認定文件生效之日起六十（60）

個工作日內(nèi)召開臨時合伙人會議，經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)可將執(zhí)行

事務合伙人除名。

5.8.2合伙人會議在作出將執(zhí)行事務合伙人除名的決議同時，應當決定接納新

的執(zhí)行事務合伙人，否則本合伙企業(yè)進入清算程序。

5.8.3執(zhí)行事務合伙人更換應履行如下程序：

5.8.3.1合伙人會議在作出將執(zhí)行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)

行事務合伙人作出決議。

5.832新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本

協(xié)議約定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

5.8.4合伙人會議就執(zhí)行事務合伙人的除名及更換履行完畢前述程序后，執(zhí)行

事務合伙人停止執(zhí)行合伙事務并向本合伙企業(yè)同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人

交接本合伙企業(yè)事務。

585被除名的執(zhí)行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理本合伙企業(yè)

事務而應獲得的報酬。

5.9免責條款

5.9.1各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及其委派代表及本合伙企業(yè)聘請的其他

中介機構或專業(yè)人士為履行其對本合伙企業(yè)的各項職責、處理本合伙企業(yè)委托事

項而產(chǎn)生的責任及義務均及于本合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述機構、人士

因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查

或其他法律程序，本合伙企業(yè)應補償其因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有權機關認

定該等損失、費用以及相關的法律程序是由于其故意或重大過失所引起。

5.10執(zhí)行合伙事務的報酬

5.10.1執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商

定。

第6章合伙人會議

6.1合伙人會議

6.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由執(zhí)行事務合伙人召集并主持，基金

管理人有權列席合伙人會議。合伙人會議討論如下事項：

6.1.1.1聽取基金管理人的報告；

6.LL2本合伙企業(yè)的解散、清算事宜；

6.1.1.3執(zhí)行事務合伙人除名及更換；

6.1.1.4除本協(xié)議約定由執(zhí)行事務合伙人單方?jīng)Q定的情形外，對合伙人的入

伙、退伙作出決議；

6.1.1.5執(zhí)行事務合伙人認為應當提交合伙人會議的事項。

6.1.1.6法律、法規(guī)及本協(xié)議約定應當由合伙人會議決定的其他事項。

6.1.2對前款所列事項全體合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合

伙人會議，直接作出決議。作出書面決議后，執(zhí)行事務合伙人有權代表本合伙企

業(yè)及全體合伙人簽署相關文件。

6.1.3經(jīng)合伙人書面授權，可以委托其他合伙人參加會議并表決，書面授權中

必須明確表決內(nèi)容。

6.1.4除本協(xié)議另有明確約定外，合伙人會議不應就本合伙企業(yè)的項目投資及

退出有關的事項進行決議，不應對投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議作出的決策提出異

議，有限合伙人不應通過合伙人會議或外部第三人直接、間接或通過其他方式對

本合伙企業(yè)的管理、投資決策及其他活動施加控制。

6.2召集與召開

6.2.1執(zhí)行事務合伙人應自本合伙企業(yè)成立之日起每年組織召開一次合伙人

會議，會議召開前執(zhí)行事務合伙人應提前十（10）個工作日書面通知全體合伙人。

執(zhí)行事務合伙人不召集合伙人會議的，合計持有本合伙企業(yè)實繳出資額五分之四

以上的有限合伙人可自行召集。合伙人會議的主要內(nèi)容是聽取基金管理人所作的

年度報告。

622基金管理人或執(zhí)行事務合伙人或合計持有本合伙企業(yè)實繳出資額五分

之四以上的有限合伙人提前十（10）個工作日書面通知后，可召開臨時合伙人會

議。

6.2.3合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

623.1會議的時間、地點；

6.23.2會議的召開方式；

6.2.3.3會議議題；

6.23.4表決所必需的會議材料；

623.5聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

6.2.4合伙人會議決議事項，應經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意和持有全體有限合伙人

五分之四以上認繳出資額的有限合伙人表決通過方可作出決議，但本協(xié)議另有約

定的除外。

第7章管理方式

7.1基金管理人的條件和選擇程序

7.1.1全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致不可撤銷地同意委托執(zhí)行事務合

伙指定的主體作為本合伙企業(yè)的基金管理人。

7.2基金管理人的權限

7.2.1基金管理人擁有本協(xié)議及本合伙企業(yè)與基金管理人所簽署的《委托管理

協(xié)議》所約定的對于基金事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

7.2.1.1運用本合伙企業(yè)的閑置資金進行流動性投資，包括但不限于依法公開

發(fā)行的國債、貨幣市場基金及各銀行理財產(chǎn)品（不限于托管人）、證券投資基金、

信托計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃等。

72L2在本合伙企業(yè)投資范圍內(nèi)，為本合伙企業(yè)尋求、甄別并評估適當?shù)耐?/p>

資項目。

721.3根據(jù)本協(xié)議的約定和投資決策委員會的決定執(zhí)行項目投資、退出和資

產(chǎn)處置的相關事宜，包括但不限于：代表本合伙企業(yè)進行投資前的投資項目篩選、

投資條件談判、擬投資項目的盡職調(diào)查，投資后的投資項目管理及退出等。

721.4代表本合伙企業(yè)對被投資項目行使出資人權利及因本合伙企業(yè)投資

所產(chǎn)生的其他權利，包括但不限于以本合伙企業(yè)名義向被投資項目推薦董事、監(jiān)

事及高級管理人員。

7.2.1.5本合伙企業(yè)不便于簽署協(xié)議、書面材料時代其簽署關于本合伙企業(yè)的

協(xié)議、書面材料。

7.2.L6根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的指示，處理項目投資和退出時的相關事務性工

作