證券投資學(xué)教學(xué)課件教案

衣壽工*火專

投資學(xué)課程教案/講稿

教師姓名；費方軍

學(xué)院（部、中心）：工商管理學(xué)院

教研室/實驗室：金融學(xué)教研室

長春工業(yè)大學(xué)課程教案/講稿用紙

講授內(nèi)容教學(xué)設(shè)計/備注

第一章證券投資基礎(chǔ)

1.1投資的概念

1.1投資的概念

1.11什么是投資

投資是將資財（或稱資產(chǎn)、財富）投入價值增值過程的一種經(jīng)濟活動。投資屬于財富的積累，

但不是簡單地將財富儲存起來，而是將財富投入社會再生產(chǎn)的運動過程，以求財富的增加、價值

的增值。

1.12對投資的理解

A.投資是經(jīng)濟活動

B.投資是將資財投入價值增值過程的一種經(jīng)濟活動

C.投資是求得財富增加、價值增值的過程

D.投資是將財富投入社會再生產(chǎn)的運動過程，以求得財富增加、價值增值的經(jīng)濟活動。

投資本身是一個復(fù)雜的概念，并具有復(fù)雜的內(nèi)涵。在我國原有的計劃經(jīng)濟體制下，投資的內(nèi)

涵卻是十分簡單：如有的辭書對投資是這樣定義的：“為了擴大再生產(chǎn)，用于新增固定資產(chǎn)和流

動資金”。顯而易見，這個定義過于狹窄，主要是指直接再生產(chǎn)的投資。實際上，投資包括的領(lǐng)

域甚為廣泛，既包括生產(chǎn)投資、教育投資、科技投資、衛(wèi)生投資等實際資產(chǎn)，也包括金融資產(chǎn)，

如居民儲蓄、購買股票、債券等。

從經(jīng)濟學(xué)上說，投資與儲蓄、消費、收益和風(fēng)險是密不可分的。進行投資必須有資金來源，

廣義上說，全部投資來源于全部儲蓄，而儲蓄來自于消費剩余或犧牲。犧牲消費的目的是為了得

到回報和收益，獲得更大的價值或資產(chǎn)。正是有犧牲，應(yīng)當(dāng)有回報，有投資收益。因此，對于投

資者來說，投資可定義為：

投資者運用自己持有的資本，用來購買實際資產(chǎn)或金融資產(chǎn)，或取得這些資產(chǎn)的權(quán)利，目的

是在一定時期內(nèi)預(yù)期獲得資產(chǎn)增值和一定收入。

證券投資就是運用投資購買有價證券及其派生工具以期獲得收益的一種行為。

113投資的例證

A.買不動產(chǎn)——實業(yè)投資

B.買證券證券投資

C.儲蓄——金融投資

D.求學(xué)一知識投資

E.交友——感情投資

F.軍訓(xùn)健康投資

1.14證券

證券是各種財產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的總稱，是用來證明其持有者有權(quán)取得相應(yīng)權(quán)益的憑

證。

1.15證券的分類

A按證券用途和持有者權(quán)益劃分，分為無價證券和有價證券

無價證券：是指證券本身不能使持券人取得?定的收益，但能證明某特定事實和持有者擁

有某種私權(quán)的證券。它包括證據(jù)證券和占有權(quán)證券。

有價證券：是指具有一定票面金額并能給它的持有人帶有一定收益的所有權(quán)或債權(quán)憑證。可

分為商品證券、貨幣證券和資本證券三種。

證據(jù)

證據(jù)證券借據(jù)

收據(jù)

無價證券存折

占有權(quán)證券土地使用證

房證

提貨單

廣義的有價證券商品證券運貨單

棧單

匯票

有價證券貨幣證券支票

本票

資本證資股票

債券

債券

狹義的有價證券股票

認(rèn)股權(quán)證

B根據(jù)是否在證券交易所掛牌交易，可分為上市證券和非上市證券

上市證券，又稱掛牌證券，是指經(jīng)過證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)，并在證券交易所注冊登記，允許在

交易所內(nèi)公開買賣的有價證券。

非上市證券，指未在證券交易所注冊登記，不能上市買賣的有價證券。

C按證券發(fā)行者的性質(zhì)劃分，可分為直接證券和間接證券

直接證券是指非金融機構(gòu)發(fā)行的證券。如政府、工商企業(yè)及個人所發(fā)行的公債、國庫券、公

司債券、股票、借款合同、抵押契約等。

間接證券是指金融機構(gòu)發(fā)行的證券。如大額可轉(zhuǎn)讓存單、金融債券、人壽保險單、互助儲蓄

銀行、基金股份等。

D按證券發(fā)行的地域和國家劃分，可分為國內(nèi)證券和國際證券

國內(nèi)證券：是指由國家政府、國內(nèi)的金融機構(gòu)、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織為籌集資金而以本國貨

幣確定面值并在國內(nèi)發(fā)行的證券。包括股票、債券、基金等。

國際證券：是指一國政府、金融機構(gòu)、企業(yè)、國際組織，為籌集資金，在國外證券市場上，

以外幣確定面值而發(fā)行的證券。國際證券分為國際股票和國際債券兩大類。

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(1)國際股票：是指世界各國大公司在國外發(fā)行和參加市場交易的股票。

(2)國際債券：是指一國政府或政府機構(gòu)、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際金融組織，為籌集

資金在國際債券市場上發(fā)行的債券。

1.16證券的特征

A收益性：是指證券持有者憑借證券所獲得的報酬，它是證券投資者的基本權(quán)益。

B流動性：也稱變現(xiàn)性或兌換性，即證券持有者根據(jù)市場情況，自由地、及時地將證券

轉(zhuǎn)讓給他人，收回本金。證券的流動性很強。

C風(fēng)險性：是指證券持有者面臨的預(yù)其收益不能實現(xiàn)，甚至使資本金遭受損失的可能性。

證券的預(yù)其收益值與實際變動值之間存在差距，這種差距體現(xiàn)了證券的風(fēng)險。無風(fēng)險的證券投資

是不存在的。

1.17證券投資的基本特點

A投資的目的不是為了謀求對資本使用者的某些活動的控制權(quán)，而只是為了取得?定的

收益。

B證券投資的時間可長可短。在證券市場價格波動頻繁劇烈的情況下，買與賣的時間也

許只有分秒之差。

C證券投資運用的是虛擬資本，投資者雖在事前可以對證券進行選擇，但在購買后，對其收益

或虧損的調(diào)整卻無能為力，只有通過所有權(quán)的經(jīng)常轉(zhuǎn)讓即買進或賣出不同的證券來進行調(diào)整，因

此具有較大的投機性。

第二節(jié)投資的類型

一、研究投資的意義

在相當(dāng)長的時間里，投資的概念在普通人的眼里是很生疏的字眼。因為在計劃經(jīng)濟條件下，

投資是國家的事。國家每年下達(dá)投資指標(biāo)，確定投資規(guī)模，并由財政撥款和國家銀行貸款來分配

資金。在計劃經(jīng)濟體制下，企業(yè)可以進行部分投資，但對于國營企業(yè)來說，受國家總投資規(guī)模的

控制，所有投資計劃都需報批，沒有自行投資的權(quán)利。集體企業(yè)有部分自行投資，但規(guī)模很小，

速度很慢，效率很低。無論是國家還是企業(yè)投資，其資金來源基本是財政、銀行和少部分的自我

積累。而投資對象基本是實際資產(chǎn)(即再生產(chǎn)過程中的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))，因為在理論上不

允許非金融機構(gòu)投資金融資產(chǎn)，而且事實上不存在金融市場和可供金融投資的金融工具。在計劃

經(jīng)濟條件卜1可以說基本上堵塞了個人參與投資的渠道，城鎮(zhèn)職工收入來源單一，扣除吃穿用外，

所剩無幾，而且不允許參加直接投資。農(nóng)村社員主要是實物分配，貨幣收入很少，處于剛夠溫飽

的狀態(tài)，更談不上用余錢進行投資。城鄉(xiāng)居民實際上參與了部分投資，即通過銀行儲蓄積累部分

資金，由國家進行再投資。但是幾乎沒有人認(rèn)識到這是投資，而且到1978年底，全國城鄉(xiāng)居民儲

蓄存款余額才210億元人民幣！

改革開放以來，隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，我國融資與投資渠道和方式都發(fā)生了根本性的變

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化。首先，改變了單純依靠國家進行投資的狀況，形成了國家、企業(yè)、個人包括外國投資者的多

渠道籌資、融資進行投資的局面。第二，中國證券市場的迅速發(fā)展。1990年底，我國上市公司只

有13家，全年股票成交額只有20億元。而到1997年底，我國股份公司已達(dá)到1萬多家，其中上市公

司達(dá)至U745家。深滬兩市流通股本合計為1771億元，總市值達(dá)到17000億元，全年累計成交額30（X）（）

億元，滬深兩市投資者達(dá)到3200萬人。這不僅增加了我國的融資和投資渠道，促進了資源通過市

場方式在社會范圍內(nèi)的優(yōu)化組合，加速了經(jīng)濟市場化的進程，重要的是，它給我國廣大公眾（包

括機構(gòu)投資者）提供了廣闊的投資場所，增加了投資渠道和投資機會，他們不僅可以投資于實際

資產(chǎn)（經(jīng)商、辦企業(yè)），而且可以投資于金融資產(chǎn)。居民資產(chǎn)持有形式已多元化。居民不僅可以

得到按勞分配收入，而且可以得到資產(chǎn)投資收益。居民的投資意識、風(fēng)險意識有所增加，對培養(yǎng)

適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟需要、有現(xiàn)代意識和素質(zhì)的人材也有重要意義。

應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，我國的證券市場剛剛建立不久，是一個發(fā)展中的市場、不完善的市場和不成熟的

市場。我國的投資者仍是不成熟的投資者。面對變化莫測的市場，有些投資者不知所措，有些投

資者盲目投資，虧本套牢者甚多。應(yīng)當(dāng)說，市場有自己的變化規(guī)律，只有懂得這些規(guī)律，才能利

用它。投資本身是一門學(xué)問，它包括投資理論、方法、策略、投資組合等。只有合理投資，才能

以最小風(fēng)險獲最大收益。中國的投資理論與方法的研究起步很晚，尤其是證券投資理論與方法的

研究幾乎還是個空白。為了適應(yīng)證券市場發(fā)展的需要，為了提高我國投資者的整體素質(zhì)，為了使

更多的投資者掌握投資策略和方法，也為了培養(yǎng)更多的能夠懂得證券理論與實務(wù)，并能進行操作

的人材，必須對證券投資進行深入研究。

二、投資的類型

根據(jù)投資的對象、時間、收益方式等，投資可劃為不同種類：

1.直接投資與間接投資

從廣義上說，投資于實際資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等）為直接投資：投資于金融資產(chǎn)，包

括銀行和金融機構(gòu)儲蓄、購買股票、債券等有價證券為間接投資。就投資于金融資產(chǎn)而言，投資

于銀行儲蓄、購買金融機構(gòu)債券及各種投資基金為間接投資：而從證券市場上直接購買股票、企

業(yè)債券等有價證券為直接投資。

2.短期投資與長期投資

一般地說投資周期為一年以下的為短期投資；?年以上的為長期投資；嚴(yán)格地說，一至五年

或七年為中期投資，五或七年以上的投資才是真正意義上的長期投資。選擇短期投資還是長期投

資，是很重要的事，它直接涉及投資者的收益、資金周轉(zhuǎn)速度及機會成本等問題。?般地說，短

期投資相對于長期投資來說收益率相對低些，如投資于短期國庫券（一年以卜）比投資于10年期

債券收益要低些，否則無人進行長期投資了。但短期投資風(fēng)險相對小些，資金周轉(zhuǎn)快，也許會從

再投資中獲取新的收益。進行短期投資還是長期投資，?般是由投資者的投資偏好決定的。另外，

長期投資和短期投資是可以轉(zhuǎn)化的。購買股票是一種長期投資，無償還期，但股票持有者可以在

二級市場進行短線操作，賣出股票，這又是短期投資。

3.固定收益投資與非固定收益投資

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進行證券投資，其目的是獲取收入。證券種類繁多，其投資性質(zhì)、期限各有不同，收入高低

和支付方式也不同。一般地說可分為兩類，即固定收益投資和非固定收益投資。固定收益投資，

是指該種證券預(yù)先規(guī)定應(yīng)得的收入，用百分比表示，按期支付，在整個證券投資期限內(nèi)不變。非

固定收益投資是指證券的投資收入不預(yù)先規(guī)定，收入不固定。多數(shù)債券和優(yōu)先股的收入是固定的，

而普通股的收入則是不固定的。一般地說固定收益投資風(fēng)險小，但收益也小；非固定收益投資風(fēng)

險大，但收益高。

三、投資與投機

根據(jù)以往的習(xí)慣看法，投資與投機是兩個截然不同的概念，投資是正常行為，投機則是不正

當(dāng)甚至非法行為。

從經(jīng)濟學(xué)意義上講，投機幾乎是投資的同義反復(fù)。投機是尋找和掌握投資的機會，正是千百

萬人在市場上尋找投資機會，才能形成市場的均衡價格和社會平均利潤。在股票市場交易中，投

資者為了獲得更高的預(yù)期利潤，賣出自己認(rèn)為企業(yè)效益低、或風(fēng)險大、未來行情下跌的股票，買

入自己認(rèn)為企業(yè)效益好、或風(fēng)險小、未來行情上漲的股票。有人先買后賣，有人先賣后買；有人

低價買進高價賣出，獲取差價。人們常把從事股票短線操作的人稱為“投機者”。但通過證券買

賣，企業(yè)的效益得到了社會評價和承認(rèn)，效益好，資產(chǎn)增殖的企業(yè)，股價上升；反之，股價下降。

另外，通過證券交易，證券市場的社會集資功能得到充分發(fā)揮，資金向效益好的方向流動。因此，

可以說，投機是投資的一種手段或方式。

在使用投資與投機概念時，人們習(xí)慣于用以下方式將投資與投機加以區(qū)別。

1.以投資時間長短來劃分.投資時間短，在市場上頻頻買入或賣出有價證券為投機；長期

保留證券，不輕易換手，按期坐收資本收益者為投資。

2.以投資風(fēng)險大小來劃分。投資風(fēng)險大的為投機，投機為高風(fēng)險投資：投資風(fēng)險相對小的

為投資，投資是穩(wěn)健的投機。

3.以是否重視證券實際價值來劃分。投資者著重對各種證券所代表的實際價值，公司的業(yè)

績和創(chuàng)利能力，進行分析，選擇投資對象；而投機者主要注重市場的變化，注意證券市場行情的

變化，頻繁買進賣出，以獲市場差價為主。投資者注重證券內(nèi)在價值，而投機者則注重證券的市

場價格。

正常的投機對平衡證券價格，增強證券的流動性，加速資金周轉(zhuǎn)，維持證券市場正常運轉(zhuǎn)具

有積極作用。從某種意義上說，沒有投機，就沒有證券市場。

當(dāng)然要警惕和防止過度投機。過度投機會對市場乃至經(jīng)濟造成危害。過度投機行為容易造成

盲目性，出現(xiàn)各種風(fēng)潮?比如，股票行情看漲時，大家都盲目購進，造成股票價格遠(yuǎn)高于其實際

價值，潛伏著暴跌危機；當(dāng)有風(fēng)吹草動，行情看跌時，又可能出現(xiàn)紛紛拋售，造成股價,慘跌，投

資者損失慘重的情況。

應(yīng)當(dāng)禁止不正當(dāng)?shù)?、非法的投機。不正當(dāng)?shù)?、非法的投機行為，主要是指通過各種權(quán)力或其

他關(guān)系，事先獲取行情，從而牟取非法暴利，買空賣空、囤積居奇、制造謠言、內(nèi)幕交易、操縱

市場等行為。這些行為對證券市場的危害是相當(dāng)大的，應(yīng)予嚴(yán)厲打擊。

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1.3證券投資學(xué)的學(xué)科體系

一、學(xué)科體系

第一章證券投資基礎(chǔ)

第一節(jié)投資的概念

第二節(jié)投資的類型

第三節(jié)證券投資學(xué)的學(xué)科體系

第二章股份公司與股票

第一節(jié)股份公司

第二節(jié)股票

第三節(jié)股票的功能與分類

第三章債券

第一節(jié)金融債券

第二節(jié)公司債券

第三節(jié)國際債券

第四章投資基金

第一節(jié)投資基金概述

第二節(jié)證券投資基金的運作

第五章證券發(fā)行市場

第一節(jié)證券市場概述

第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷

第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷

第六章證券交易市場

第一節(jié)證券交易市場的功能

第二節(jié)股票上市與交易

第三節(jié)債券交易

第四節(jié)股票價格指數(shù)

第七章證券投資分析

第一節(jié)證券投資基本分析

第二節(jié)證券投資技術(shù)分析

二、證券投資學(xué)的研究對象

證券投資學(xué)是研究證券投資理論與方法的學(xué)問。

證券投資學(xué)是隨著證券市場的發(fā)展而不斷發(fā)展和完善的。在西方，由于證券市場起步早，在

發(fā)展過程中出現(xiàn)了很多問題，矛盾暴露比較充分，現(xiàn)階段的證券市場已非常發(fā)達(dá)和成熟，研究證

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券市場的理論和方法也臻于完善。各種證券投資理論層出不窮，各種研究證券投資方法五花八門,

已形成較為完整的證券投資研究體系。

如前所述，中國的證券市場剛建立不久，是?個發(fā)展中的市場。雖然中國的證券市場遵循著

證券市場一般規(guī)律在發(fā)展著，但由于它還是一個不完全的市場，在一定程度上仍受舊體制的制約，

它所反映的現(xiàn)象有時與常規(guī)往往是悻理的。這增加了對證券和證券市場變化研究的難度。

有價證券本身的含義是廣泛的，包括商品證券、貨幣證券、資本證券。在資本證券中，有股

票、債券、投資基金、其他證券及其派生工具。

證券市場內(nèi)涵是豐富的。

證券市場包括發(fā)行市場和交易市場。

參與證券市場的有投資者、發(fā)行人、承銷商、經(jīng)營機構(gòu)。證券交易場所包括證券交易所和場

外交易市場。

有證券主管部門以及為證券發(fā)行、交易服務(wù)與咨詢機構(gòu)。

有與證券和證券市場有關(guān)的法律、法規(guī)和政策，如稅收政策等。還有反映市場動態(tài)變化的市

場行情等。

這些都是影響投資和證券市場的因素，這都是證券投資學(xué)所應(yīng)涉獵的內(nèi)容嗎？

在本書中我們是這樣處理的。

有價證券在本書中就指資本證券，重點研究股票、債券，對投資基金、期權(quán)、期貨等派生工

具也做適當(dāng)研究。

關(guān)于證券與證券市場一般只做知識性介紹，重點研究證券投資的收益與風(fēng)險，證券投資理論

以及證券投資分析方法（基本分析與技術(shù)分析）。

我們是站在投資者和研究者的立場上來研究證券投資的。

隨著資本市場的發(fā)展，資產(chǎn)證券化程度的提高，資本市場的國際化進程加快，金融制度創(chuàng)新

和金融工具創(chuàng)新的速度將加快。新的投資理論與方法將層出不窮。在一本書中是不可能也不應(yīng)當(dāng)

包羅萬象的。本書的篇幅已不允許我們再擴展內(nèi)容。

我們認(rèn)為，在學(xué)習(xí)和研究證券投資學(xué)時，應(yīng)注意以下兩個問題。

1.本書所討論的是關(guān)于證券投資的?般理論與方法，這些理論與方法的基本原則是適用于

任何證券市場的。但是由于中國證券市場的不成熟，如果完全照搬西方國家的理論、方法和經(jīng)驗

對中國證券市場進行分析，可能會出現(xiàn)某些偏差。因此，運用這些理論與方法時，應(yīng)注意中國證

券市場的特殊性，要結(jié)合中國證券市場的實際，創(chuàng)造出新的適應(yīng)需要的理論與方法。

2.理論聯(lián)系實際。把向書本學(xué)習(xí)與向?qū)嶋H學(xué)習(xí)結(jié)合起來。不要以為學(xué)了書本知識就可以成為

投資家和投資分析家了。要調(diào)查了解證券市場的實際情況，必要時，進行實際操作或模擬操作。

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第二章股份公司與股票

2.1股份公司

一、股份有限公司的設(shè)立

（-）設(shè)立原則

根據(jù)我國《公司法》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，我國股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部

門或者省級人民政府的批準(zhǔn)，我國外商投資股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國家對外貿(mào)易與經(jīng)濟合

作部的批準(zhǔn)，即我國目前對股份有限公司的設(shè)立仍采取“行政許可”設(shè)立的原則，這與有限責(zé)任

公司的設(shè)立不同。

（二）設(shè)立方式

根據(jù)《公司法》第74條的規(guī)定，股份行限公司的設(shè)立方式包括發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種。

發(fā)起設(shè)立，指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立股份有限公司的方式。由于發(fā)起人

必須認(rèn)足公司首期發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購，所以發(fā)起設(shè)立又稱為“單純設(shè)立”。

募集設(shè)立，指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會公開募集而組建股

份有限公司的方式。在募集設(shè)立過程中，發(fā)起人認(rèn)購與社會公眾認(rèn)購有先后之分，所以又稱“漸

次設(shè)立”。

應(yīng)當(dāng)注意的是，1992年5月15日國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》根據(jù)股份由發(fā)起

人認(rèn)購?fù)馐欠裣蛏鐣姽_發(fā)行，將募集設(shè)立分為了定向募集和社會募集兩種。1994年6月19

日國家體改委發(fā)布通知停止審批定向募集股份有限公司。1994年7月1日《公司法》實施以后，募

集設(shè)立不再包括定向募集方式。

（三）設(shè)立條件

根據(jù)《公司法》的要求，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人（含5人）以上為發(fā)起人（而現(xiàn)行政

策對股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)上限亦有限制），其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額.股份有限公司注冊資本（在公

司登記機關(guān)登記的實收資本總額）最低限額為人民幣1000萬元。申請股票上市的公司，發(fā)起人認(rèn)

購的股本數(shù)額不少于人民幣3000萬元。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份

總數(shù)的35%。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東對股份有限公司的認(rèn)股出資除依法定回購程序外，

不得撤回；而對于發(fā)起人來說，除法律規(guī)定的公司未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會、

創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司等情形外，亦不得抽回其出資。

發(fā)起人認(rèn)繳股本的出資方式有三種：貨幣、實物和無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)主要指專利權(quán)、商標(biāo)

權(quán)、著作權(quán)等工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)及土地使用權(quán)。

3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定.股份有限公司的設(shè)立及股份的發(fā)行，都需要經(jīng)國務(wù)院

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授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)。發(fā)起人必須依照規(guī)定程序申報文件，承擔(dān)籌辦事務(wù)和責(zé)任。

4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起

人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》及相關(guān)法規(guī)的要求，在律師等法律專家的協(xié)助下，

起草制定章程草案。章程草案須提交創(chuàng)設(shè)大會表決通過。公司章程在工商登記時須在工商行政管

理部門登記備案；如果發(fā)起人向社會公開募集股份時，還要向國務(wù)院證券管理部門報送公司章程。

5.有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的

要求選定公司名稱，并建立以股東會、董事會、監(jiān)事會“新三會”為特征的組織機構(gòu)體系。

6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依土地處置程

序以出讓取得、購買或租賃等方式取得固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和土地使用權(quán)，并具備與其生產(chǎn)經(jīng)營

相應(yīng)的軟、硬件生產(chǎn)經(jīng)營條件。

7.其他條件，設(shè)立股份有限公司的其他條件，例如發(fā)起人是公司的，其投資須符合《公司法》

第12條“……除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的

50%”的規(guī)定；又如，法律、行政法規(guī)對特種營業(yè)公司規(guī)定有許可審批手續(xù)的，在公司登記前應(yīng)

依法辦理審批手續(xù)。

(四)股份有限公司的設(shè)立程序

股份有限公司的設(shè)立一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報批、募股繳資或發(fā)起出資、公司創(chuàng)

立、注冊登記等五個步驟。

1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起協(xié)議。公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)在明確總體方案的基礎(chǔ)上，首先由全體發(fā)起人

簽訂發(fā)起協(xié)議，明確各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。簽訂發(fā)起協(xié)議后，可以委托某一發(fā)起人為籌備機構(gòu)辦

理設(shè)立公司的申請手續(xù)。

2.申請與報批。完成了?定的籌備事項后，發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出

設(shè)立股份有限公司的申請，同時向工商行政管理部門提出名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請。需要向社會公開

募集股份的，還需要取得國家證券主管部門的批準(zhǔn)。涉及到國有資產(chǎn)、基本建設(shè)項目、外商投資

的，還要分別向有關(guān)部門報批。章程應(yīng)當(dāng)采取法律規(guī)定的書面形式，并且以獲得公司登記機關(guān)的

注冊登記為發(fā)生效力的前提，在獲得批準(zhǔn)前實際上是章程草案，不產(chǎn)生《公司法》所規(guī)定的章程

的效力。

3.募股繳資或發(fā)起出資

4.公司創(chuàng)立

5.注冊登記

二、股份有限公司的股份

(-)股份有限公司資本的含義

股份有限公司的資本，是指在股份有限公司成立時，由公司章程規(guī)定的并在公司登記機關(guān)登

記的實收股本總額，又稱為注冊資本，它與股份公司凈資產(chǎn)并不一定等值。由于股份有限公司的

資本是由股東繳納的股款構(gòu)成，其最基本構(gòu)成單位是股份，所以也可以稱為股份資本或股本。公

司的最低資本限額指《公司法》或相關(guān)法規(guī)規(guī)定的設(shè)立股份有限公司所必須達(dá)到的最低注冊資本

9

的數(shù)額，如果股份有限公司未能募集到等于或高于該數(shù)額的資本數(shù)額，則不能成立。

（二）資本三原則

由于股份有限公司的股東只以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，公司債權(quán)人得以實現(xiàn)其債權(quán)的主要保

證就是公司的資本。為保證股份有限公司的正常營業(yè)活動和最大限度地保護公司債權(quán)人的利益，

我國目前的《公司法》確立了股份有限公司資本三原則。

1.資本確定原則。資本確定原則指股份有限公司的資本必須具有確定性，同時還要由公司發(fā)

起人和（或）公司股份認(rèn)購人全部認(rèn)購，否則，公司不能成立。資本確定原則是股份有限公司資

本制度中的重要原則。

2.資本維持原則。資本維持原則指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)努力保持與公

司注冊資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。資本維持原則的具體保障制度有：第一，限制股份公司未經(jīng)核

準(zhǔn)的股份發(fā)行，禁止以低于股票票面金額的價格發(fā)行股份，股份有限公司不得隨意收回已發(fā)行的

股份，也不得接受股份持有人以公司發(fā)行的股票為抵押品等等；第二，固定資產(chǎn)折舊制度：第三，

公積金制度；第四，盈余分配制度等。

3.資本不變原則。資本不變原則指除依法定程序外，股份有限公司的注冊資本總額不得變動。

與資本維持原則不同的是，資本維持原則強調(diào)公司應(yīng)當(dāng)保持與其章程規(guī)定?致的注冊資本，這是

動態(tài)的維護；資本不變原則強調(diào)的是非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本，這是靜態(tài)的維護。

（三）資本的增加和減少

1.增加資本。股份有限公司增加資本，簡稱“增資”，指股份有限公司依照法定程序增加公

司股份總額的行為。公司增資的原因一般有籌措資金、擴大營業(yè)規(guī)模、增加項目投資等等。公司

增資的方式很多，最常見的是發(fā)行新股，此外還有向老股東配售股份、公司債轉(zhuǎn)換為公司股份、

公積金或紅利轉(zhuǎn)充股本，等等。

公司增資，應(yīng)當(dāng)修改公司章程。并在由法定驗資機構(gòu)出具驗資報告后報原公司登記機關(guān)變更

登記。以發(fā)行新股方式或配股方式增資的，還應(yīng)當(dāng)取得國家證券主管機構(gòu)的批準(zhǔn)。

2.減少資本.股份有限公司減少資本，簡稱“減資”，指股份有限公司依照法定程序減少公

司的股份總額。

公司減資原因較多。有的是公司剩余閑置資本過多，為提高資本利用率而減資；有的是公司

經(jīng)營虧損而減資。

股份有限公司減資的方法主要有減少股份數(shù)額、減少股款數(shù)額和同時減少股份和每股股款。

根據(jù)《公司登記管理條例》，股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財

產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)于做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少

公告三次。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊資本不得低

于法定的最低限額。公司減少資本后，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或決定做出之日起90日內(nèi)申請變

更登記，并應(yīng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償

或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

股份有限公司減資生效后，如果是因資本過剩而減資，應(yīng)當(dāng)按照股東的股份比例向股東發(fā)還

10

股款，或者免除或減少股東繳納股款的義務(wù)。如果是因虧損而減資時，通常由公司按比例銷除股

份。

(四)股份有限公司的股份

1.股份的含義和特點

(1)股份的含義。股份一般有三層含義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位：第二,

股份是股份有限公司股東權(quán)利標(biāo)的的單位；第三，股份是通過股票形式表現(xiàn)出來的價值單位。

(2)股份的特點。股份一般有以下四個特點：第一，股份的金額性。即股份是一定價值的反

映并可以用金錢或貨幣加以度量。第二，股份的平等性。股份的平等性指股份持有人體現(xiàn)在每一

股上的權(quán)利義務(wù)一律平等。股份的發(fā)行，必須同股同權(quán)、同股同利。股東出席股東大會，每一股

有平等的表決權(quán)。第三，股份的不可分性。股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再

分。第四，股份的可轉(zhuǎn)讓性。股東持有的股份可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

2.股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和銷除

(1)股份的分派。股份的分派，指公司發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份以后，將股

份按照認(rèn)購數(shù)量分配給認(rèn)購人。如果認(rèn)購的總額超過發(fā)行的總額，還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派

的方式。繳付股款和股份分派是同-一活動的兩個方面，在股份分派以后，應(yīng)當(dāng)將股東的名字記載

在股東名冊上。

(2)股份的收回。股份的收回包括無償收回與有償收回兩種。無償收回指股份有限公司無償

地收回其已經(jīng)分派的股份。有償收回，乂稱回購，指股份有限公司以自有資金按?定的價格從股

東手中買回股份。

公司回購股份，使公司成為木公司股東，混淆了股權(quán)法律關(guān)系，實際上相當(dāng)于銷除股份，減

少了公司資本，并容易影響股市行情。因此《公司法》規(guī)定公司原則上不得收購本公司的股票，

但為減少公司資本而注銷股份或者與待仃本公司股票的其他公司合并時，可以收購本公司股票，

且必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。

(3)股份的設(shè)質(zhì)。股份的設(shè)質(zhì)，就是將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票質(zhì)押設(shè)定質(zhì)權(quán)，它實際上

是附條件轉(zhuǎn)讓或處分。股份設(shè)質(zhì)，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并在證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合

同自登記之日起生效。股票出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股票

所得的價款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。

如果股份有限公司接受口己的股票為質(zhì)押的標(biāo)的，實際上會起到收購股票的效果，所以應(yīng)當(dāng)

適用《公司法》關(guān)于禁止公司回購股份的規(guī)定。

(4)股份的銷除。股份的銷除，指股份有限公司依照法定程序消滅公司的一部分股份。全部

銷除股份只有在公司解散時才可發(fā)生。股份的銷除主要通過適當(dāng)?shù)臏p資程序?qū)崿F(xiàn)。另外，通過股

份的收回、與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達(dá)到銷除股份的目的。

(五)股份有限公司的股東和組織機構(gòu)

1.股份有限公司的股東

(1)股東的概念及其確定

11

股份有限公司的股東，就是依法取得并持有股份有限公司股份的自然人或法人，也就是股份

的所有人。股東有權(quán)根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，按其持有的股份的種類行使股東的權(quán)利，并承

擔(dān)股東的義務(wù)。持有同?種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

我國現(xiàn)在的股份包括國家股、國有法人股、社會公眾股、外資股等等，相應(yīng)地股東也分為國

家、國有法人、社會公眾和外國人（包括自然人和法人）。

（2）股東權(quán)益

股東權(quán)益是股東各種權(quán)利的總稱，其標(biāo)的為公司的凈資產(chǎn)值。股份有限公司股份認(rèn)購人一旦

繳清應(yīng)繳股款，就取得股東資格，享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險。

股東享有股東權(quán)有兩項重要原則，一是股東有限責(zé)任原則，即股東僅在其認(rèn)購的股份范圍內(nèi)

承擔(dān)出資義務(wù)，公司也只能要求股東在其所認(rèn)購的股份數(shù)量范圍內(nèi)間接地對公司債權(quán)人負(fù)責(zé)；二

是股東平等原則，指投資者出資認(rèn)購股份后，就在公司范圍內(nèi)與其他股東享有平等權(quán)利并承擔(dān)平

等義務(wù)。由于股東的權(quán)利主要取決于持股數(shù)量，故“股東平等原則”實際上是“股份平等原則”.

而大股東與小股東的權(quán)利實際上并不平等。近年來，各國公司法均制定了保護小股東利益的規(guī)則。

股東權(quán)利一般包括：

A.依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

B.參加或者委派股東代理人參加股東會議。

C.依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。

I）.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。

E.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

F.依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

a.繳付成本費后得到公司章程。

b.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

1）本人持股資料。

2）股東大會會議記錄。

3）中期報告和年度報告。

4）公司的股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

G.公司終止或者清算時，按其所持有股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。8.法律、行政法

規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

（3）股東義務(wù)

股東義務(wù)是與股東權(quán)利相聯(lián)系的，主要有：

遵守公司章程；

按照規(guī)定及時繳納股款；

對公司債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任；

除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股：

法律、行政法規(guī)以及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

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2.股份有限公司的股東大會

（1）股東大會的概念

股東大會是股份有限公司全體股東組成的，對公司經(jīng)營管理和股東利益進行最高決策的機構(gòu)。

它是公司的最高權(quán)力機關(guān)。

（2）股東大會的職權(quán)

股東大會的職權(quán)可以概括為審議批準(zhǔn)權(quán)和決定權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下

列職權(quán)：

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

B.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。

I）.審議批準(zhǔn)董事會的報告。

E.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。

F.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

G.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

H.對公司增加和減少注冊資本做出決議。

I.對公司發(fā)行公司債券做出決議。

J.對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

K.修改公司章程。

L.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議。

M.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上股東的提案。

N.審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

（3）股東大會的召集和議事

股東大會每年至少應(yīng)召開一次，稱為年會。當(dāng)出現(xiàn)特別情形時，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后兩個月

內(nèi)召開臨時股東大會以決定對策。這些情形包括：

A.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)（5人?19人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。

B.公司未彌補的虧損達(dá)股本總額1/3時。

C.持有公司股份30%以上的股東請求時。

D.董事會認(rèn)為必要時。

E.監(jiān)事會認(rèn)為必要時。

（4）股東大會決議

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票

表決權(quán)。根據(jù)《上市公司章程指引》，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普

通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。卜.列事項

可以普通決議通過：

A.董事會和監(jiān)事會的工作報告。

13

B.董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案。

C.董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法。

D.公司年度預(yù)算方案、決算方案。

E.公司年度報告。

F.除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3

以上通過。卜列事項須由股東大會以特別決議通過：

A.公司增加或者減少注冊資本。

B.發(fā)行公司債券。

C.公司的分立、合并、解散和清算。

D.公司章程的修改。

E.回購本公司股票。

F.公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過

的其他事項。

3.股份有限公司的董事和董事會

(1)董事的資格、種類和產(chǎn)生

股份有限公司的董事會是由公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事所組成的，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對

外代表公司的公司執(zhí)行機關(guān)。依我國《公司法》，董事僅可為自然人，亦無須持有公司股份。

根據(jù)我國目前的公司法及實踐，股份有限公司的董事可分為獨立董事與非獨立董事兩類。非

獨立董事即一般意義上的公司董事，是指由公司控股股東或持股在一定比例以上的主要股東提名

選舉產(chǎn)生，并且與控股股東或主要股東有利害關(guān)系的董事。非獨立董事或者是控股股東或上要股

東的代表，或者與控股股東或主要股東具有其他利害關(guān)系。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外

的其他職務(wù)，并與其受聘的公司及其主要股東等不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董

事。公司獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司

存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，尤其要關(guān)

注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。2001年8月中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制

度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括?

名會計專業(yè)人士。

(2)董事的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任

根據(jù)我國目前公司法確認(rèn)的股份公司組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力分配機制，公司董事并不具有執(zhí)行權(quán)，

其全部權(quán)利的行使都與董事會議決議有關(guān)，這與其他國家的公司法制不盡相同。具體地說，股份

有限公司的董事具有的主:要權(quán)利是：親自出席董事會會議或接受其他董事委托代理出席董事會議，

依我國《公司法》的規(guī)定，此項權(quán)利不能由非董事代理行使。

根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，股份有限公司的堇事對公司和股東負(fù)有以

下義務(wù)與責(zé)任：

14

A.對公司利股東負(fù)有忠實義務(wù)，即應(yīng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，避免其自身利益

與公司和股東的利益相沖突。其內(nèi)容包括：在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程

規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行關(guān)聯(lián)交易；不得利用內(nèi)

幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司

利益的活動。

B.對公司負(fù)有勤勉履行職責(zé)的義務(wù)。其內(nèi)容包括：保隙公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行

政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求；保障公司的商業(yè)行為不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；公

平對待所有股東：認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司'業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；3「經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股

東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其權(quán)利轉(zhuǎn)授他人行使：接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督

和合理建議。

鑒于我國目前股份有限公司董事的權(quán)利主要限于參加董事會會議并議決，故《公司法》第118

條規(guī)定，黃事應(yīng)當(dāng)對黃事會的決議承擔(dān)責(zé)任。即堇事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，

致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并

記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

(3)堇事會的召集、會議決議和議事規(guī)則

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置董大會，董書會成員為5人T9人，為便于表

決，其人數(shù)?般為奇數(shù)。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人?2人，董事長和副董事長由董

事會全體黃事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事會會議每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)當(dāng)在召開10日前通知全體董事。其召集、主持

董事會會議。董事長不能履行職權(quán)時，其應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

四、股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散

(-)股份有限公司的變更

1.合并

股份有限公司的合并，指兩個或兩個以上的股份有限公司依《公司法》所規(guī)定的程序，合并

為一個公司的行為。

我國《公司法》規(guī)定公司合并的形式有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。

吸收合并，是指在兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司

的合并形式。在這類合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，而且有權(quán)獲得其他被吸收公司

的財產(chǎn)和債權(quán)，同時承擔(dān)它們的債務(wù)，被吸收公司的法人地位不再存在。

新設(shè)合并，指兩個或兩個以上的公司各白解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個新的股份有限公司，這

個新設(shè)的股份有限公司接管原有兒個公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。在美國，吸收合并稱為兼并，新設(shè)

合并稱為聯(lián)合。

2.分立

股份有限公司的分立，指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或

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兩個以上公司。

股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是股份有限公司將其全部財產(chǎn)

分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個或兩個以上公司，原公司法人地位消失。派生分立指原公司

將其財產(chǎn)或營業(yè)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。

3.轉(zhuǎn)換

股份有限公司的轉(zhuǎn)換，就是公司的組織變更，即由股份有限公司變?yōu)槠渌愋偷墓尽?/p>

（二）股份有限公司的破產(chǎn)

1.股份有限公司破產(chǎn)的概念

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的破產(chǎn)指股份有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，由法院根

據(jù)債務(wù)人或債權(quán)人的申請依法組織人員對股份有限公司的財產(chǎn)進行清算并將其公平地清償給債權(quán)

人。

2.股份有限公司破產(chǎn)的原因

股份有限公司的破產(chǎn)原因，又稱破產(chǎn)界限，指法院判斷是否宣布股份有限公司破產(chǎn)的根據(jù)和

理由，即法院在何種情況下宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)。《公司法》規(guī)定，股份有限公司不能清償?shù)?/p>

期債務(wù)即構(gòu)成破產(chǎn)原因。

一般認(rèn)為，股份有限公司的破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)是“現(xiàn)金流量標(biāo)準(zhǔn)”，即只要公司不能支付到期的債務(wù)，

即使其資產(chǎn)超過負(fù)債，也達(dá)到破產(chǎn)界限，因為沒有理由要求債權(quán)人等待公司出售資產(chǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金。

一旦公司的債權(quán)人向公司提出要求而公司不清償無爭議的債務(wù)，就是公司不能清償?shù)某浞肿C據(jù)。

3.破產(chǎn)申請的提出

股份有限公司的債權(quán)人和股份有限公司都可提出破產(chǎn)申請。

4.破產(chǎn)申請的管轄和受理

股份有限公司的破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地及股份有限公司的住所地的人民法院管轄。法院在

接到破產(chǎn)申請后，對破產(chǎn)申請進行審查，對于符合法律條件的申請，依法受理。

法院受理案件后，應(yīng)將破產(chǎn)案件已經(jīng)受理的事實和有關(guān)的事項告知利害關(guān)系人。通知或公告

通知各債權(quán)人申報債權(quán)。

5.債權(quán)人會議

債權(quán)人會議是股份有限公司的債權(quán)人按照人民法院的公告或者通知組成的能夠在破產(chǎn)程序中

表達(dá)債權(quán)人意見，對有關(guān)破產(chǎn)的重大事項進行表決的臨時性組織。債權(quán)人會議將審查仃關(guān)債權(quán)的

證明文件，確認(rèn)債權(quán)的性質(zhì)與數(shù)額，討論和通過和解協(xié)議草案、破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配草案等。

在債權(quán)申報期滿后15日內(nèi)由人民法院召開第一次債權(quán)人會議，以后在人民法院或會議主席認(rèn)

為必要時召開，清算組也可以要求召開，無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時也可以召

開。

債權(quán)人會議依據(jù)法定程序通過的決議，對全體破產(chǎn)債權(quán)人發(fā)生效力。如果債權(quán)人會議的決議

違反法律的要求，各債權(quán)人可以在決議做出后7日內(nèi)向人民法院申請裁決。

6.破產(chǎn)和解

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破產(chǎn)和解指人民法院受理破產(chǎn)案件后，股份有限公司與其債權(quán)人在破產(chǎn)程序中，就股份有限

公司延期還債、減少債務(wù)、免除債務(wù)的條件達(dá)成協(xié)議，以中止破產(chǎn)程序。

破產(chǎn)和解，由被申請破產(chǎn)的股份有限公司提出，債權(quán)人會議同意和解協(xié)議的，需要出席的債

權(quán)人的過半數(shù)同意，這些債權(quán)人所代表的債權(quán)應(yīng)占無擔(dān)保債權(quán)總數(shù)的2/3以上。

如果在和解協(xié)議生效后，股份有限公司的財務(wù)狀況好轉(zhuǎn)，能夠償還債務(wù)，則終止破產(chǎn)程序。

如果其財產(chǎn)狀況進?步惡化或有損害債權(quán)人利益的情況，債權(quán)人有權(quán)要求法院終止和解協(xié)議，宣

告股份有限公司破產(chǎn)。

7.破產(chǎn)宣告和清算

(1)破產(chǎn)宣告。破產(chǎn)宣告指人民法院受理申請股份有限公司破產(chǎn)的案件后，如果認(rèn)為該股份

有限公司確已達(dá)到法律規(guī)定的破產(chǎn)條件，又未能和債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議或雖經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議但仍

無復(fù)蘇可能的，人民法院依法以裁定宣告終止股份有限公司的法律法人資格并清算、分配其財產(chǎn)，

稱為破產(chǎn)宣告。

股份有限公司被依法宣告破產(chǎn)后，產(chǎn)生以下的法律效力：一是該破產(chǎn)的股份有限公司喪失對

公司財產(chǎn)的管理處分權(quán)，而由清算組接管公司；二是對該破產(chǎn)的股份有限公司未履行的合同，由

破產(chǎn)清算組決定解除或繼續(xù)履行；二是破產(chǎn)宣告后，正式開始破產(chǎn)清算程序。

(2)破產(chǎn)清算。宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評

估和處理、分配。

清算組由人民法院依據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人士組成。所謂有

關(guān)機關(guān)一般包括國有資產(chǎn)管理部門、政府主管部門、證券管理部門等等；專業(yè)人員一般包括會計

師、律師、評估師等等。

清算組的職權(quán)為接管公司并對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算和分配。具體而言，其職權(quán)是清理公司財產(chǎn)，

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)：清繳所欠稅款：清理債權(quán)、債

務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民公訴訟活動。

破產(chǎn)財產(chǎn)的分配是清算程序中最關(guān)鍵的部分，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算分配方案，交債權(quán)人會議

討論通過，報人民法院核準(zhǔn)后，方可實施。破產(chǎn)財產(chǎn)按以下順序清償：第一，公司所欠職工工資

和勞動保險費用；第二，公司所欠稅款；第三，破產(chǎn)債權(quán)。公司破產(chǎn)財產(chǎn)不能滿足同?順序債權(quán)

的清償要求的，按比例分配。公司清償完畢后仍有剩余的，由公司股東依出資比例分配。

(三)股份有限公司的解散

1.股份有限公司解散的概念

股份有限公司的解散，指股份有限公司法人資格的消失。公司解散，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活

動的能力。公司解散前，應(yīng)當(dāng)進行必要的清算活動。

2.股份有限公司解散的原因

公司有以下情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(2)股東大會決議解散。

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(3)因公司合并或者分立需要。

(4)公司破產(chǎn)。

(5)公司違反法律。行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

3.股份有限公司解散后的清算

公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組進行清算。清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立的，

債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。因被責(zé)令關(guān)閉而解散的，由有關(guān)主

管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

清算組在清理股份有限公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報股

東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和

勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

清算完成后，清算組應(yīng)當(dāng)制定清算報告，報股東大會或者有關(guān)機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機

關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營

業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

2.2股票

一、股票的概念

股票是股份公司發(fā)給股東證明其進行投資并擁有股份資本所有權(quán)，并據(jù)以取得股息和紅利的

有價證券。股票持有者即為發(fā)行該股票的股份有限公司的股東，有權(quán)分享公司的利益，同時也要

分擔(dān)公司的責(zé)任和風(fēng)險。

股票可以作為買賣或抵押的對象，成為金融市場上主要的、長期的信用工具。但股票本身并沒有

價值，它的資本價值具有虛幻的性質(zhì)，因而是一種虛擬資本。股票雖然不是實際的資本，卻代表

著股份公司現(xiàn)實資本的相應(yīng)部分，因而股票發(fā)行額的增長，也反映了股份公司現(xiàn)實資本的增加。

二、股票的票面內(nèi)容

股票的票面內(nèi)容包括正、反兩面所載明的內(nèi)容。

1.正面內(nèi)容

(1)公司的名稱，所在地址；

(2)批準(zhǔn)發(fā)行股票的機構(gòu)及批準(zhǔn)日期；

(3)股票的種類、股數(shù)及每股金額、發(fā)行日期；

(4)股票的編號；

(5)公司印章及董事長簽名蓋章；

(6)防假暗記。

2.背面的內(nèi)容

(1)股票持有人的姓名及證明身份的證件號碼；

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(2)記載股票轉(zhuǎn)讓、過戶的登記欄；

(3)其他需要說明的事項。

三、股票的特點

股票作為有價證券，具有以卜幾個特點：

1.不返還性。指投資者一旦購買了股票以后，不能退股，只能將其轉(zhuǎn)讓。

2.獲利性。獲利是股票持有者向股份公司投資的目的，也是股份公司發(fā)行股票的必備條件。

主要是指持有者憑其持有的股票，有權(quán)按公司章程從公司領(lǐng)取股息和分享公司的經(jīng)營紅利。股票

盈利的大小，取決于股份公司經(jīng)營狀況和盈利水平。

3.風(fēng)險性。持有者認(rèn)購了股份有限公司的股票就必須承擔(dān)一定的風(fēng)險。股票的盈利不是事前

已確定的固定數(shù)值，它要隨公司經(jīng)營狀況和盈利水平浮動，同時還要受股票市場行情的影響，有

利則分，利多多分，利少少分，無利不分。如果遇到公司破產(chǎn)，可能連本金都保不住。這說明，

股票的風(fēng)險性是同盈利性成反比關(guān)系的。

4.流通性。股票持有者不能退股，但股票可以在股市上作為買賣對象或抵押品隨時轉(zhuǎn)讓。股

票的轉(zhuǎn)讓者將其出資額以股價的形式收回，同時將股票所代表的股東身份及其各種權(quán)益讓渡給受

讓者。

5.決策性。持有了股票，就成為股份有限公司的股東，有權(quán)出席股東大會，參與公司的經(jīng)營

決策，其決策權(quán)的大小取決于其所持有的股份的多少。

6.價格的波動性。股票除了具有票面價格外，還同其他商品?樣，還有市場價格即交易價格，

股票的交易價格與其票面價格是不一致的，有時高于面值，有時低于面值，并且還處在經(jīng)常變動

之中。影響股票交易價格的因素很多，這些因素不斷變化，導(dǎo)致股票交易價格的大起大落。

7.投機性。股票交易價格與股票面值的不?致，再加之頻繁波動，這給股票的投機帶來了可

能性，投機者通過股票的轉(zhuǎn)手交易，在其轉(zhuǎn)移過程中獲得股票價格的差價收益。

四、股票與相關(guān)概念的區(qū)別

(-)股票與股份

這兩個概念既有聯(lián)系，又有區(qū)別。一般來說，股份是股票的實質(zhì)內(nèi)容，股票是股份的書面證

明形式。

股份是股份公司資本的最小單位，每?股份都代表?定的資本額，每股資本額都相等，每股

金額乘以股份總數(shù)就等于股份公司的資本總額。同時，對于持股者即股東來說，股份意味著他向

股份公司出資的份額，在公司內(nèi)所有股東的地位完全平等，即所謂股東平等原則。

股票在股份的前提下產(chǎn)生的。股票是根據(jù)股份所代表的資本額，將股東的出資份額和股東權(quán)

用可以轉(zhuǎn)讓的書面憑證來表現(xiàn)。一定量的股票代表著一定份額的股份。由此可見，股份與股票是

內(nèi)容和形式的關(guān)系。

(-)股票與債券

1.二者相同之處

兩者都是有價證券，都屬于資本證券。兩者都是投資手段，都是主要的融資工具，體現(xiàn)著資

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本信用關(guān)系。對投資者來說，都可以取得收益；對籌資者來說，都可以使公司籌集到所需資金。

兩者都是流通證券，可以在證券市場上進行轉(zhuǎn)讓和買賣，并且，它們的市場價格都在不同程度上

受銀行利率的影響。

2.:者之間的區(qū)別

(1)收益不同。股票持有者依法獲取的收益是股息和紅利，股息和紅利完全依賴于股份公司

的經(jīng)營狀況，數(shù)額事先難以確定，盈利多就多得，盈利少就少得，無盈利則不得。債券持有者依

法獲取的收益是債券利息，并且數(shù)額事先確定，一般不受公司經(jīng)營狀況影響。

(2)風(fēng)險責(zé)任不同。股票投資是一種長期投資，股東不能退股，也不能獲取事先確定的股息

和紅利，還要承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，所以其投資風(fēng)險很大。而債券到期可收回本金，并不承擔(dān)公

司的經(jīng)營風(fēng)險，所以，它是一種風(fēng)險程度較低的投資。

(3)經(jīng)濟利益關(guān)系不同。債券所表示的只是對公司的一種債權(quán)，而股票所表示的則是對公司

的所有權(quán)。權(quán)屬關(guān)系不同，就決定了債券持有者無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理，而股票持有者則有權(quán)

直接或間接地參與公司的經(jīng)營管理。

(三)股票與認(rèn)股權(quán)證

二者的聯(lián)系是：認(rèn)股權(quán)證是由股票的發(fā)行所派生的?個股市投資品種，同股票?樣，它本身

具有一定的價值和價格，可以單獨成為有價證券品種上市，轉(zhuǎn)讓交易。

二者的區(qū)別是：一是各自所包含的權(quán)利不同。股票是確認(rèn)股東地位和股東權(quán)的憑證，持有者

可享有股東的各項權(quán)利和利益；認(rèn)股權(quán)證則是股份公司增發(fā)股票時可憑以認(rèn)購股票的證書。它表

示持有者可以在規(guī)定時間內(nèi)按一定價格購買一定數(shù)量的發(fā)行公司新發(fā)行股票或配股的權(quán)利。認(rèn)股

權(quán)證不是股權(quán)憑證，持有者不能參加公司利潤分配，也無出席股東會進行投票表決的權(quán)利。二是

兩者期限不同。股票在股份有限公司存續(xù)期間長期存在，不存在有效期限；而認(rèn)股權(quán)證?般是有

期限的，通常為1——2年，但也有少數(shù)股份有限公司發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證是永久性的。

五、我國現(xiàn)行股票種類

中國的股票如果按照股票的持有主體來劃分，可以分為國家股、法人股、個人股和外資股。

(-)國家股

國家股指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向股份公司投資形成的股份。從本質(zhì)上

講，國家股產(chǎn)權(quán)的最終所有者應(yīng)為全體人民，所以，國有股也稱公股。政府有關(guān)部門或機構(gòu)只是

代表全體人民在行使股東的權(quán)利。

國家股的基本來源有兩條渠道：?是通過對原有國營企業(yè)的資產(chǎn)評估折股轉(zhuǎn)化而來；二是通

過國家資產(chǎn)管理部門的參股控制新創(chuàng)辦股份公司的?定股份形成的，它可以用貨幣資金直接認(rèn)購，

也可以用國有土地或其他財產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)人股。

普通股是國家股的主要形式。其原因是，只有普通股股東才能真正參與企業(yè)的經(jīng)營活動，能

根據(jù)所持股份選舉董事會與經(jīng)理人員。我國的大中型國有企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模巨大，在股份化改造中

股份所占比重極高，一般都在si%以上，國家不可能完全放棄對這些企業(yè)的控制。另外，企業(yè)與

社會公眾股比重不大，其難以對企業(yè)形成控股力量，這也要求國股作為核心來控制企業(yè)的經(jīng)營活

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動。由于普通股是高風(fēng)險型股票，為了保證國有資產(chǎn)的增值與收益，也可適當(dāng)持有?定比例的優(yōu)

先股，以保證企'也轉(zhuǎn)軌改制時財政收人的穩(wěn)定性。國家股一般為記名股票，所有者可依法轉(zhuǎn)讓其

股份，但目前還不能上市流通。

（-）法人股

法人股又稱企、亞股，是企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司投資形成的股份或具有

法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許經(jīng)營的資產(chǎn)向股份公司投資形成的股份。我國目前的

法人股份有兩種：發(fā)起人股和社會法人股。發(fā)起人股是指股份公司的法人發(fā)起人要認(rèn)購公司第一

次發(fā)行股份的一部分，成為公司的原始成員。社會法人股就是由社會法人所認(rèn)購的公司公開發(fā)行

的法人股。社會法人股由公司自由認(rèn)購具有普通股的權(quán)益。按照我國《公司法》規(guī)定，目前法人

股不能上市白由流通。

（三）個人股

個人股即為個人（自然人）持有股，是指中國公民投資后所持有的股份。它主要有兩種：

1.職工股。即股份公司向內(nèi)部職工招募的股份。我國很多企業(yè)實行內(nèi)部集資的辦法，將一部

分內(nèi)部股票出售給本企'也職工。既可以達(dá)到集資的目的，又可以調(diào)動職工關(guān)心企業(yè)經(jīng)營的積極性。

2.社會公眾股。即股份制企業(yè)直接向社會招募的股份。

現(xiàn)在我國人們所買賣的股票主要是指個人股。股份公司通過向社會發(fā)行股票，將社會個人持

有的消費基金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)基金。

（四）外資股

外資股為外國投資者和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者以購買人民幣特種股票等形式向

公司投資所形成的股份，有B股、H股股等形式。