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文檔簡介
股權(quán)收購協(xié)議合同編號:__________第一章:定義與解釋1.1定義在本協(xié)議中,除非上下文另有規(guī)定,以下術(shù)語具有以下含義:"收購方"指固定字符“__________”所代表的公司或個人。"出售方"指固定字符“__________”所代表的公司或個人。"股權(quán)"指固定字符“__________”公司(以下簡稱“目標公司”)的__________%(百分比)的股份。"收購價"指雙方約定的,用于購買股權(quán)的金額,具體金額見本協(xié)議第五條。1.2解釋本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設,不影響條款的解釋。本協(xié)議中的條款應按照公平、合理的方式解釋,以便實現(xiàn)本協(xié)議的目的。第二章:股權(quán)收購2.1收購方同意按照本協(xié)議的條款和條件,購買出售方持有的目標公司的股權(quán)。2.2出售方確認,其擁有完全權(quán)利和授權(quán)出售股權(quán),且股權(quán)不存在任何抵押、擔保、債務或其他權(quán)利負擔。第三章:收購價與支付3.1收購價雙方同意,收購價為人民幣__________元(大寫:__________________________元整)。3.2支付方式收購方應按照以下方式向出售方支付收購價:(1)收購方于本協(xié)議簽署之日起__________個工作日內(nèi),向出售方支付收購價的__________%;(2)收購方在完成股權(quán)變更登記手續(xù)后__________個工作日內(nèi),向出售方支付剩余的收購價。第四章:股權(quán)交割4.1交割條件收購方支付收購價的前提條件是:(1)出售方已按照本協(xié)議的約定履行了其全部義務;(2)目標公司及其股權(quán)未發(fā)生任何可能對收購方產(chǎn)生重大不利影響的事件。4.2交割時間雙方應在收購方支付收購價之日起__________個工作日內(nèi),共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第五章:陳述與保證5.1出售方的陳述與保證出售方在此陳述并保證:(1)其擁有完全的權(quán)利和授權(quán)出售股權(quán);(2)股權(quán)不存在任何抵押、擔保、債務或其他權(quán)利負擔;(3)本協(xié)議的簽署和履行不違反任何法律法規(guī)、合同或承諾。5.2收購方的陳述與保證收購方在此陳述并保證:(1)其具備簽署和履行本協(xié)議的能力;(2)收購價來源合法,不存在任何違法行為;(3)本協(xié)議的簽署和履行不違反任何法律法規(guī)、合同或承諾。第六章:保密條款6.1保密義務雙方同意,在股權(quán)收購過程中及本協(xié)議有效期內(nèi),對于與本次股權(quán)收購有關(guān)的信息,包括但不限于商業(yè)秘密、客戶信息、財務數(shù)據(jù)等(以下統(tǒng)稱“保密信息”),應承擔以下保密義務:(1)僅將保密信息用于本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜;(2)采取一切合理措施保護保密信息,防止泄露給任何第三方;(3)除本協(xié)議項下的權(quán)利義務外,未經(jīng)對方書面同意,不得向任何第三方披露保密信息。6.2保密期限本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議簽署之日起算,至股權(quán)收購完成之日止。第七章:違約責任7.1違約行為以下行為視為違約:(1)違反本協(xié)議的任何條款;(2)未按約定時間、金額或方式支付收購價;(3)提供虛假陳述或保證。7.2違約責任違約方應承擔以下違約責任:(1)向守約方支付違約金,金額為收購價的__________%;(2)賠償因其違約給守約方造成的直接經(jīng)濟損失;(3)如違約行為導致本協(xié)議無法履行,守約方有權(quán)解除本協(xié)議。第八章:爭議解決8.1雙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議,應首先通過友好協(xié)商解決。8.2若協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)將爭議提交至固定字符“__________”仲裁委員會,按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。8.3仲裁裁決是終局的,對雙方具有法律約束力。第九章:適用法律9.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決,均適用中華人民共和國的法律。第十章:其他條款10.1通知本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通信,應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址。10.2不可抗力由于不可抗力事件導致任何一方不能履行或部分履行本協(xié)議的,受影響的一方應立即通知對方,并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件。受影響的一方在不可抗力事件消除后應繼續(xù)履行本協(xié)議。10.3完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于股權(quán)收購的全部協(xié)議,取代了之前的所有口頭或書面協(xié)議。本協(xié)議的任何修改、補充均需以書面形式作出,經(jīng)雙方簽署后生效。10.4分割與轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方書面同意,任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務分割或轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.5法律效力本協(xié)議自雙方簽署之日起生效,一式兩份,雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。第十一章:稅務與費用11.1稅費雙方同意,股權(quán)收購涉及的稅費按照國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。11.2費用與股權(quán)收購有關(guān)的費用,包括但不限于律師費、審計費、評估費等,由收購方承擔。第十二章:過渡期條款12.1過渡期自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日止,為過渡期。12.2過渡期義務雙方在過渡期內(nèi)應履行以下義務:(1)保持目標公司的正常運營;(2)未經(jīng)對方書面同意,不得進行可能導致目標公司價值減損的行為;(3)及時提供對方所需的與股權(quán)收購有關(guān)的文件和資料。第十三章:陳述與保證的持續(xù)有效性13.1陳述與保證的持續(xù)有效性雙方確認,本協(xié)議中的陳述與保證在股權(quán)交割日及之后仍然有效。第十四章:解除與終止14.1解除條件在以下情況下,雙方有權(quán)解除本協(xié)議:(1)對方嚴重違反本協(xié)議的條款,且未在守約方提出書面改正要求后的合理期限內(nèi)改正;(2)發(fā)生不可抗力事件,且該事件導致本協(xié)議無法履行。14.2終止后果本協(xié)議解除或終止后,雙方應根據(jù)解除或終止的原因,返還已收到的款項,恢復原狀,并按照法律規(guī)定承擔相應的違約責任。第十五章:簽字15.1本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份。15.2雙方確認已充分閱讀、理解并接受本協(xié)議的全部條款,于本協(xié)議上簽字蓋章,以昭信守。簽字部分:收購方(甲方):________________________(公司蓋章)代表人:________________________(簽字)聯(lián)系方式:________________________地址:_____________________
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