企業(yè)并購重組合同

企業(yè)并購重組合同

合同編號：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

地址：_____________________

聯(lián)系方式，_________________

地址：_________________

乙方（受讓方）：

地址：_____________________

聯(lián)系方式：_________________

地址：_________________

第一章總則

1.1定義

1.1.1本合同中，“甲方”指甲乙雙方中轉(zhuǎn)讓方，即擁有企業(yè)全部或部分股權(quán)的

轉(zhuǎn)讓主體。

1.1.2本合同中，“乙方”指甲乙雙方中受讓方，即受讓甲方所轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部或

部分股權(quán)的受讓主體。

1.1.3“并購重組”指乙方通過購買甲方所持有的企業(yè)全部或部分股權(quán)，實現(xiàn)對

企業(yè)的控制或部分控制的行為。

1.2合同目的

本合同旨在明確甲方將所持有的企業(yè)全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，雙

方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，達成如下協(xié)議。

1.3合同效力

本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，對甲乙雙方具有法律約束力。

第二章轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方同意將其持有的企業(yè)全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，具體轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、金額

等事項詳見本合同附件一。

2.2轉(zhuǎn)讓價格

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣元。乙方應(yīng)按照本

合同約定的付款方式及期限向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。

2.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割

甲方應(yīng)在合同生效之日起一個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶至乙方名下。具體過

戶手續(xù)由甲方負責(zé)辦理，乙方應(yīng)予以配合。

第三章乙方權(quán)益及義務(wù)

3.1乙方權(quán)益

3.1.1乙方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，享有企業(yè)全部或部分股權(quán)所對應(yīng)的權(quán)益。

3.1.2乙方有權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理，并按照持股比例享有企業(yè)分紅等權(quán)益。

3.2乙方義務(wù)

3.2.1乙方應(yīng)按照本合同約定的付款方式及期限向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。

3.2.2乙方在并購重組過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事?lián)p害企業(yè)利益的

行為。

第四章甲方權(quán)益及義務(wù)

4.1甲方權(quán)益

4.1.1甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再享有企業(yè)全部或部分股權(quán)所對應(yīng)的權(quán)益。

4.1.2甲方有權(quán)按照本合同約定的付款方式及期限收取乙方支付的轉(zhuǎn)讓款。

4.2甲方義務(wù)

4.2.1甲方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛。

4.2.2甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)，保證乙方順利取得股

權(quán)。

第五章轉(zhuǎn)讓完成后的企業(yè)經(jīng)營管理

5.1企業(yè)經(jīng)營管理

5.1.1乙方在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)按照企業(yè)章程規(guī)定，對企業(yè)進行經(jīng)營管理。

5.1.2乙方應(yīng)保證企業(yè)的正常運營，不得因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而影響企業(yè)的正常經(jīng)營活

動。

5.2企業(yè)決策權(quán)

5.2.1乙方在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，按照持股比例享有企業(yè)的決策權(quán)。

5.2.2乙方在行使決策權(quán)時，應(yīng)充分考慮企業(yè)利益，合理決策。

5.3企業(yè)利潤分配

5.3.1乙方在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，按照持股比例享有企業(yè)分紅等權(quán)益。

5.3.2乙方應(yīng)按照企業(yè)章程規(guī)定，參與企業(yè)的利潤分配。

5.4企業(yè)債務(wù)處理

5.4.1乙方在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

5.4.2乙方應(yīng)按照企業(yè)章程規(guī)定，參與企業(yè)的債務(wù)處理。

第六章轉(zhuǎn)讓完成后的事項處理

6.1資產(chǎn)移交

6.1.1甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一個工作日內(nèi)，向乙方移交企業(yè)的所有資產(chǎn)，

包括但不限于動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。

6.1.2乙方應(yīng)對甲方移交的資產(chǎn)進行清點和確認,雙方應(yīng)簽署資產(chǎn)移交清單，作

為本合同不可分割的一部分。

6.2負債承擔(dān)

6.2.1乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，承擔(dān)企業(yè)的所有已知負債，具體負債清單詳見本

合同附件二。

6.2.2甲方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，企業(yè)不存在未披露的負債或潛在的法律風(fēng)險。

6.3財務(wù)審計

6.3.1甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，提供企業(yè)的最近一期財務(wù)審計報告。

6.3.2乙方有權(quán)對企業(yè)的財務(wù)狀況進行審計，確認企業(yè)的財務(wù)狀況與甲方提供的

資料相符。

第七章保密條款

7.1保密義務(wù)

7.1.1甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)對對方的商業(yè)秘密和機

密信息予以保密。

7.1.2保密期限自本合同生效之日起算，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一年止。

7.2保密范圍

7.2.1保密范圍包括但不限于企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)秘密、市場策略

等。

7.2.2未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露或利用對方的商業(yè)秘密和機密

信息。

第八章違約責(zé)任

8.1違約定義

8.1.1任何一方未履行本合同項下的義務(wù)或違反本合同的約定，均視為違約。

8.1.2違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方造成的損失，包括但不限于直接損失、

間接損失和可得利益損失。

8.2違約處理

8.2.1若甲方違反本合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同，并賠償因此造成的

一切損失。

8.2.2若乙方違反本合同，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，并賠償因此造成的一

切損失。

第九章爭議解決

9.1爭議解決方式

9.1.1凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解

決。

9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

9.2法律適用

本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第十章其他條款

10.1合同修改

本合同未盡事宜，可由甲乙雙方另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同

具有同等法律效力。

10.2合同副本

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3合同附件

本合同附件為本合同不可分割的一部分，包括但不限于資產(chǎn)清單、負債清單、財

務(wù)審計報告等。

10.4合同生效

本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

第十一章股權(quán)變更登記

11.1變更登記

11.1.1甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一個工作日內(nèi)，向相關(guān)工商登記機關(guān)申請辦理

股權(quán)變更登記手續(xù)。

11.1.2乙方應(yīng)提供必要的文件和資料，協(xié)助甲方完成股權(quán)變更登記。

11.2登記費用

11.2.1辦理股權(quán)變更登記所產(chǎn)生的一切費用由乙方承擔(dān)。

11.2.2乙方應(yīng)按甲方的要求，及時支付與股權(quán)變更登記相關(guān)的費用。

第十二章稅務(wù)處理

12.1稅務(wù)責(zé)任

12.1.1甲方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的相關(guān)稅費，包括但不限于印花稅、個人

所得稅等。

12.1.2乙方應(yīng)承擔(dān)因受讓股權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費，包括但不限于印花稅、契稅

等。

12.2稅務(wù)申報

12.2.1甲乙雙方應(yīng)按照稅法規(guī)定，及時向稅務(wù)機關(guān)申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)事

宜。

12.2.2甲乙雙方應(yīng)保留與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)申報資料，以備查核。

第十三章股東會及董事會變更

13.1股東會變更

13.1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將根據(jù)持股比例參與股東會，行使相應(yīng)的權(quán)利。

13.1.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股東會成員的變更手續(xù)。

13.2董事會變更

13.2.1乙方有權(quán)根據(jù)持股比例提名董事會成員。

13.2.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理董事會成員的變更手續(xù)。

第十四章資產(chǎn)評估

14.1評估程序

14.1.1甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行評

估。

M.1.2乙方有權(quán)對資產(chǎn)評估報告進行審核，并提出合理意見。

14.2評估費用

14.2.1資產(chǎn)評估費用由甲方承擔(dān)。

14.2.2乙方如需對資產(chǎn)評估報告進行復(fù)評，復(fù)評費用由乙方承擔(dān)。

第十五章終止和解除

15.1合同終止

15.1.1在本合同有效期內(nèi)，除非甲乙雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面

終止本合同。

15.1.2如因不可抗力因素導(dǎo)致本合同無法履行，甲乙雙方協(xié)商一致后，可以終

止本合同。

15.2合同解除

15.2.1如果一方違反本合同且無法補救