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文檔簡介
楊浦企業(yè)注銷管理辦法總則目的和依據(jù)為了規(guī)范楊浦區(qū)企業(yè)注銷行為,加強企業(yè)注銷管理,保護債權人、投資者和其他利害關系人的合法權益,維護市場經(jīng)濟秩序,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等相關法律法規(guī)和行業(yè)標準,結(jié)合楊浦區(qū)實際情況,制定本辦法。適用范圍本辦法適用于在楊浦區(qū)登記注冊的各類企業(yè),包括有限責任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)以及其他經(jīng)營單位等的注銷管理。基本原則企業(yè)注銷應當遵循合法、自愿、公平、誠信的原則,依法進行清算、公告、登記等相關程序,確保企業(yè)注銷過程公開、透明、有序。企業(yè)注銷的一般規(guī)定注銷情形企業(yè)有下列情形之一的,應當依法辦理注銷登記:1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);2.股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;3.因公司合并或者分立需要解散;4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;5.人民法院依法予以解散;6.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。注銷程序企業(yè)注銷一般應當按照以下程序進行:1.成立清算組:除因合并、分立而解散的情形外,企業(yè)應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。2.清算組備案:清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。3.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍呵逅憬M應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權。4.清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單:清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。5.清償債務:公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。6.制作清算報告:公司清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。7.注銷登記:企業(yè)清算結(jié)束后,清算組應當向原公司登記機關申請注銷登記。經(jīng)公司登記機關注銷登記,企業(yè)終止。簡易注銷程序適用條件符合以下條件的企業(yè)可以適用簡易注銷程序:1.領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(未開業(yè));2.申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或者已將債權債務清算完結(jié)(無債權債務)。適用企業(yè)類型適用于簡易注銷程序的企業(yè)類型包括:有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。簡易注銷程序流程1.企業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),公告期為20日。2.公告期內(nèi),有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。3.公告期滿后,企業(yè)應當在30日內(nèi)向登記機關提交簡易注銷申請材料。登記機關對申請材料進行形式審查,對于申請材料齊全、符合法定形式的,當場予以受理,并在1個工作日內(nèi)作出是否準予簡易注銷登記的決定。4.對于作出準予簡易注銷登記決定的,登記機關應當及時將企業(yè)簡易注銷登記信息推送至稅務、人力資源和社會保障等相關部門。不適用簡易注銷程序的情形1.涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);2.被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;3.存在股權(投資權益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;4.有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;5.企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的;6.曾被終止簡易注銷程序的;7.法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;8.不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。特殊企業(yè)注銷規(guī)定國有獨資企業(yè)注銷國有獨資企業(yè)注銷除按照本辦法一般規(guī)定執(zhí)行外,還應當按照國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準,并辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權注銷登記手續(xù)。外商投資企業(yè)注銷外商投資企業(yè)注銷應當符合國家有關外商投資的法律法規(guī)和政策規(guī)定,按照相關程序辦理審批、備案等手續(xù)。涉及外匯管理的,應當按照外匯管理的有關規(guī)定辦理外匯賬戶注銷等手續(xù)。破產(chǎn)企業(yè)注銷人民法院裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)后,管理人應當自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi),持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向破產(chǎn)人的原登記機關辦理注銷登記。注銷登記提交材料一般注銷登記提交材料1.《企業(yè)注銷登記申請書》;2.清算組負責人簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件;3.人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書,公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定,行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;4.股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;5.確認清算報告的股東會決議、股東大會決議、一人有限責任公司的股東決定書或者人民法院確認文件;6.經(jīng)確認的清算報告。清算報告中應載明已經(jīng)辦理完結(jié)的稅務、海關納稅手續(xù)的情況說明;7.《清稅證明》;8.法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件;9.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。簡易注銷登記提交材料1.《企業(yè)簡易注銷登記申請書》;2.《全體投資人承諾書》(強制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定,破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定);3.營業(yè)執(zhí)照正、副本。監(jiān)督管理登記機關的監(jiān)督職責楊浦區(qū)市場監(jiān)督管理部門作為企業(yè)登記機關,應當加強對企業(yè)注銷登記的監(jiān)督管理,依法對企業(yè)注銷登記申請進行審查,對不符合規(guī)定的注銷申請不予登記,并依法處理。對清算組的監(jiān)督清算組在清算期間應當依法履行職責,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。登記機關有權對清算組的清算活動進行監(jiān)督檢查,對于清算組違反法律法規(guī)和本辦法規(guī)定的行為,依法予以處理。對企業(yè)的信用監(jiān)管企業(yè)注銷后,登記機關應當將企業(yè)注銷信息納入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),供社會公眾查詢。對于通過虛假材料騙取注銷登記的企業(yè),登記機關應當依法撤銷注銷登記,并將企業(yè)及相關責任人列入嚴重違法失信企業(yè)名單,實施聯(lián)合懲戒。法律責任企業(yè)的法律責任企業(yè)在注銷過程中隱瞞重要事實或者提供虛假材料的,由登記機關責令改正,并處以相應的罰款;情節(jié)嚴重的,撤銷注銷登記,恢復企業(yè)主體資格。企業(yè)未按照規(guī)定辦理清算、公告等手續(xù),給債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。清算組的法律責任清算組不依照本辦法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,由公司登記機關責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的,由公司登記機關責令退還公司財產(chǎn),沒收違法所得,并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。登記機關工作人員的法律責任
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