中石化股權管理暫行辦法

中石化股權管理暫行辦法一、總則（一）目的為加強中國石化集團公司（以下簡稱“集團公司”）股權管理，規(guī)范股權管理行為，保障國有資產(chǎn)安全，提高股權運營效益，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和集團公司相關規(guī)定，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于集團公司直接或間接持有的境內(nèi)外企業(yè)股權的管理。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則嚴格遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，依法履行股權管理職責，確保股權管理行為合法合規(guī)。2.產(chǎn)權清晰原則明確股權歸屬，界定產(chǎn)權關系，確保股權管理的各項權利和義務清晰明確。3.效益優(yōu)先原則以提高股權運營效益為核心，優(yōu)化股權結構，加強股權運營管理，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。4.風險防控原則建立健全股權管理風險防控機制，加強對股權運營過程中各類風險的識別、評估和控制，確保股權安全。（四）管理職責1.集團公司股權管理部門職責負責制定和完善股權管理規(guī)章制度，并組織實施。負責集團公司股權管理工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和指導監(jiān)督。負責集團公司直接持有的股權的登記、轉讓、質押等管理工作。負責審核所屬企業(yè)股權管理重大事項，對所屬企業(yè)股權管理工作進行監(jiān)督檢查。負責收集、分析和報告股權管理相關信息。2.所屬企業(yè)職責負責貫徹執(zhí)行集團公司股權管理規(guī)章制度，制定本企業(yè)股權管理實施細則，并組織實施。負責本企業(yè)直接持有的股權的登記、轉讓、質押等管理工作。負責審核本企業(yè)所屬企業(yè)股權管理重大事項，對本企業(yè)所屬企業(yè)股權管理工作進行監(jiān)督檢查。負責收集、分析和報告本企業(yè)股權管理相關信息，并及時報送集團公司股權管理部門。二、股權登記（一）登記范圍集團公司直接或間接持有的境內(nèi)外企業(yè)股權，均應按照本辦法規(guī)定進行登記。（二）登記內(nèi)容股權登記內(nèi)容包括：股權基本信息、股東權益變動情況、股權質押情況、股權凍結情況等。（三）登記方式股權登記采用電子化登記方式，通過集團公司股權管理信息系統(tǒng)進行登記。（四）登記程序1.初始登記企業(yè)取得股權后，應在規(guī)定時間內(nèi)將股權基本信息錄入集團公司股權管理信息系統(tǒng)，辦理初始登記。2.變更登記股權發(fā)生轉讓、增資、減資、合并、分立等變動時，企業(yè)應在規(guī)定時間內(nèi)將變動情況錄入集團公司股權管理信息系統(tǒng)，辦理變更登記。3.注銷登記股權被依法注銷或轉讓給集團公司以外的主體時，企業(yè)應在規(guī)定時間內(nèi)將注銷或轉讓情況錄入集團公司股權管理信息系統(tǒng)，辦理注銷登記。三、股權評估（一）評估范圍有下列情形之一的，應當對股權進行評估：1.股權出讓、轉讓、置換、抵債等涉及股權價值確定的。2.以股權作價出資、增資擴股的。3.股權質押、凍結等涉及股權價值評估的。4.按照國家有關規(guī)定需要進行股權評估的其他情形。（二）評估機構選擇股權評估應當委托具有相應資質的評估機構進行。評估機構的選擇應當按照集團公司相關規(guī)定執(zhí)行，采用公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式確定。（三）評估程序1.評估委托企業(yè)應當與評估機構簽訂評估業(yè)務委托合同，明確評估目的、評估范圍、評估基準日、評估費用等事項。2.評估實施評估機構應當按照國家有關資產(chǎn)評估準則和規(guī)范，開展評估工作，形成評估報告。3.評估報告審核企業(yè)應當對評估報告進行審核，審核內(nèi)容包括評估目的、評估范圍、評估方法、評估依據(jù)、評估結論等。審核通過后，企業(yè)應當將評估報告報集團公司股權管理部門備案。四、股權轉讓（一）轉讓原則股權轉讓應當遵循依法合規(guī)、公開公平公正、效益優(yōu)先、保護股東權益等原則。（二）轉讓范圍集團公司直接或間接持有的境內(nèi)外企業(yè)股權，符合下列條件之一的，可以轉讓：1.因企業(yè)重組、改制等原因需要轉讓股權的。2.因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要，轉讓股權有利于優(yōu)化股權結構、提高股權運營效益的。3.因企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整，需要轉讓股權退出相關領域的。4.按照國家有關規(guī)定需要轉讓股權的其他情形。（三）轉讓程序1.轉讓方案制定企業(yè)應當根據(jù)股權轉讓的目的和原則，制定股權轉讓方案。股權轉讓方案應當包括轉讓股權的基本情況、轉讓方式、轉讓價格、受讓方資格條件、轉讓程序、風險評估及防范措施等內(nèi)容。2.轉讓方案審批股權轉讓方案應當報集團公司股權管理部門審核，經(jīng)集團公司批準后實施。3.轉讓信息披露企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定，通過產(chǎn)權交易機構等公開渠道，披露股權轉讓信息。轉讓信息應當包括轉讓股權的基本情況、轉讓方式、轉讓價格、受讓方資格條件、轉讓程序等內(nèi)容。4.受讓方選擇企業(yè)應當按照轉讓信息披露的要求，對受讓方進行資格審查和綜合評估，選擇符合條件的受讓方。受讓方應當具備良好的財務狀況、商業(yè)信譽和經(jīng)營能力。5.轉讓合同簽訂企業(yè)應當與受讓方簽訂股權轉讓合同，明確雙方的權利和義務。股權轉讓合同應當包括轉讓股權的基本情況、轉讓價格、付款方式、付款期限、股權交割時間、違約責任等內(nèi)容。6.轉讓價款支付受讓方應當按照股權轉讓合同約定的付款方式和付款期限，支付轉讓價款。轉讓價款應當以人民幣支付，確需以外幣支付的，應當按照國家有關外匯管理規(guī)定辦理。7.股權交割股權轉讓合同生效后，企業(yè)應當按照合同約定辦理股權交割手續(xù)。股權交割手續(xù)完成后，企業(yè)應當及時辦理股權變更登記手續(xù)。（四）轉讓限制1.集團公司直接持有的股權，未經(jīng)集團公司批準，不得轉讓給集團公司以外的主體。2.所屬企業(yè)直接持有的股權，未經(jīng)集團公司批準，不得轉讓給所屬企業(yè)以外的主體。3.涉及國家秘密、國家安全等特殊情況的股權，轉讓時應當按照國家有關規(guī)定辦理。五、股權質押（一）質押原則股權質押應當遵循依法合規(guī)、風險可控、審慎操作等原則。（二）質押范圍集團公司直接或間接持有的境內(nèi)外企業(yè)股權，符合下列條件之一的，可以質押：1.為企業(yè)融資提供擔保的。2.為企業(yè)債務重組提供擔保的。3.按照國家有關規(guī)定需要進行股權質押的其他情形。（三）質押程序1.質押方案制定企業(yè)應當根據(jù)股權質押的目的和原則，制定股權質押方案。股權質押方案應當包括質押股權的基本情況、質押方式、質押期限、質押擔保的主債權種類及數(shù)額、質押擔保的范圍、質押風險評估及防范措施等內(nèi)容。2.質押方案審批股權質押方案應當報集團公司股權管理部門審核，經(jīng)集團公司批準后實施。3.質押合同簽訂企業(yè)應當與質權人簽訂股權質押合同，明確雙方的權利和義務。股權質押合同應當包括質押股權的基本情況、質押方式、質押期限、質押擔保的主債權種類及數(shù)額、質押擔保的范圍、質押登記手續(xù)辦理、違約責任等內(nèi)容。4.質押登記企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定，辦理股權質押登記手續(xù)。股權質押登記手續(xù)完成后，企業(yè)應當及時將質押登記情況告知集團公司股權管理部門。（四）質押限制1.集團公司直接持有的股權，未經(jīng)集團公司批準，不得質押給集團公司以外的主體。2.所屬企業(yè)直接持有的股權，未經(jīng)集團公司批準，不得質押給所屬企業(yè)以外的主體。3.涉及國家秘密、國家安全等特殊情況的股權，質押時應當按照國家有關規(guī)定辦理。六、股權凍結（一）凍結原因股權凍結是指人民法院等有權機關依法對股權采取的限制轉讓、質押等處分措施。股權凍結的原因包括但不限于：1.涉及訴訟案件，為防止股權被轉讓或質押，影響案件執(zhí)行的。2.涉及行政處罰案件，為防止股權被轉讓或質押，逃避處罰的。3.按照國家有關規(guī)定需要進行股權凍結的其他情形。（二）凍結程序1.凍結通知人民法院等有權機關向集團公司股權管理部門送達股權凍結通知書，告知股權凍結的原因、期限、范圍等事項。2.凍結登記集團公司股權管理部門應當在收到股權凍結通知書后，及時將股權凍結情況錄入集團公司股權管理信息系統(tǒng)，辦理凍結登記。3.凍結期間管理股權凍結期間，企業(yè)不得擅自轉讓、質押被凍結的股權。企業(yè)應當配合人民法院等有權機關的執(zhí)行工作，提供相關資料和信息。（三）解凍程序1.解凍通知人民法院等有權機關向集團公司股權管理部門送達股權解凍通知書，告知股權解凍的原因、期限、范圍等事項。2.解凍登記集團公司股權管理部門應當在收到股權解凍通知書后，及時將股權解凍情況錄入集團公司股權管理信息系統(tǒng)，辦理解凍登記。七、監(jiān)督檢查（一）監(jiān)督檢查主體集團公司股權管理部門負責對所屬企業(yè)股權管理工作進行監(jiān)督檢查。所屬企業(yè)負責對本企業(yè)所屬企業(yè)股權管理工作進行監(jiān)督檢查。（二）監(jiān)督檢查內(nèi)容1.股權管理規(guī)章制度的執(zhí)行情況。2.股權登記、評估、轉讓、質押、凍結等管理工作的開展情況。3.股權運營效益情況。4.股權管理風險防控情況。（三）監(jiān)督檢查方式1.定期檢查集團公司股權管理部門和所屬企業(yè)應當定期對股權管理工作進行檢查，形成檢查報告。2.不定期抽查集團公司股權管理部門和所屬企業(yè)應當不定期對股權管理工作進行抽查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。3.專項檢查針對股權管理中的重大事項或突出問題，集團公司股權管理部門和所屬企業(yè)應當開展專項檢查，提出整改措施和建議。（四）問題整改對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，企業(yè)應當及時整改。整改情況應當及時報告集團公司股權管理部門。對整改不力的企業(yè)，集團公司股權管理部門應當責令其限期整改，并視情節(jié)輕重追究相關人員的責任。八、信息管理（一）信息收集企業(yè)應當建立健全股權管理信息收集制度，及時收集、整理和分析股權管理相關信息。股權管理信息包括但不限于：股權基本信息、股東權益變動情況、股權評估報告、股權轉讓合同、股權質押合同、股權凍結通知書等。（二）信息報告企業(yè)應當定期向集團公司股權管理部門報告股權管理相關信息。報告內(nèi)容應當包括股權管理工作開展情況、股權