匯豐銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒.docx

匯豐銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒 該行的管理結(jié)構(gòu)是以董事會(huì)為核心并在董事會(huì)主席的領(lǐng)導(dǎo)下開展活動(dòng)，目標(biāo)是為股東創(chuàng)造持續(xù)的價(jià)值。董事會(huì)定期舉行會(huì)議，在會(huì)議期間董事獲取有關(guān)委員會(huì)活動(dòng)和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。所有董事都能全面、及時(shí)地接觸所有相關(guān)信息。沒有任何一個(gè)董事在與該行或任何其附屬的企業(yè)的任何重大合約中擁有直接或間接的重大利益。 匯豐銀行董事會(huì)共有12名董事，平均年齡55歲，其中獨(dú)立董事5名，占41.67，主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士。 董事會(huì)還下設(shè)了一些專門委員會(huì)，由某些董事和高級(jí)管理人員組成。 董事們負(fù)責(zé)集團(tuán)內(nèi)的內(nèi)部控制，并對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審查。 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)確定薪酬政策。委員會(huì)共四名成員，全部是獨(dú)立的非執(zhí)行董事。匯豐銀行的薪酬一般包括基本的薪水福利、與業(yè)績(jī)掛鉤的年度獎(jiǎng)金和長(zhǎng)期的股份獎(jiǎng)勵(lì)。基本的薪水福利由當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)慣例決定，與業(yè)績(jī)相掛鉤的年度獎(jiǎng)金則取決于銀行和有關(guān)人員取得的成績(jī)，包括實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)目標(biāo)、收入得到增長(zhǎng)、費(fèi)用得到控制、充分運(yùn)用專業(yè)技能、遵守匯豐的道德標(biāo)準(zhǔn)等 。 花旗銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒 花旗集團(tuán)董事會(huì)共有17名董事，其中13人來自集團(tuán)外部，4人來自集團(tuán)內(nèi)部，董事會(huì)通常每季度召開一次例會(huì)。 集團(tuán)董事會(huì)下設(shè)政策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、授信委員會(huì)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)委員會(huì)，委員會(huì)通常每月召開一次例會(huì)。 激勵(lì)模式借鑒 薪酬通常由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。目前，美國(guó)有50以上的公司制企業(yè)使用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。據(jù)了解，美國(guó)規(guī)模100億美元以上的大公司，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17，獎(jiǎng)金占11，福利計(jì)劃占7，長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃占65。1999年薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的9492。 在中國(guó)上市公司中，對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國(guó)家掌握對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報(bào)在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅6。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗(yàn)中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營(yíng)者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把“國(guó)有資產(chǎn)無償量化給個(gè)人”等等損害股東利益的行為。 通用汽車治理模式借鑒 1董事的選拔和董事會(huì)的組成 （1）董事會(huì)成員資格的標(biāo)準(zhǔn)。董事事務(wù)委員會(huì)有責(zé)任同董事會(huì)一起每年重新考慮在目前董事會(huì)構(gòu)成的背景下所要求的董事會(huì)成員的適當(dāng)技能和特點(diǎn)。這一評(píng)估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對(duì)制造技術(shù)的理解、國(guó)際化背景等）方面的事項(xiàng)，所有的一切都處于及時(shí)評(píng)估董事會(huì)在特定時(shí)點(diǎn)上的需要的背景下。 （2）新董事的選拔和熟悉。董事會(huì)本身應(yīng)該負(fù)責(zé)選拔其自身的成員并推薦給股東備選，董事會(huì)將相關(guān)的審查過程授權(quán)給董事事務(wù)委員會(huì)并有董事長(zhǎng)和CEO的直接參與。董事會(huì)和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會(huì)談和走訪公司廠房設(shè)施。 （3）向未來的董事發(fā)出加入董事會(huì)的邀請(qǐng)。加入董事會(huì)的邀請(qǐng)應(yīng)由董事會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)主席（如果董事長(zhǎng)和 CEO為同一人）、董事長(zhǎng)和CEO共同發(fā)出。 2董事會(huì)的領(lǐng)袖 （l）董事長(zhǎng)和CEO的選拔。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在某一特定時(shí)刻自由地做出最有利于公司的選擇。因此，董事會(huì)沒有以這種或那種方式規(guī)定CEO和董事長(zhǎng)的角色是否應(yīng)該分離，如果應(yīng)該分離，董事長(zhǎng)應(yīng)從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。 （2）董事領(lǐng)袖觀念。董事會(huì)采取了一項(xiàng)政策，讓外部董事們選出一位董事來承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會(huì)議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時(shí)刻指定的其他責(zé)任。目前，這個(gè)角色由非執(zhí)行官員董事長(zhǎng)來擔(dān)任。如果公司的董事長(zhǎng)是公司的雇員，另一位董事應(yīng)被選擇來擔(dān)任此職務(wù)。 3董事會(huì)的構(gòu)成和業(yè)績(jī) （1）董事會(huì)的規(guī)模。董事會(huì)目前有13人，董事會(huì)愿意擴(kuò)大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人。 （2）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。董事會(huì)相信依據(jù)政策，GM的董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，除了CEO，董事會(huì)還愿意讓管理層人員擔(dān)任董事職位。但是董事會(huì)認(rèn)為管理層應(yīng)使高級(jí)經(jīng)理們認(rèn)識(shí)到董事會(huì)成員并不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。CEO以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會(huì)會(huì)議，盡管他們并非董事會(huì)成員。 關(guān)于公司治理問題，董事會(huì)假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括： （1）構(gòu)成外部董事獨(dú)立性的董事會(huì)定義。按GM公司細(xì)則定義的獨(dú)立董事由董事會(huì)于1991年1月認(rèn)可。董事會(huì)相信外部董事與GM公司之間不存在任何可以影響目前被認(rèn)定為獨(dú)立董事的獨(dú)立性的關(guān)系。董事事務(wù)委員會(huì)每年審議是否遵守細(xì)則。 （2）前任CEO的董事會(huì)成員資格。董事會(huì)認(rèn)為這是一個(gè)個(gè)別情況應(yīng)個(gè)別對(duì)待的問題。通常當(dāng)CEO退位時(shí)，他應(yīng)同時(shí)向董事會(huì)遞交辭呈。這個(gè)人是否繼續(xù)留任董事是新一任CEO與董事會(huì)應(yīng)討論的問題。 前任CEO在董事會(huì)就公司治理問題投票時(shí)被認(rèn)為是內(nèi)部董事。 （3）改換當(dāng)前工作職責(zé)的董事。董事會(huì)認(rèn)為改換他們當(dāng)選時(shí)所任工作的董事個(gè)人應(yīng)向董事會(huì)遞交辭呈。董事會(huì)并不認(rèn)為在各種情況下改換他們進(jìn)入董事會(huì)時(shí)所擔(dān)任的工作或退休的董事都必須離開董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)通過董事事務(wù)委員會(huì)就該情況下董事成員留任的合適性進(jìn)行審議。 （4）任期限制。董事會(huì)并不認(rèn)為它應(yīng)設(shè)立任期限制，雖然任期限制可以幫助董事會(huì)獲得新的觀點(diǎn)和看法，但它卻失去了那些經(jīng)過一段時(shí)間對(duì)公司及其運(yùn)作已有深入的認(rèn)識(shí)并因此可為整個(gè)董事會(huì)提供更大貢獻(xiàn)的董事。代替任期限制，董事事務(wù)委員會(huì)同CEO和董事長(zhǎng)協(xié)商，將每5五年對(duì)每一位董事是否留任進(jìn)行正式審核。這為每位董事提供了一個(gè)機(jī)會(huì)，以決定自己是否愿意繼續(xù)作為董事會(huì)成員。 （5）退休年齡。董事會(huì)認(rèn)為目前70歲是合適的退休年齡。 （6）董事會(huì)的報(bào)酬審議。公司的職員每年向董事事務(wù)委員會(huì)匯報(bào)一次GM董事會(huì)的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)與其他美國(guó)大公司的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)相比的狀況，這一做法是恰當(dāng)?shù)?，作為董事總?bào)酬的一部分并為了創(chuàng)造與公司業(yè)績(jī)的直接聯(lián)系，董事會(huì)認(rèn)為董事報(bào)酬的相當(dāng)一部分應(yīng)以公司普通股股票來支付。董事報(bào)酬的變化，如果有的話，應(yīng)由董事事務(wù)委員會(huì)建議，由董事會(huì)充分討論并一致同意。 （7）外部董事的執(zhí)行會(huì)議。董事會(huì)的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會(huì)議，其中包括每次與CEO進(jìn)行討論。 （8）評(píng)價(jià)董事會(huì)的業(yè)績(jī)。董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)每年向董事會(huì)報(bào)告其業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的情況。評(píng)估結(jié)果將與整個(gè)董事會(huì)討論，在每一財(cái)政年度后與董事會(huì)成員資格標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)告同時(shí)進(jìn)行。 這項(xiàng)評(píng)估是董事會(huì)整體的貢獻(xiàn)，特別審議董事會(huì)和管理層認(rèn)為可做出更大貢獻(xiàn)的方面。其目的是提高董事會(huì)的效率，而非針對(duì)個(gè)別董事。 （9）董事會(huì)與機(jī)構(gòu)投資人、媒體、顧客等的相互作用。董事會(huì)認(rèn)為管理層代表GM公司，個(gè)別的董事會(huì)成員可能在不同時(shí)間受管理層的要求而去會(huì)見與GM公司有關(guān)的各種群體并與之交流。如果董事會(huì)的評(píng)論是適當(dāng)?shù)?，它們?cè)诖蠖鄶?shù)情況下應(yīng)來自于董事長(zhǎng)。 4董事會(huì)與高層管理者之間的關(guān)系 （1）非董事人員定期參與董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)歡迎總裁內(nèi)閣的非董事會(huì)成員定期參加董事會(huì)會(huì)議。若CEO想要其他人員經(jīng)常參加會(huì)議，這一建議應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)討論。 （2）董事會(huì)與高層管理人員接觸的途徑。董事會(huì)成員有全面地接觸GM管理層的途徑。我們假定董事會(huì)成員都會(huì)應(yīng)用判斷來確保這一聯(lián)系不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，而且若這一聯(lián)系是書面的，它應(yīng)復(fù)印一份給CEO和董事長(zhǎng)。此外，董事會(huì)鼓勵(lì)管理層經(jīng)常讓下屬經(jīng)理參加董事會(huì)會(huì)議：他們因個(gè)人涉足某些領(lǐng)域可以提供關(guān)于所討論問題的另外見解。有未來潛力的經(jīng)理人員、高層管理人認(rèn)為，應(yīng)讓他們體驗(yàn)董事會(huì)的會(huì)議程序。 5會(huì)議程序 （1）董事會(huì)會(huì)議的議程選擇。CEO和董事長(zhǎng)（若非一人）將為每一次董事會(huì)會(huì)議制定議程，每一董事會(huì)成員都能自由地建議議程應(yīng)包括的項(xiàng)目。 （2）董事會(huì)資料事先分發(fā)。董事會(huì)認(rèn)為對(duì)董事會(huì)理解業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前以書面形式分發(fā)，管理層將盡一切努力使這些資料既簡(jiǎn)潔又能提供必要的信息。 （3）董事會(huì)中的講演。作為一項(xiàng)常規(guī)，特別主題的講演材料應(yīng)提前送交董事會(huì)成員，以節(jié)約董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間，并使討論集中在董事會(huì)就材料所提出的問題上。在主題太敏感以至于不便書面呈述的情況下，講演內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 6委員會(huì)事宜 （1）委負(fù)會(huì)的數(shù)量、結(jié)構(gòu)和獨(dú)立性。公司目前的委員會(huì)結(jié)構(gòu)是較合理的，隨時(shí)間變化，有時(shí)董事會(huì)根據(jù)客觀環(huán)境想要組建新的委員會(huì)或解散目前的委員會(huì)。目前的6個(gè)委員會(huì)是計(jì)劃委員會(huì)、資本股委員會(huì)、董事事務(wù)委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、執(zhí)行人員報(bào)酬委員會(huì)和公共政策委員會(huì)。委員會(huì)的成員，除財(cái)務(wù)委員會(huì)外，按細(xì)則2.12的規(guī)定由獨(dú)立董事組成。 （2）委員會(huì)成員的派任與輪換。董事事務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)在與CEO協(xié)商并考慮到各個(gè)董事會(huì)成員的愿望之后，將董事會(huì)成員派任到各委員會(huì)。董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)考慮對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行5年為一間隔的定期輪換，董事會(huì)未將這一輪換作為一項(xiàng)政策來執(zhí)行，因?yàn)樵谀硞€(gè)特定時(shí)點(diǎn)上可能有理由保持一位董事在某一委員會(huì)中較長(zhǎng)的任期。 （3）委員會(huì)會(huì)議召開的頻率和時(shí)間長(zhǎng)短。委員會(huì)的主席在與委員會(huì)成員協(xié)商之后，將決定委員會(huì)會(huì)議召開的頻率和時(shí)間長(zhǎng)短。 （4）委員會(huì)議程。委員會(huì)主席在與管理層和雇員中的恰當(dāng)人員協(xié)商之后，將擬定出委員會(huì)議程。每一個(gè)委員會(huì)都將在每年年初發(fā)布當(dāng)年將討論的議事主題的時(shí)間表（到可預(yù)見的程度）。這一提前安排的議程也將與董事會(huì)共享。 7領(lǐng)導(dǎo)力的發(fā)展 （1）CEO的正式評(píng)估。整個(gè)董事會(huì)（外部董事）將每年做一次這種評(píng)估，而且它將由非執(zhí)行官員的董事長(zhǎng)或董事領(lǐng)袖傳達(dá)給CEO。評(píng)估應(yīng)基于客觀標(biāo)準(zhǔn)，包括業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)、長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)的完成情況和管理層發(fā)展，等等。評(píng)估結(jié)果將由執(zhí)行人員報(bào)酬委員會(huì)在考慮CEO報(bào)酬時(shí)使用。 （2）繼任計(jì)劃。每年CEO都應(yīng)向董事會(huì)遞交一份繼任計(jì)劃的報(bào)告，包括CEO意外傷殘時(shí)由他推薦的繼任者。 （3）管理層發(fā)展。每年CEO都應(yīng)向董事會(huì)遞交一份關(guān)于公司管理層發(fā)展項(xiàng)目的報(bào)告。這份報(bào)告應(yīng)與上述的繼任計(jì)劃報(bào)告同時(shí)送交董事會(huì)。通用汽車公司董事會(huì)公司治理準(zhǔn)則（1995年8月修訂版） 天津三星電子治理模式借鑒 三星電子公司的股東實(shí)際上只有兩個(gè)大股東，一個(gè)是中方投資公司天津通訊廣播公司，另一個(gè)是韓方投資公司三星集團(tuán)，由這兩個(gè)大股東組成的股東會(huì)產(chǎn)生董事會(huì)。名義上董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由董事會(huì)任命，而實(shí)際上，董事會(huì)、董事長(zhǎng)以及總經(jīng)理都是雙方合資時(shí)就已確定好的，董事長(zhǎng)只是要得到董事會(huì)的認(rèn)可，相應(yīng)地總經(jīng)理也要得到董事長(zhǎng)的認(rèn)可。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理由中韓雙方人員分兼，中方人員任董事長(zhǎng)，韓方人員任總經(jīng)理。董事長(zhǎng)的職責(zé)是負(fù)責(zé)召集董事會(huì)議。董事長(zhǎng)在公司一般不出任任何行政職務(wù)，只是作為中方母公司的代表負(fù)責(zé)有關(guān)合資事宜?？偨?jīng)理由韓方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由中方母公司委派人員擔(dān)任。委派人員由中方母公司即天津通訊廣播公司提名，經(jīng)上級(jí)主管局電子儀表局審查批準(zhǔn)，正式下文?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理以下設(shè)各個(gè)主管部門。主管部門的經(jīng)理由總經(jīng)理任命。對(duì)各部的具體管理中韓雙方各有分工。中方分管人事、總務(wù)等，韓方負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部門和技術(shù)部門，形成了以下的治理結(jié)構(gòu)圖， 天津三星電子有限公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)執(zhí)掌公司最終的決策權(quán)。董事會(huì)由79人組成。中韓雙方在董事會(huì)中的董事人數(shù)取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前韓方三星集團(tuán)在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。公司有2030的外部董事（來自母公司或母公司駐中國(guó)總部的董事，他們只是參與董事會(huì)議和公司重大決策的討論，一般不在三星電子公司任職）。 天津三星電子公司成立了工會(huì)、黨支部和職工代表大會(huì)。從形式上看，這實(shí)際上就是我國(guó)國(guó)有公司制企業(yè)的“老三會(huì)”。“三會(huì)”俱全這在三資企業(yè)中實(shí)屬罕見。值得注意的是，三星公司的“三會(huì)”同我國(guó)國(guó)有公司制企業(yè)的“老三會(huì)”還是有較大區(qū)別的。工會(huì)主席及黨支部書記由公司副總經(jīng)理兼任；工會(huì)的作用很強(qiáng)，足以影響公司的決策；工會(huì)在員工和總經(jīng)理心目中的地位非常高；工會(huì)代表有權(quán)列席董事會(huì)，凡涉及員工切身利益的問題，如獎(jiǎng)懲、工資、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等，董事會(huì)都要認(rèn)真聽取工會(huì)的意見，爭(zhēng)取工會(huì)的合作。但所有這些也只能涉及職工的工資及福利、生產(chǎn)安全性問題。工會(huì)不能干預(yù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不能監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理層；黨支部的作用相對(duì)較弱，主要是負(fù)責(zé)公司零散黨員過上組織生活，傳達(dá)上級(jí)黨委（開發(fā)區(qū)企業(yè)黨委及中方母公司黨委）的指示精神，學(xué)習(xí)中央及天津市委的重要文件精神等；職工代表大會(huì)是由各部門的代表組成，規(guī)模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建議和闡述自己的一些想法。同我國(guó)國(guó)有公司制企業(yè)比較起來，局限性較大。 （1）激勵(lì)機(jī)制。三星電子對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)是比較充分的，做出成績(jī)，給予獎(jiǎng)勵(lì)。總經(jīng)理的待遇相對(duì)較高，副總經(jīng)理的工資相對(duì)較低，一個(gè)主要的原因是中方經(jīng)理人員的工資要進(jìn)行二次分配，其依據(jù)就是勞動(dòng)部下發(fā)的關(guān)于對(duì)中外合資（合作）企業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)中方高級(jí)管理人員工資待遇管理意見以及天津市下發(fā)的始資企業(yè)中方高級(jí)管理人員年薪收入管理辦法。二次分配后副總經(jīng)理只能拿到比母公司同等級(jí)別的人員稍高一點(diǎn)的工資，與外方經(jīng)理人員工資相比，差距較大。 三星公司對(duì)員工也有一套激勵(lì)機(jī)制。公司十分重視人才，因此首先注重對(duì)優(yōu)秀人才，尤其是技術(shù)人才的獎(jiǎng)勵(lì)。公司給予專業(yè)技術(shù)人員以較優(yōu)厚的待遇，從生活上關(guān)心照顧他們，工作中鼓勵(lì)他們不斷發(fā)現(xiàn)問題，思考問題，敢于大膽創(chuàng)新，力爭(zhēng)使自己的產(chǎn)品質(zhì)量超過韓國(guó)本部的產(chǎn)品。公司每月設(shè)立“提案獎(jiǎng)”，對(duì)優(yōu)秀的提案者和執(zhí)行者，在每月的例會(huì)上由總經(jīng)理給他們發(fā)獎(jiǎng)。獲獎(jiǎng)次數(shù)多的員工還會(huì)獲得提升、國(guó)外培訓(xùn)等機(jī)會(huì)。 （2）制約機(jī)制。三星電子建立了明確的董事。經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員各自有不同的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。公司對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的主要依據(jù)包括利潤(rùn)率、企業(yè)成長(zhǎng)性和員工滿意度?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理主要受到來自母公司的制約，比如母公司可以采取人事任命、財(cái)務(wù)審計(jì)及監(jiān)控財(cái)務(wù)的手段施加影響；其次是來自董事會(huì)的制約，但相對(duì)較弱。這是因?yàn)轫n方董事占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，而他們?cè)诠纠锏穆殑?wù)都低于總經(jīng)理，總經(jīng)理可以說服他們。這樣，即使是投票，也能保證總經(jīng)理處于優(yōu)勢(shì)。相比之下，董事長(zhǎng)的作用就比較脆弱，由于中方董事人數(shù)過少，即使是董事長(zhǎng)說服這些人與之共謀，在投票時(shí)也只能是處于劣勢(shì)。這樣公司的決策權(quán)和最后的決定權(quán)實(shí)際上也就是操縱在總經(jīng)理手中。在公司內(nèi)部，總經(jīng)理的權(quán)利比較大，這還與韓國(guó)的傳統(tǒng)文化有關(guān)系，下級(jí)必須絕對(duì)服從上級(jí)，即使是錯(cuò)的也別無選擇。這種文化與中國(guó)傳統(tǒng)文化有相通之處，易于為中國(guó)員工所接受。這樣一來就削弱了業(yè)已建立的制約機(jī)制。 （3）利害相關(guān)者的治理。利害相關(guān)者是一個(gè)外延十分廣泛的概念，這里主要涉及雇員、顧客、債權(quán)人及所在社區(qū)。公司對(duì)雇員的治理體現(xiàn)在獎(jiǎng)罰上。前述激勵(lì)機(jī)制中已涉及獎(jiǎng)勵(lì)部分，此處省略。有獎(jiǎng)必有罰。公司對(duì)表現(xiàn)不好、技術(shù)水平較低的員工采取兩種制約手段。一是工資上與好的員工拉開檔次。二是從雇用關(guān)系上加以制約。公司與員工的用工合同一年一簽，年終總體考核員工，不合格的不再續(xù)聘。這樣使員工人人都有危機(jī)感，從而努力干好工作。反過來，股東員工對(duì)公司的治理就比較脆弱。由于公司屬于有限責(zé)任公司，不上市，員工也不持股，員工治理的兩種有效手段“用手投票”和“用腳投票”在這里都發(fā)揮不了作用。員工也不可能參加或列席董事會(huì)。員工對(duì)公司的治理程度偏低，僅僅是給公司提提建議，總經(jīng)理接受了，還能體現(xiàn)一定的治理功能，要是總經(jīng)理不接受，所提建議就變得毫無意義。當(dāng)然，在三星公司，無論是員工提建議，還是總經(jīng)理接受員工的態(tài)度，都是比較樂觀的。對(duì)員工而言，提建議是一次可能得到獎(jiǎng)勵(lì)的機(jī)會(huì)。對(duì)公司而言，多聽建議對(duì)公司終究也是有益的。三星公司總經(jīng)理辦公室的門上就寫著“OPEN DOOR”，表示員工有事可以隨時(shí)找總經(jīng)理，總經(jīng)理樂意與職工交換意見。公司還設(shè)有“小人事委員會(huì)”，由工會(huì)、人事部組成，員工有什么問題隨時(shí)可以找這個(gè)委員會(huì)。還有一個(gè)比較特殊的情況是，公司還沒有職工代表大會(huì)，通常每個(gè)部門都有一個(gè)代表，總經(jīng)理直接聽取員工意見?？偨?jīng)理對(duì)職代會(huì)提出的意見都要有個(gè)認(rèn)真的答復(fù)。 （4）經(jīng)理聘選機(jī)制。前述總經(jīng)理、副總經(jīng)理選聘實(shí)際上是一種中韓雙方母公司的選派行為，可以理解為是一種母公司的制度安排，但性質(zhì)是不一樣的。韓方總經(jīng)理的選聘完全是一種企業(yè)行為，而中方母公司的選派則帶有較濃的行政色彩，基本上是主管企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)拍板定人。部門經(jīng)理則完全由總經(jīng)理任命。公司建立之初，部門經(jīng)理多由韓方人員擔(dān)任。但隨著事業(yè)的發(fā)展，本地化程度在逐步加大，許多部門經(jīng)理開始改由中方人員擔(dān)任。公司通過從人才市場(chǎng)聘任或從內(nèi)部?jī)?yōu)秀員工提拔的方式任命部門經(jīng)理。選用中方人員擔(dān)任經(jīng)理有幾點(diǎn)好處：一是中方人員熟悉當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)和文化；二是中方人員有相當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)關(guān)系，辦事方便；三是部門經(jīng)理與員工接觸較多，在語言上容易溝通；四是聘用當(dāng)?shù)厝藛T費(fèi)用較低。正由于這些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高層管理者中，中國(guó)人所占的比重已達(dá)到60以上。 （5）信息披露。信息披露不僅影響公司上層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的認(rèn)知程度，而且影響債權(quán)人對(duì)公司的了解程度，從而影響到對(duì)公司的監(jiān)督及參與程度，可以說是公司治理的決定性因素之一，有效的公司治理需要進(jìn)行一定的信息披露。作為一家合資企業(yè)，三星公司在這方面進(jìn)行了一定的披露。比如，公司把每年的銷售及生產(chǎn)量寫在宣傳板上，告知員工。在每天早上正式上班前的10分鐘“朝會(huì)”上公布公司的好人好事，介紹公司的產(chǎn)品，透露公司的業(yè)績(jī)及所面臨的困難、可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)等。公司的組織結(jié)構(gòu)也在公司內(nèi)部甚至外部進(jìn)行必要的公布。公司還定期向母公司上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，向天津開發(fā)區(qū)稅務(wù)局、統(tǒng)計(jì)局等有關(guān)部門上報(bào)公司銷售額等事項(xiàng)。但是，這些信息披露并不包括董事長(zhǎng)、董事。經(jīng)理等人員的詳細(xì)情況及報(bào)酬、公司治理原則等深層信息。而且，所公布的信息也只是在某一個(gè)范圍。 泰康人壽治理模式借鑒 單個(gè)股東所持股份最多不超過公司總股份的10，從結(jié)構(gòu)上有效避免了從股東會(huì)、董事會(huì)到經(jīng)理層全面一言堂局面的出現(xiàn)。 在法人治理結(jié)構(gòu)改革的過程中，泰康人壽始終以國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)要求自己，通過以下措施完善了董事會(huì)結(jié)構(gòu)： 1改變董事會(huì)構(gòu)成，突出董事會(huì)的決策地位，提高工作效率 2001年3月，經(jīng)選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)。與以往相比，新一屆董事會(huì)的人數(shù)減少，改變了所有股東均有一名代表進(jìn)入董事會(huì)、使董事會(huì)變成“小股東會(huì)”的局面，真正突出了董事會(huì)作為權(quán)力主體的地位，使董事會(huì)成為最高決策機(jī)構(gòu)；新的一屆董事會(huì)的董事大都是保險(xiǎn)專家、財(cái)務(wù)專家或管理專家，形成了較為合理的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)，也進(jìn)一步提高了董事會(huì)的決策效率。同時(shí)，經(jīng)過系統(tǒng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，各位董事都深刻理解了董事的職責(zé)，明確了董事并非股東代表，而是代表整個(gè)公司和所有股東的利益來行使權(quán)力，參與公司的重大決策。 2建立專業(yè)委員會(huì)，健全會(huì)議制度，提升專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理能力 新一屆董事會(huì)建立后，遵照既定的規(guī)則和程序又選舉產(chǎn)生了董事會(huì)下設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)3個(gè)專業(yè)委員會(huì)，并召開各專業(yè)委員會(huì)的會(huì)議，制定出各自的工作條例。工作條例明確了各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)和議事規(guī)則，同時(shí)詳盡規(guī)定了各專業(yè)委員會(huì)委員的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議將為公司日常重要經(jīng)營(yíng)決策提供參考意見；而薪酬委員會(huì)的設(shè)立將避免公司管理層“自我考核、自定薪酬”；審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立將避免公司管理層進(jìn)行“自我審計(jì)”，以利于更為有效地發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督、制衡及決策作用。另外，受條件限制，目前公司還不能像國(guó)外優(yōu)秀企業(yè)那樣每年召開812次董事會(huì)會(huì)議，但各專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立和按規(guī)則運(yùn)作可以在很大程度上彌補(bǔ)董事會(huì)會(huì)議召開的不足，并提升公司專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理能力。同時(shí)，我們還按照公司法的要求改選