證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核辦法(試行)終版12.7.doc

附件：證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核辦法（試行）1、 本辦法適用于本所總部及各分所的證券業(yè)務(wù)。2、 本辦法所稱證券業(yè)務(wù)，包括公司首次發(fā)行股票與上市業(yè)務(wù)、上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)、上市公司購并重組業(yè)務(wù)、基金公司設(shè)立與基金發(fā)行業(yè)務(wù)、企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務(wù)、短期融資券與中期票據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)、金融債券發(fā)行業(yè)務(wù)，以及其他需要報(bào)送主管部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批、核準(zhǔn)、備案并需要律師出具法律意見書的公司業(yè)務(wù)與證券業(yè)務(wù)。3、 本辦法適用于所內(nèi)律師從事的境內(nèi)證券業(yè)務(wù)和涉外證券業(yè)務(wù)。4、 內(nèi)部審核是本所對證券業(yè)務(wù)實(shí)行質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制的管理與服務(wù)工作。內(nèi)部審核不減輕和轉(zhuǎn)移項(xiàng)目主管合伙人及項(xiàng)目組對項(xiàng)目的任何責(zé)任。5、 審核人員應(yīng)該獨(dú)立、客觀、公正、專業(yè)地開展內(nèi)核工作。為保證內(nèi)核人員的這一立場，一般情況下內(nèi)核人員不因?yàn)閮?nèi)核工作承擔(dān)不利后果。6、 本所任何律師從事證券業(yè)務(wù)，出具法律意見書和律師工作報(bào)告均須按照本辦法規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部審核，內(nèi)部審核包括初核和復(fù)核。未經(jīng)內(nèi)部審核，不得出具。7、 本所建立內(nèi)部證券業(yè)務(wù)審核小組，內(nèi)核小組成員由公司證券部和國際業(yè)務(wù)部高級合伙人協(xié)商推薦境內(nèi)外公司證券業(yè)務(wù)的資深律師、合伙人及高級合伙人作為人選，報(bào)管委會核準(zhǔn)，組長由公司證券部與國際投資與貿(mào)易部部部門主任商部內(nèi)高級合伙人后指定，任期兩年。8、 證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核的內(nèi)容包括：文件形式審核、文件內(nèi)容審核、工作底稿審核。9、 工作底稿的建立標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）工作底稿應(yīng)當(dāng)有清晰的目錄，便于查找；（2）工作底稿應(yīng)當(dāng)裝訂整齊，妥善保管；（3）工作底稿應(yīng)當(dāng)包括執(zhí)業(yè)規(guī)則第四十條所要求的十項(xiàng)內(nèi)容（詳見附件二），力求完備。10、 內(nèi)部審核程序如下：（1） 每一項(xiàng)目的主管合伙人在將擬出具文件提交內(nèi)核之前，應(yīng)負(fù)責(zé)完成項(xiàng)目組內(nèi)部審核，對文件內(nèi)容、格式、文字及工作底稿全面把關(guān)，確認(rèn)該等文件在內(nèi)容、格式及底稿方面均已符合報(bào)請內(nèi)核的要求，在提交的證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核表寫明審核時(shí)間、提示事項(xiàng)并簽字，在項(xiàng)目主管合伙人未履行前述自主審核程序前，內(nèi)核小組可拒絕該次內(nèi)核申請。（2） 除非事先向內(nèi)核小組組長提出申請并得到批準(zhǔn)，提交內(nèi)核的文件的基本格式須符合本所“證券業(yè)務(wù)示范文本”的格式要求。項(xiàng)目組提交文件格式第一次不符合“證券業(yè)務(wù)示范文本”要求時(shí)，內(nèi)核小組將向項(xiàng)目組提出書面提示（在該種情況下，鑒于調(diào)整格式將增加工作量，內(nèi)核人員不能確保按時(shí)內(nèi)核完畢，由此導(dǎo)致的延誤由該合伙人自行負(fù)責(zé)）；第二次出現(xiàn)此種情況時(shí)，內(nèi)核小組可拒絕接收內(nèi)核材料，要求項(xiàng)目組按照“證券業(yè)務(wù)示范文本”的格式要求制作文件，后果由該項(xiàng)目組主管合伙人自行負(fù)責(zé)。（3） 項(xiàng)目組須于擬正式出具意見書、律師工作報(bào)告日期5日以前，將文件提交內(nèi)部審核，提交時(shí)附送證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核表，重點(diǎn)說明項(xiàng)目涉及的重點(diǎn)及疑難問題以及經(jīng)辦律師的處理結(jié)果。（注：目前，請將上述文件發(fā)郵件給擔(dān)任組長的陳實(shí)律師（境內(nèi)業(yè)務(wù)）或金濤律師（境外業(yè)務(wù)），并抄送給張玥秘書（）.（4） 由兩名資深律師（簡單業(yè)務(wù)可由一名資深律師）對文件進(jìn)行初核，初核過程中應(yīng)對工作底稿建立情況進(jìn)行審查，并應(yīng)與經(jīng)辦律師面談。對于工作底稿中不符合本辦法第7條要求的地方，負(fù)責(zé)初核的律師應(yīng)當(dāng)要求經(jīng)辦律師限期糾正。初核中有權(quán)要求經(jīng)辦律師對項(xiàng)目有關(guān)問題進(jìn)行說明和解釋。初核原則上應(yīng)于3日內(nèi)完成，并將初核報(bào)告寫入證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核表，內(nèi)容應(yīng)包括初核過程、對文件的基本評價(jià)、存在的問題及提出的處理建議。（5） 初核報(bào)告提交一名擔(dān)任復(fù)核的合伙人復(fù)核，經(jīng)復(fù)核后認(rèn)為可以出具或者經(jīng)修改后可以出具的，寫明可以出具或經(jīng)修改后可以出具的意見；復(fù)核律師認(rèn)為有重大疑難問題或者不宜出具的，或者項(xiàng)目組主管合伙人與內(nèi)核律師意見發(fā)生嚴(yán)重沖突的，復(fù)核律師或者項(xiàng)目組主管合伙人應(yīng)提請組長召集初核律師及最少兩名高級合伙人進(jìn)行討論，按少數(shù)服從多數(shù)原則做出決定，必要時(shí)項(xiàng)目組成員可以參加討論，但不享有表決權(quán)。復(fù)核意見以及召集會議的的討論意見寫入證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核表。（6） 凡要求修改后出具的，項(xiàng)目組和經(jīng)辦律師必須修改，并將修改說明寫入證券業(yè)務(wù)內(nèi)部審核表提交初核律師與復(fù)核律師，在履行相應(yīng)程序后出具。11、 項(xiàng)目的初核律師及復(fù)核律師，由審核小組組長按照輪流辦理的原則指定。審核小組成員為項(xiàng)目經(jīng)辦律師的，應(yīng)當(dāng)回避內(nèi)核工作。通常情況下，項(xiàng)目的初核律師及復(fù)核律師不變。12、 經(jīng)過內(nèi)核同意出具的意見書和工作報(bào)告，由負(fù)責(zé)復(fù)核的律師或組長、部門主任簽字后方可進(jìn)入編號、簽字、蓋章流程。13、 項(xiàng)目組須為內(nèi)部審核承擔(dān)并提供費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為：公司首次發(fā)行股票業(yè)務(wù)、上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)、上市公司購并重組業(yè)務(wù)、基金公司設(shè)立業(yè)務(wù)內(nèi)核，每項(xiàng)目5000元；基金發(fā)行業(yè)務(wù)、企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務(wù)、短期融資券與中期票據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)、金融債券發(fā)行業(yè)務(wù)，每項(xiàng)目2500元。其他業(yè)務(wù)內(nèi)核，由審核小組組長酌情決定費(fèi)用。該項(xiàng)費(fèi)用自項(xiàng)目所收律師費(fèi)中支付，全部用于補(bǔ)助擔(dān)任初核的資深律師；負(fù)責(zé)復(fù)核的律師不進(jìn)行補(bǔ)助。14、 本所建立證券業(yè)務(wù)審核檔案，保存審核材料，并作為評價(jià)本所及經(jīng)辦律師執(zhí)業(yè)情況的參考。15、 每年年終，內(nèi)核小組公布上述費(fèi)用收取情況。16、 本辦法自發(fā)布之日起試行。附件一：備選內(nèi)核律師庫初核律師：王春剛、盧鑫、董寒冰、鄭曉東、趙力峰、吳涵、史克通、葉正義、方燕、賀維、鄭影； （境外業(yè)務(wù)將根據(jù)案件的具體情況由金濤律師和彭俊律師從國際部二伙或6-7年級律師中指定）復(fù)核律師：單云濤、劉治海、賀寶銀、陳偉莉、劉胤宏、方凱、陳實(shí)、彭俊、金濤附件二：律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）第四十條 工作底稿應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）律師接受委托事項(xiàng)的基本情況，包括委托人名稱、事項(xiàng)的名稱； （二）與委托人簽訂的委托協(xié)議； （三）查驗(yàn)計(jì)劃及其操作程序的記錄； （四）與查驗(yàn)相關(guān)的文件，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件、變更文件或者上述文件的復(fù)印件； （五）與查驗(yàn)相關(guān)的重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或者副本； （六）與政府有關(guān)部門、司法機(jī)關(guān)、中介機(jī)構(gòu)、委托人等單位及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料進(jìn)行調(diào)查的訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場查驗(yàn)記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資