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文檔簡介

債券發(fā)行法律盡職調(diào)查清單浙江 律師事務(wù)所二零一五年八月清單說明本文件清單作為項目開展和推進的基礎(chǔ),請公司確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、完整,并請注意如下問題:(1)如公司能夠提供清單列出的某項文件,請在這項文件“有”一欄處畫“ ”,并請?zhí)峁┩暾?、準確的文件文本(包括其附件及任何修訂、補充文件)復(fù)印件;若文件以幾種文字寫成,請?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。(2)如公司查明沒有清單列出的某項文件,請在該項文件“無”一欄處畫“ X”;如該項文件尚未取得,請在該項文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預(yù)計取得的時間。 (3)對于公司提供的文件復(fù)印件及書面說明,請加蓋公司公章。 本文件清單如有未列或未明確列出、但可能對項目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件,請公司自行進行說明并提供相關(guān)文件。按照本文件清單提供有關(guān)文件時,應(yīng)提供完整的復(fù)印件,包括對此等文件的任何增補和修訂。為方便查考,請在提供的每份文件上按本文件清單的順序清楚標明編號。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件,敬請作出說明/解釋。根據(jù)公司提供文件的進度和項目推進的需要,我們可能會發(fā)出進一步的調(diào)查清單。如對文件清單存在任何疑問,請隨時聯(lián)系項目組 ,確保在理解問題含義及意圖后再進行回答。對于公司在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合,項目組全體深表感謝!法律盡職調(diào)查文件清單S/N有無備注1. 公司基本情況(形式上確認公司主體情況,是否具備發(fā)行主體資格)1.1公司基本證照,包括但不限于:(1)現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照(2)現(xiàn)時有效的公司組織機構(gòu)代碼證書(3)現(xiàn)時有效的公司稅務(wù)登記證(國、地稅)(4)現(xiàn)時有效的公司銀行開戶許可證和外匯登記證(若有)1.2公司取得的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、資質(zhì)證書或其他證書2. 公司歷史沿革(形式上確認公司主體情況,是否具備發(fā)行主體資格)2.1公司自成立至今的全部工商登記檔案資料,并由工商行政主管機關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章2.2其他未在工商行政主管機關(guān)登記或備案,但與公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料。包括但不限于:(1)所有由公司任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的,與公司成立或認購、轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的合同及其任何修訂和補充,包括但不限于發(fā)起人協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議及其補充協(xié)議等(2)與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何合同,比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、獨家購買權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、一致行動人協(xié)議等(3)請書面說明公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,并說明股東是否存在委托持股、信托持股、職工持股會或類似安排。如有,請?zhí)峁┫嚓P(guān)決議、合同等原始書面文件(4)其它任何公司和現(xiàn)存股東之間的,或現(xiàn)存股東之間的文件、合同,包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的合同(5)請說明公司股東出資來源,資金是否合法合規(guī),持有的股權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛2.3公司股東出資的歷次驗資報告(與工商資料一致的除外)2.4若公司股權(quán)上目前設(shè)置有任何限制性權(quán)利,包括但不限于質(zhì)押、查封、凍結(jié)等,請?zhí)峁┫嚓P(guān)法律文件,如質(zhì)押合同以及質(zhì)押登記文件2.5對公司任何已發(fā)行的期權(quán)和其它購買公司股權(quán)的權(quán)利的描述,并提供相關(guān)的文件(若有)2.6請?zhí)峁v次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所履行的法定程序,以及這些行為對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、控制權(quán)及管理層、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。3. 公司股東情況(形式上確認公司主體情況,是否具備發(fā)行主體資格)3.1公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權(quán)益持有人(實際控制人)3.2請?zhí)峁┕咀匀蝗斯蓶|身份證復(fù)印件,以及法人股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件(如企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),并請?zhí)峁┧蟹ㄈ斯蓶|(包括直接股東和間接股東,即:逐層追溯到國有資產(chǎn)管理機構(gòu)或自然人)的全部工商登記檔案資料,并由工商行政主管機關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權(quán)益持有人為個人的,則請?zhí)峁┰搨€人的身份證復(fù)印件,并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份3.3請?zhí)峁┕靖鞣ㄈ斯蓶|最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表3.4請以書面方式說明公司各股東所持公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形,如有,請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件3.5請以書面方式說明公司各股東、實際控制人投資其他企業(yè)的情況4. 公司業(yè)務(wù)情況(實質(zhì)上確認公司主體情況,是否具備發(fā)行的實質(zhì)條件,即資產(chǎn)、收入與償債能力)4.1公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)介紹,包括公司的業(yè)務(wù)范圍及核心業(yè)務(wù)情況,業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營業(yè)績4.2公司取得的與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的項目立項/批準或備案文件、業(yè)務(wù)資質(zhì)證書、業(yè)務(wù)許可證書或其它相關(guān)許可、登記及備案文件,以及為獲得該等許可而支付的費用憑證(如有)。4.3公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、競爭環(huán)境以及公司在該行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢。4.4公司的產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、管理等方面已經(jīng)獲得的所有認證證書、許可證書或獲獎、榮譽授予證書等。4.5國際、國內(nèi)有關(guān)部門或相關(guān)機構(gòu)制定的行業(yè)政策、規(guī)劃及市場預(yù)測,并提供公司認為有助于加深投資者對本行業(yè)了解的、由權(quán)威/專業(yè)機構(gòu)出具的研究報告(如有)。4.6公司的主要產(chǎn)品品種、以及產(chǎn)品的特點、風(fēng)險、盈利、銷售情況等,以及為銷售該等產(chǎn)品所具備的任何許可、資質(zhì)、批文等。4.7請說明公司的主要客戶及供應(yīng)商的資料,包括:前10名供應(yīng)商的采購額、占年度采購總額的百分比;前10名客戶的銷售額、占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比;以及公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有公司5以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益的情況。4.8請?zhí)峁┊?dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃,包括:發(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標、產(chǎn)品開發(fā)計劃、人員擴充計劃、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃等。請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件,實施上述計劃將面臨的主要困難。請說明實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標的主要經(jīng)營理念或模式。5. 財務(wù)和稅務(wù)(實質(zhì)上確認公司主體情況,是否具備發(fā)行的實質(zhì)條件,即資產(chǎn)、收入與償債能力)5.1請說明公司財務(wù)管理情況,包括財務(wù)管理制度、部門設(shè)置、財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)方兼職領(lǐng)薪、財務(wù)核算體系和財務(wù)決策是否獨立等5.2公司最近兩個年度年度審計報告(包括合并和非合并)5.3公司最近一期財務(wù)報表(包含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表)5.4增值稅一般納稅人證書5.5公司應(yīng)繳納的主要稅種及適用稅率清單5.6公司取得的與減免稅或退稅、財政補助等優(yōu)惠政策有關(guān)的文件,及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件5.7公司成立以來,是否一直依法足額按時繳納各種稅費,是否存在因為稅收問題被政府機關(guān)或其他部門處罰的情況公司在稅務(wù)方面受到任何行政處罰的清單及相關(guān)文件(如有)6. 訴訟、仲裁、行政處罰 (實質(zhì)上確認公司經(jīng)營情況,是否具備發(fā)行的實質(zhì)條件,即資產(chǎn)、收入與償債能力)6.1任何涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁或者行政復(fù)議情況和文件,包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復(fù)議之有關(guān)文件、判決書或仲裁裁決或行政復(fù)議裁定,其最新進展6.2任何涉及到公司的財產(chǎn)存在任何行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序6.3任何涉及公司持股5%以上股份的股東的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或有明顯跡象表明可能要進行的訴訟或者仲裁情況和文件,包括但不限于該訴訟和仲裁之有關(guān)文件、判決書和仲裁裁決6.4任何涉及公司股東之財產(chǎn)上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權(quán)上)存在的任何行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序6.5請說明公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛,并提供有關(guān)法律文件6.6公司最近三年存在的違法違規(guī)及受處罰情況6.7公司持股5%以上股份的公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況7. 債券發(fā)行相關(guān)批準、授權(quán)文件(確認本次債權(quán)發(fā)行程序上不存在違法情況)7.1募集說明書7.2公司關(guān)于決定債券發(fā)行的決議以及相關(guān)法律文件7.3人民政府或者人民政府有關(guān)部門、機構(gòu)批準、核準或者備案的相關(guān)決議、文件8. 發(fā)行相關(guān)機構(gòu)情況(確認相關(guān)機構(gòu)的信息)8.11. 擔(dān)保機構(gòu)情況2.3.4. (1)擔(dān)保函5.6.7. (2)現(xiàn)時有效的擔(dān)保機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照8.9.10.11. (3)現(xiàn)時有效的擔(dān)保機構(gòu)組織機構(gòu)代碼證書12.13.14. (4)現(xiàn)時有效的擔(dān)保機構(gòu)稅務(wù)登記證(國、地稅)15.16.17.18. (5)現(xiàn)時有效的擔(dān)保機構(gòu)銀行開戶許可證和外匯登記證(若有)19.20.21.22. (6)擔(dān)保機構(gòu)取得的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、資質(zhì)證書或其他證書23.24.25.26. (7)擔(dān)保機構(gòu)的財務(wù)情況相關(guān)文件(審計報告)27.28.29.30. (8)擔(dān)保機構(gòu)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)介紹,包括公司的業(yè)務(wù)范圍及核心業(yè)務(wù)情況,業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營業(yè)績31.32.33.34. (9)擔(dān)保機構(gòu)近兩年度審計報告(包括合并和非合并)35.36.37.38. (10)擔(dān)保機構(gòu)最近一期財務(wù)報表39.40.41.42. (11)擔(dān)保機構(gòu)增值稅一般納稅人證書43.44.45.46. (12)擔(dān)保機構(gòu)應(yīng)繳納的主要稅種及適用稅率清單47.48.49.8.250. 承銷機構(gòu)情況51.52.53.54. (1)承銷機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照55.56.57.58. (2)承銷機構(gòu)現(xiàn)時有效的組織機構(gòu)代碼證書59.60.61.62.63. (3)承銷機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司稅務(wù)登記證(國、地稅)64.65.66.67.68. (4)承銷機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司銀行開戶許可證和外匯登記證(若有)69.70.71.72.73. (5)承銷機構(gòu)取得的與債券發(fā)行有關(guān)的許可證、資質(zhì)證書或其他證書74.75.76.77. 8.378. 審計機構(gòu)情況79.80.81.82.83. (1)審計機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照84.85.86.87.88. (2)審計機構(gòu)現(xiàn)時有效的組織機構(gòu)代碼證書89.90.91.92.93. (3)審計機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司稅務(wù)登記證(國、地稅)94.95.96.97.98. (4)審計機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司銀行開戶許可證和外匯登記證(若有)99.100.101.102.103. (5)審計機構(gòu)取得的與債券發(fā)行有關(guān)的許可證、資質(zhì)證書或其他證書104.105.106.107. 8.4108. 評級機構(gòu)情況109.110.111.112.113. (1)評級報告114.115.116.117.118. (1)評級機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照119.120.121.122.123. (2)評級機構(gòu)現(xiàn)時有效的組織機構(gòu)代碼證書124.125.126.127.128. (3)評級機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司稅務(wù)登記證(國、地稅)129.130.131.132.133. (4)評級機構(gòu)現(xiàn)時有效的公司銀行開戶許可證和外匯登記證(若有)134.135.136.137.1

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