保密協(xié)議(標(biāo)準(zhǔn)).doc

保密協(xié)議表碼：ETC/QR72006 版本：2011 A/0 協(xié)議編號：甲方：益體康（北京）科技有限公司地址：北京市海淀區(qū)上地信息路7號數(shù)字傳媒大廈606室法定代表人：劉海鵬乙方： 地址： 法定代表人：鑒于：1、甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）正在進(jìn)行 項目合作（以下簡稱“項目”）；2、甲乙雙方對項目進(jìn)行 等具體工作；3、在項目合作過程中，一方（“披露方”）已經(jīng)或?qū)⒁蛄硪环剑ā敖邮芊健保┡叮ɑ蚪邮芊娇赡艿弥┠承┟孛苄?、專有性或保密性信息（“保密信息”），且該保密信息屬披露方合法所有或掌握?、雙方均希望對本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。第一條 本協(xié)議所指保密信息是指：1.1甲方向乙方提供：數(shù)據(jù)格式、通信協(xié)議及終端產(chǎn)品 乙方向甲方提供：項目規(guī)劃、設(shè)計需求等相關(guān)資料 1.2上述保密信息可以以數(shù)據(jù)、文字及記載上述內(nèi)容的資料、光盤、軟件、圖書等有形媒介體現(xiàn)，也可通過口頭等視聽方式傳遞。1.3 本協(xié)議中擁有保密信息的所有權(quán)并為執(zhí)行項目目的披露保密信息的一方統(tǒng)稱為“披露方”，接受被披露的保密信息的一方統(tǒng)稱為“接受方”。第二條 雙方權(quán)利與義務(wù)2.1接受方保證該保密信息僅用于與項目有關(guān)的用途。接受方不得利用保密信息進(jìn)行本項目以外的其他項目。除為執(zhí)行項目目的外，接受方不得對保密信息進(jìn)行復(fù)制。未經(jīng)披露方同意，接受方也不得利用保密信息進(jìn)行新的研究或開發(fā)。2.2接受方保證對披露方所提供的保密信息予以妥善保存，并對保密信息在接受方期間發(fā)生的以下事項承擔(dān)包括賠償在內(nèi)的相應(yīng)責(zé)任：2.2.1 保密信息被盜、不慎被泄露，或者其他方式的泄露及/或毀損、滅失；2.2.2 任何根據(jù)本協(xié)議有權(quán)從接受方獲得保密信息的雇員、股東、董事、顧問和/或咨詢?nèi)藛T等對保密信息未經(jīng)授權(quán)的披露。2.3接受方保證對披露方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至少采取不低于對接受方的保密信息的保護(hù)的手段進(jìn)行保密。2.4披露方在提供保密信息時，如以書面形式提供，應(yīng)注明“保密”等相關(guān)字樣；如以口頭或可視方式透露，應(yīng)在透露前告知接受方為保密信息。2.5接受方保證為履行項目的目的僅可向接受方有知悉必要的雇員、股東、董事、顧問和/或咨詢?nèi)藛T披露保密信息，且對保密信息的利用符合披露方的利益。在接受方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其提示保密信息的保密性和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，并保證上述人員同意接受本協(xié)議條款的約束。接受方如發(fā)現(xiàn)保密信息被泄露，應(yīng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴大，并及時告知披露方。2.6項目終止后，披露方應(yīng)及時向接受方提出返還保密信息的書面要求，接受方應(yīng)在收到該書面要求后三十（30）日內(nèi)及時將保密信息交還披露方。2.7上述限制條款不適用于以下情況：2.7.1在依本協(xié)議披露之時，該保密信息已以合法方式屬接受方所有或由接受方知悉；2.7.2在依本協(xié)議披露之時，該保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；2.7.3保密信息是接受方從與其沒有保密或不透露義務(wù)的第三方獲得的；2.7.4該保密信息是接受方或其關(guān)聯(lián)或附屬公司獨立開發(fā)，而且未從披露方或其關(guān)聯(lián)或附屬公司披露或提供的信息中獲益；2.7.5經(jīng)披露方書面同意對外披露，但僅限于披露方書面同意的范圍且遵循書面同意中規(guī)定的其他前提條件。2.7.6接受方應(yīng)法院或其它法律、行政管理要求披露的信息（通過口頭提問、詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序透露保密信息）。2.8 如果接受方擬以本協(xié)議第2.7.5條、第2.7.6條為依據(jù)做出披露的，應(yīng)至少于實際作出披露行為前五（5）個工作日通知披露方，說明其擬根據(jù)上述約定披露有關(guān)的保密信息，并就披露對象和披露范圍作出說明。2.9雙方均不保證保密信息的精確性與合理性。2.10披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)的情況，披露方應(yīng)對由此產(chǎn)生的糾紛承擔(dān)全部法律責(zé)任，接受方不對此侵權(quán)行為負(fù)責(zé)，且免于由此產(chǎn)生的索賠。2.11如果接受方得知有其他第三方獲得任何保密信息，則應(yīng)及時書面通知披露方，并向披露方提供掌握的所有相關(guān)情況。第三條 違約責(zé)任任何一方未履行本協(xié)議項下的條款均被視為違約。經(jīng)確認(rèn)做出違約行為的一方，應(yīng)承擔(dān)因違約而給守約方造成的所有損失，包括但不限于因調(diào)查違約行為而支付的合理費用。 第四條 披露方在履行本協(xié)議的任何條款時，如有放松、放棄或遲延，均不構(gòu)成對披露方本協(xié)議下任何權(quán)利的不利影響或限制。如果披露方對某一違約行為免予追究，并不構(gòu)成放棄追究隨后或持續(xù)違約行為的權(quán)利。第五條 法律適用和爭議的解決5.1本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。5.2因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，如雙方無法協(xié)商解決，應(yīng)提交位于北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，并按其提交仲裁時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁應(yīng)用中文進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。5.3當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正在仲裁時，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利，履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。第六條 協(xié)議的變更或修改6.1本協(xié)議的變更或修改采用書面形式，并經(jīng)雙方授權(quán)代表正式簽署。第七條 協(xié)議生效及其他7.1如果本協(xié)議的任何條款在任何時候變成不合法、無效或不可強制執(zhí)行而不從根本上影響本協(xié)議的效力時，本協(xié)議的其它條款不受影響。7.2本協(xié)議各條標(biāo)題僅為提示之用，應(yīng)以條文內(nèi)容確定各方之權(quán)利、義務(wù)。7.3本協(xié)議替代此前雙方關(guān)于本協(xié)議規(guī)定事項的所有口頭或書面的紀(jì)要、備忘錄、合同和協(xié)議。附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。7.4本協(xié)議一式叁份，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)壹份，具有同等效力。7.5本協(xié)議以中文本書寫。二者有歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。7.6本協(xié)議由甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期五年。本協(xié)議簽署前，披露方已經(jīng)向接受方披露的本協(xié)議范圍內(nèi)的保密信息也受本協(xié)議約束，此時本協(xié)議于該等保密信息交付接受方時發(fā)生效力。本協(xié)議到期后，雙方均需對所披露及接受的保密信息執(zhí)行保密義務(wù)。7.7甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切的通知都必須按照本協(xié)議中的地址，以書面信函形式或甲乙雙方確認(rèn)的傳真或類似的通訊方式進(jìn)行。使用書面信函形式的，應(yīng)采用具有良好信譽的特快專遞送達(dá)。如使用傳真或類似的通訊方式，通知日期即為通訊發(fā)出日期；如使用特快專遞，通知日期即為郵件寄出日期并以郵戳為準(zhǔn)。7.7.1通知地址甲方：益體康（北京）科技有限公司 地 址：北京市海淀區(qū)上地信息路7號數(shù)字傳媒大廈606