碳減排購買合同1減排量購買協(xié)議.doc

管理資源吧（），提供海量管理資料免費(fèi)下載！碳減排購買合同1減排量購買協(xié)議關(guān)于核證減排量的購買項目實體名稱以下簡稱項目實體與丹麥外交部以下簡稱丹麥外交部放棄責(zé)任聲明：本翻譯稿僅為中國讀者閱讀方便，不承擔(dān)因此而產(chǎn)生的任何權(quán)利或資格。如果本文與英文內(nèi)容有異，以英文為準(zhǔn)。目 錄第1條 定義、解釋、標(biāo)題、附件 5第1.01款 定義 5第1.02 款 解釋、標(biāo)題、附件 11第2條先決條件 12第3條核證減排量的購買及銷售 12第3.01 款 購買及銷售 12第3.02 款 最低額 12第4條 對額外CERS及未來CERS的選擇權(quán) 12第4.01款 選擇權(quán) 12第4.02款 項目實體向第三方銷售額外的CERs 13第5條 價格及付款 14第5.01 款 單位價格 14第5.02 款 年度付款 14第5.03 款 付款方式 14第5.04 款 費(fèi)用 14第5.05 款 稅款 15第6條 利益相關(guān)方咨詢；初始核查；審定及注冊；基準(zhǔn)線；社會影響 15第6.01 款 初始核查 15第6.02款 經(jīng)營實體 15第6.03款 審定及注冊 15第6.04款 基準(zhǔn)線 16第7條 監(jiān)測計劃 16第7.01 款 監(jiān)測計劃 16第7.02 款 年度減排報告 17第7.03 款 監(jiān)測計劃修訂 17第8條 核查及核證 17第8.01款 一般要求 17第8.02款 經(jīng)營實體 17第8.03 款 核查及核證 17第9條 項目運(yùn)行及管理 18第9.01款 項目運(yùn)行 18第10條 核證減排量 18第 10.01款 授權(quán) 18第10.02款 與執(zhí)行理事會的一般聯(lián)系 18第10.03款 開立賬戶 19第10.04款 CERs交付 19第11條 事實陳述及擔(dān)保 19第11.01 款 項目實體的事實陳述 19第11.02 款 買方事實陳述 20第12條 最低額生產(chǎn)失敗 20第12 .01 款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗 20第12.02款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗時丹麥外交部的權(quán)利 21第12.03款 重大過失、欺詐或蓄意行為不當(dāng)時的權(quán)利 21第13條 違約事項 22第13.01款 違約事項 22第14條 終止 23第14.01款 違約中止條款 23第14.02款 違約終止條款 23第14.03 款 未違約終止 23第14.04款 自動終止 24第15條 不可抗力 24第15.01款 中止 24第15.02款 發(fā)生不可抗力的信息 24第15.03款 終止 24第15.04款 不可抗力 24第15.05款 監(jiān)測項目的責(zé)任 25第16條 雜項規(guī)定 25第16.01 款 協(xié)議修訂 25第16.02款 保密性 25第16.03 款 通知 26第16.04 款 授權(quán)憑證 26第16.05 款 轉(zhuǎn)讓 26第16.06 款 延續(xù)規(guī)定 26第16.07 款 有效份數(shù)，語言 27第16.08 款 整體協(xié)議 27第16.09款 可分性 27第16.10款 適用法律 27第16.11款 仲裁 27第16.12 款 管轄豁免權(quán)的放棄 27附件附件1 項目描述附件 2 最低額及合同CERs.附件 3 監(jiān)測計劃附件 4 選擇權(quán)通知（額外CERs）附件 5 選擇權(quán)通知（未來CERs）附件6 批準(zhǔn)函草稿或?qū)嶋H的批準(zhǔn)函減排量購買協(xié)議簽約雙方：本減排量購買協(xié)議（簡稱“協(xié)議”）于日期簽署。簽約雙方為：1）插入項目實體名稱，是一家中國公司，注冊號為注冊號碼，注冊辦公地址為填寫入地址（“項目實體”）；與2）丹麥外交部（“丹麥外交部”）。鑒于：1、中國政府和丹麥政府已經(jīng)核準(zhǔn)了聯(lián)合國氣候變化框架條約（“UNFCCC”）和京都議定書。該議定書于1997年12月11日在日本京都舉行的UNFCCC締約方第三次會議上通過（“京都議定書”）。2、中國政府與丹麥政府于2004年2月26日簽署了諒解備忘錄。3、項目實體與丹麥外交部于日期簽署了意向書。項目實體與丹麥外交部所簽協(xié)議生效之后，意向書及其諒解內(nèi)容即告終止。4、項目實體有意實施附件1中所述的項目。預(yù)計該項目能夠產(chǎn)生溫室氣體減排，額外于沒有該項目時的溫室氣體排放水平。5、根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，項目實體愿意出售，買方愿意購買，該項目產(chǎn)生的核證減排量（CERs）。雙方在此對以下內(nèi)容達(dá)成一致意見：第1條 定義、解釋、標(biāo)題、附件第1.01款 定義除非另有要求，以下開頭字母大寫的術(shù)語在本協(xié)議中具有以下含義：“年度付款”指5.02.節(jié)設(shè)定的數(shù)額。“年度減排量報告”指由項目實體提供的報告，說明項目在上一年產(chǎn)生的已按監(jiān)測計劃監(jiān)測的溫室氣體減排量。報告內(nèi)容包括監(jiān)測計劃要求收集和記錄的其它所有數(shù)據(jù)。按照UNFCCC/京都議定書的有關(guān)國際規(guī)定，該報告可以作為向運(yùn)營實體提供的監(jiān)測報告。“破產(chǎn)程序”指與任何人有關(guān)的：（a） 為了債權(quán)人的利益而做出的轉(zhuǎn)讓或安排；（b） 按照任何破產(chǎn)法或類似法律申請訴訟或開始審理，或已對該人提請訴訟，該訴訟未在30日內(nèi)駁回；（c） 對其資產(chǎn)的全部或任何重大部分進(jìn)行查封；（d） 該人走向破產(chǎn)（已經(jīng)破產(chǎn)，可能破產(chǎn)，被法律或法庭視為破產(chǎn)）或無力償還債務(wù)；（e） 該人停止，中止，或有先兆停止或中止，其債務(wù)的全部或重大部分；或?qū)ζ鋫鶆?wù)的全部或重大部分的延期、重新計劃或其它再調(diào)整，開始談判或采取任何其它措施?！盎鶞?zhǔn)線”指按照UNFCCC/京都議定書的有關(guān)國際規(guī)定，合理代表不開展項目活動情況下的溫室氣體源人為排放量。 第1.02 款 解釋、標(biāo)題、附件(a) 在本協(xié)議中，除非文中有其它含義，否則都指：(i) 任何文件 (包括本協(xié)議)，都可根據(jù)需要變更、修改、更新、批準(zhǔn)或替換；(ii) 任何一方，包括該方的執(zhí)行者、管理者、繼任者及允許受讓人，包括任何更新接替人員，對于受托人，還包括任何替代或額外受托人； (iii) 一方指本協(xié)議中的一方，條、款或附件指本協(xié)議中的條、款或附件(除非另有說明)；及(iv) 任何UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定、法規(guī)或任何條約或法律規(guī)定，應(yīng)包括修訂或再制訂的任何法規(guī)、替代的任何條約或法律規(guī)定以及根據(jù)這些法規(guī)頒布的所有協(xié)議、規(guī)則、法規(guī)、指導(dǎo)原則、程序、法令、地方法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)則和法規(guī)文件(若有描述)。(b) 本協(xié)議條款的解釋應(yīng)與UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定一致。 (c) 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可缺少的部分。 (d) 條款標(biāo)題的插入僅為了便于參考，不影響對本協(xié)議的解釋。第2條先決條件解釋: 本條款的插入，是為了使本減排量購買協(xié)議的條款編序與其它買方通常使用的減排量購買協(xié)議編序一致。相關(guān)條款見第14條第3款。第3條核證減排量的購買及銷售 第3.01 款 購買及銷售項目實體同意向丹麥外交部銷售，丹麥外交部同意購買，合同CERs以及丹麥外交部具有選擇權(quán)的CERs 。收益分成被視為本協(xié)議所交付CERs的一部分。第3.02 款 最低額(a) 項目實體每年應(yīng)使項目產(chǎn)生附件2所列的最低額的CERs，使與溫室氣體減排相關(guān)的CERs得到簽發(fā)，并交付給丹麥外交部。(b) 如果在特定年度，項目產(chǎn)生的實際額高于最低額，應(yīng)按第4.01款關(guān)于選擇權(quán)的規(guī)定，對該年產(chǎn)生的任何額外CERs進(jìn)行核查和核證，并向丹麥外交部交付經(jīng)簽發(fā)的CERs。如果項目實體未能在指定年度(i)生產(chǎn)最低額的CERs及(ii)向丹麥外交部交付與最低額相應(yīng)的CERs ，則適用第7條規(guī)定。第4條 對額外CERs及未來CERs的選擇權(quán)第4.01款 選擇權(quán)(a) 考慮到丹麥外交部已購買合同CERs，項目實體給予買方選擇權(quán)，可由買方單方?jīng)Q定購買，最高額為DD噸tCO2當(dāng)量的任何額外CERs的全部或部分，以及最高額為EE噸tCO2當(dāng)量的未來CERs，條款和條件與本協(xié)議中丹麥外交部購買合同CERs的條款及條件相同( “選擇權(quán)”)。 解釋：減排量購買協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本包含對額外CERs的選擇權(quán)和對未來CERs的選擇權(quán)，未作限定?？赏ㄟ^幾種途徑對文本進(jìn)行修訂，以反映其它因素的變化，如對第一個履約期的CERs限定選擇權(quán)，或?qū)?012年12月31日以后產(chǎn)生并簽發(fā)的未來CERs限定選擇權(quán)。另一個備選方案是舍棄兩個選擇權(quán)中的一個或兩個。(b) 根據(jù)第7.02款規(guī)定，在第一次年度報告及其后每年的年度報告提交后30日內(nèi)，如果發(fā)現(xiàn)已經(jīng)產(chǎn)生額外的ERs，項目實體應(yīng)通知丹麥外交部額外ERs的總量。(c) 在收到項目實體按上述（b）款規(guī)定所發(fā)通知后30日內(nèi)，丹麥外交部應(yīng)就是否對剛剛過去年度的額外ERs行使選擇權(quán)，向項目實體發(fā)出書面通知。該書面通知格式詳見附件4。(d) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)︻~外的ERs安排核查和核證工作。(e) 2012年7月31日為丹麥外交部，就是否對未來CERs行使選擇權(quán)，向項目實體發(fā)出書面通知的最終日期。該書面通知格式詳見附件5。 (f) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)ξ磥鞥Rs 安排產(chǎn)生、核查和核證工作。 第4.02款 項目實體向第三方銷售額外的CERs本協(xié)議簽署之后，沒有丹麥外交部的書面同意，項目實體不能：(i) 就經(jīng)營或銷售項目產(chǎn)生的任何CERs，與丹麥外交部之外的任何一方開始任何討論或談判；(ii) 就經(jīng)營或銷售項目產(chǎn)生的任何CERs，與任何其它方在本意向書簽署時已經(jīng)開始的任何討論或談判，繼續(xù)進(jìn)行討論或談判；或(iii) 就經(jīng)營或銷售項目產(chǎn)生的任何CERs，與任何其它方達(dá)成協(xié)議。第5條 價格及付款第5.01 款 單位價格丹麥外交部應(yīng)就根據(jù)本協(xié)議向丹麥外交部交付的每個合同CER和每個被選擇的CER，向項目實體支付單位價格。第5.02 款 年度付款(a) 在簽發(fā)的CERs記入丹麥外交部賬戶或經(jīng)丹麥外交部批準(zhǔn)完成交付后30日內(nèi)，丹麥外交部同意向項目實體支付年度付款。 (b) 按照本協(xié)議規(guī)定，年度付款等于單位價格乘以向丹麥外交部交付的每個合同CER和每個被選擇的CER。 第5.03 款 付款方式丹麥外交部應(yīng)按以下規(guī)定付款：(a) 貨幣為 ；及(b) 付款至：在年度付款到期應(yīng)支付前至少*日，項目實體已書面指定銀行賬戶。第5.04 款 費(fèi)用(a) 與項目設(shè)計文件、審定、注冊、核查、核證及CERs簽發(fā)相關(guān)的費(fèi)用和支出，包括應(yīng)對經(jīng)營實體和執(zhí)行理事會支付的費(fèi)用及支出，由丹麥外交部承擔(dān)。如果這些費(fèi)用超出175,000 ，丹麥外交部有權(quán)要求項目實體承擔(dān)超出費(fèi)用，如果項目實體未能這樣做，丹麥外交部可終止本協(xié)議。(b) 任何與初始核查報告有關(guān)的費(fèi)用和支出，若有的話，還包括建立及維護(hù)買方賬戶相關(guān)的費(fèi)用和支出，以及*對買方授權(quán)的費(fèi)用，均應(yīng)由買方承擔(dān)。(c) 雙方將承擔(dān)各自與本協(xié)議準(zhǔn)備、談判及執(zhí)行相關(guān)的費(fèi)用及支出。 第5.05 款 稅款上述所有CERs的付款，包括任何政府實體征收的稅款。換言之，任何稅款的征收或現(xiàn)有稅款的變化都不會影響上述CERs的價格。第6條 利益相關(guān)方咨詢；初始核查；審定及注冊；基準(zhǔn)線；社會影響第6.01 款 初始核查(a) 項目試運(yùn)行前至少插入天數(shù)日，項目實體應(yīng)書面通知丹麥外交部項目試運(yùn)行的預(yù)計日期。(b) 收到第6.01(a)款所述的通知后，丹麥外交部有權(quán)安排經(jīng)營實體準(zhǔn)備初始核查報告。(c) 買方將通知經(jīng)營實體向買方及項目實體提供初始核查報告的復(fù)印件。(d) 如果初始核查報告表明項目不符合UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定中有關(guān)監(jiān)測的要求，根據(jù)經(jīng)營實體的意見，如果在以后的插入月份數(shù)個月內(nèi)仍然不能符合相關(guān)要求，丹麥外交部可通知項目實體終止本協(xié)議。本協(xié)議可按照第14.03款的規(guī)定終止。第6.02款 經(jīng)營實體(a) 丹麥外交部會與項目實體協(xié)商選擇經(jīng)營實體，并由丹麥外交部與經(jīng)營實體簽署合同，開展項目的審定工作。第6.03款 審定及注冊(a) 項目實體應(yīng)與丹麥外交部簽署合同的技術(shù)顧問合作準(zhǔn)備項目設(shè)計文件，包括基準(zhǔn)線研究和合理考慮當(dāng)?shù)乩嫦嚓P(guān)方意見；按照馬拉喀什協(xié)議第17/CP.7號決議第37段所述，向經(jīng)營實體提交審定所需的項目設(shè)計文件和有關(guān)的任何支持性文件。項目實體已經(jīng)準(zhǔn)備了項目設(shè)計文件，包括基準(zhǔn)線研究；已于日期按照馬拉喀什協(xié)議第17/CP.7號決議第37段所述，向經(jīng)營實體提交了項目設(shè)計文件和有關(guān)的任何支持性文件。(b) 雙方同意選擇為期七年的入計期，延期兩次，總?cè)胗嬈跒槎荒?0年入計期。(c) 項目實體應(yīng)指示經(jīng)營實體，以審定報告的形式向執(zhí)行理事會提出注冊申請。在下列情況之下(i)經(jīng)營實體判定項目不符合審定要求，或(ii)執(zhí)行理事會未接受該項目的注冊，項目實體應(yīng)做出適宜的修改，再次提交該項目進(jìn)行審定，然后注冊。第6.04 款 基準(zhǔn)線任何時候如果UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定要求更新基準(zhǔn)線，項目實體都應(yīng)安排基準(zhǔn)線的更新工作。第7條 監(jiān)測計劃第7.01 款 監(jiān)測計劃(a) 項目實體應(yīng)：(i) 在試運(yùn)行之前，完全執(zhí)行項目設(shè)計文件制定中的監(jiān)測計劃，詳見附件3；(ii) 安裝、運(yùn)行并維護(hù)相關(guān)設(shè)施及設(shè)備，雇傭并培訓(xùn)員工，收集監(jiān)測計劃中要求的所有必要的數(shù)據(jù)；(iii) 為監(jiān)測計劃中所列的所有指標(biāo)，建立并維護(hù)數(shù)據(jù)測量及收集系統(tǒng)； (iv) 遵守、履行并滿足監(jiān)測計劃中包含的所有其他要求，特別是與環(huán)境及社會發(fā)展、運(yùn)行管理系統(tǒng)有關(guān)的要求。(v) 確保項目的維護(hù)及準(zhǔn)備工作充分，能夠按照監(jiān)測計劃要求開展核查及核證工作。第7.02 款 年度減排報告項目實體應(yīng)在每年年終30日內(nèi)，向丹麥外交部提供一份年度減排報告。 第7.03 款 監(jiān)測計劃修訂丹麥外交部及項目實體均可對監(jiān)測計劃進(jìn)行修訂：(a) 如果有必要進(jìn)行該修訂，以反映UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定中有關(guān)監(jiān)測、核查和報告的任何指導(dǎo)意見；(b) 如果該修訂是以經(jīng)營實體所確認(rèn)的問題為合理根據(jù)；或(c) 如果依據(jù)第6.04款規(guī)定進(jìn)行項目基準(zhǔn)線更新時，其結(jié)果與核查報告的內(nèi)容相差較大。按照CDM模式和程序第57段規(guī)定，上述修訂僅在得到雙方和經(jīng)營實體的批準(zhǔn)時才有效。第8條 核查及核證第8.01款 一般要求項目產(chǎn)生的所有溫室氣體減排，應(yīng)依據(jù)本條款的規(guī)定接受經(jīng)營實體的核查及核證，直至本協(xié)議失效。第8.02款 經(jīng)營實體(a) 丹麥外交部會與項目實體協(xié)商選擇經(jīng)營實體，并由項目實體與經(jīng)營實體簽署合同，開展項目溫室氣體減排的核查與核證工作。 第8.03 款 核查及核證(a) 每年在丹麥外交部收到年度減排報告后30日內(nèi)，項目實體應(yīng)指示經(jīng)營實體對溫室氣體減排進(jìn)行核查及核證。項目實體應(yīng)事先通知丹麥外交部。(b) 如果年度減排報告與核查報告有不一致之處，應(yīng)以核查報告為準(zhǔn)。第9條 項目運(yùn)行及管理第9.01款 項目運(yùn)行項目實體應(yīng)：(a) 盡職、高效地執(zhí)行項目，并符合相關(guān)的管理、財務(wù)、工程及環(huán)境慣例，以及本協(xié)議規(guī)定的所有其他要求，包括但不僅限于第7.01款中的要求；(b) 依據(jù)適用的UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定，執(zhí)行項目；(c) 根據(jù)完善的工程、財務(wù)及環(huán)境慣例和第7.01 款的要求，總是對工廠、機(jī)囂、設(shè)備及其他財產(chǎn)保持運(yùn)行和維護(hù)，并在合理需要的時候，對其進(jìn)行必要的維修及更新；及(d) 按適用法律的要求，對項目實施、運(yùn)行和維護(hù)需要獲得的所有許可和授權(quán)，總是履行有關(guān)的申請責(zé)任。(e) 按照適用法律和謹(jǐn)慎行業(yè)慣例，為項目辦理保險。第10條 核證減排量第 10.01款 授權(quán)項目實體應(yīng)指導(dǎo)執(zhí)行理事會，進(jìn)行總額為合同額的CERs轉(zhuǎn)移，適用的情況下，還包括被選擇的CERs。 第10.02款 與執(zhí)行理事會的一般聯(lián)系雙方同意，就項目有關(guān)的事宜，特別是簽發(fā)CERs時與CERs分配有關(guān)的問題，由丹麥外交部作為聯(lián)絡(luò)中心，負(fù)責(zé)與執(zhí)行理事會及UNFCCC秘書處的聯(lián)系。無論如何，向執(zhí)行理事會發(fā)送的所有信件都應(yīng)抄送項目實體，從執(zhí)行理事會收到的所有信件應(yīng)立即轉(zhuǎn)發(fā)給項目實體。項目實體就項目有關(guān)事宜向執(zhí)行理事會發(fā)送或收到的任何信件，應(yīng)立即轉(zhuǎn)發(fā)給丹麥外交部。第10.03款 開立賬戶 (a) 如果得到丹麥外交部的指示，項目實體應(yīng)在中華人民共和國的國家CDM注冊處，開立一個賬戶以存放CERs。(b) 丹麥外交部應(yīng)在首次核查報告簽發(fā)前，開立丹麥外交部的賬戶。 第10.04款 CERs交付本協(xié)議CERs的交付是以CDM注冊管理處向丹麥外交部帳戶轉(zhuǎn)移該CERs為準(zhǔn)。第11條 事實陳述及擔(dān)保第11.01 款 項目實體的事實陳述本協(xié)議簽訂之日及項目試運(yùn)行之日，項目實體對丹麥外交部就以下各條款內(nèi)容提供事實陳述和保證： (a) 項目實體是按照中國法律正式組建、合法存在的公司，有資格在中國開展業(yè)務(wù)。(b) 本協(xié)議的生效、交付及履行屬于其權(quán)限范圍，所有必要的行動已得到授權(quán)，與公司管理文件，或公司是簽署一方的任何重大合同，或公司資產(chǎn)受到約束或影響的任何重大合同，或任何法律、規(guī)則、法規(guī)、命令、聲明、裁決、法令或其他適用的法律決定或行政決定中的任何條款或條件，沒有產(chǎn)生違反或沖突，或不需要根據(jù)上述條款或條件取得任何許可或棄權(quán)。(c) 所有必要的同意指：（i）項目實體履行本協(xié)議中的責(zé)任；（ii）項目實體的業(yè)務(wù)開展，項目的建設(shè)、運(yùn)行及維護(hù)，已經(jīng)獲得完全有效的同意。至項目試運(yùn)行日，項目實體未就項目有關(guān)事宜收到任何違背重大同意要求的通知。(d) 依據(jù)本協(xié)議條款，本協(xié)議將對項目實體構(gòu)成法定、有效以及具有約束力的責(zé)任。 (e) 項目實體沒有介入審理中的破產(chǎn)訴訟，或沒有進(jìn)行破產(chǎn)訴訟的打算，或沒有破產(chǎn)的威脅。(f) 項目實體不應(yīng)服從可能對項目實體履行本協(xié)議的能力造成嚴(yán)重負(fù)面影響的主管機(jī)構(gòu)的任何未決定的判定、裁決、命令、申請、禁令或法令。(g) 本協(xié)議，本協(xié)議的生效和交付，項目實體按照本協(xié)議條款履行協(xié)議，不會與任何人的同意或所需任何人的同意，任何貸款或抵押協(xié)議，或項目實體是簽署方的其它重大協(xié)議，發(fā)生重大沖突。第11.02 款 買方事實陳述本協(xié)議簽訂之日及項目試運(yùn)行之日，丹麥外交部向項目實體就以下各條款內(nèi)容提供事實陳述和保證：(a) 本協(xié)議的生效、交付及履行屬于其權(quán)限范圍，所有必要的行動已得到授權(quán)，與內(nèi)部管理文件，或其是簽署方的任何重大合同，或其資產(chǎn)受到約束或影響的任何重大合同，或任何法律、規(guī)則、法規(guī)、命令、聲明、裁決、法令或其他適用的法律決定或行政決定中的任何條款或條件，沒有產(chǎn)生違反或沖突，或不需要根據(jù)上述條款或條件取得任何許可或棄權(quán)。(b) 依據(jù)本協(xié)議條款，本協(xié)議將對項目實體構(gòu)成法定、有效以及具有約束力的責(zé)任。 (c) 在任何主管機(jī)構(gòu)可能對其履行本協(xié)議的能力造成嚴(yán)重負(fù)面影響之前，丹麥外交部沒有介入審理中的或?qū)Φ溚饨徊慨a(chǎn)生威脅或與丹麥外交部有關(guān)的申訴、訟訴、訟訴程序或調(diào)查。(d) 項目實體不應(yīng)服從可能對其履行本協(xié)議的能力造成嚴(yán)重負(fù)面影響的主管機(jī)構(gòu)的任何未決定的判定、裁決、命令、申請、禁令或法令。(e) 本協(xié)議，本協(xié)議的生效和交付，丹麥外交部按照本協(xié)議條款履行協(xié)議，不會與任何人的同意或所需任何人的同意，任何貸款或抵押協(xié)議，或丹麥外交部是簽署方的其它重大協(xié)議，發(fā)生重大沖突。第12條 最低額生產(chǎn)失敗第12 .01 款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗(a) 項目實體應(yīng)該知道，或合理預(yù)計到，在任何指定年度任何時候都可能會發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，一旦發(fā)生上述情況，項目實體應(yīng)立即通知丹麥外交部，告知丹麥外交部已經(jīng)發(fā)生的失敗或預(yù)計要發(fā)生的失敗。通知須包含以下信息：(i) 項目實體生產(chǎn)最小額CERs或向買方轉(zhuǎn)移相應(yīng)額的合同CERs失敗(或預(yù)計失敗，視情況而定)的細(xì)節(jié)；(ii) CERs的總短缺額；(iii) 在彌補(bǔ)短缺之前可能的延遲時間，后續(xù)年度預(yù)期最小數(shù)額受到影響的程度； (iv) 短缺在得到彌補(bǔ)前可能耽誤的時間，以及對下一年度最低額的影響；(v) 丹麥外交部要求的其他信息。(b) 根據(jù)本條款，如果向丹麥外交部交付的CERs數(shù)額超過了前一年的最低額，或最低數(shù)額多年累計量已經(jīng)達(dá)到指標(biāo)要求，該年已經(jīng)產(chǎn)生或?qū)⒁a(chǎn)生的短缺，不構(gòu)成生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗。第12.02款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗時丹麥外交部的權(quán)利 依據(jù)上述第12.01款規(guī)定收到項目實體通知之后，或者通過年度減排報告或核查報告發(fā)現(xiàn)，并未在報告當(dāng)年完成最低額的生產(chǎn)，導(dǎo)致項目實體不能獲得相應(yīng)數(shù)量經(jīng)簽發(fā)的合同CERs，并向丹麥外交部交付相應(yīng)數(shù)量的合同CERs，丹麥外交部可以單方面決定：(i) 接受短缺；(ii) 要求項目實體提交行動計劃以彌補(bǔ)短缺，包括對附件2中規(guī)定的最低額或合同CERs數(shù)額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。 (iii) 要求項目實體自己承擔(dān)費(fèi)用，提供與短缺額相同的替補(bǔ)CERs，以完成合同CERs的完全交付；或(iv) 如果因第13.01 款中的違約事項導(dǎo)致該生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，應(yīng)根據(jù)第14條規(guī)定終止本協(xié)議。 第12.03款 重大過失、欺詐或蓄意行為不當(dāng)時的權(quán)利 (a) 如果因項目實體的重大過失、欺詐或蓄意行為不當(dāng)(包括虛假或誤導(dǎo)的事實陳述或擔(dān)保，或違背第4.02款的規(guī)定)，導(dǎo)致生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，丹麥外交部除行使第12.02款規(guī)定的權(quán)利外，還可行使以下權(quán)利：(i) 終止本協(xié)議，并要求項目實體賠償所有費(fèi)用及損失；及(ii) 要求項目實體清償損失額，該清償額應(yīng)按丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗而產(chǎn)生的損失、損害及費(fèi)用進(jìn)行真實估計。該真實估計值至少應(yīng)補(bǔ)償?shù)溚饨徊堪词袌鰞r購買合同CERs的費(fèi)用。(b) 除第12.03(a)款的規(guī)定外，項目實體還應(yīng)就丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗產(chǎn)生的任何額外責(zé)任進(jìn)行賠償。第13條 違約事項第13.01款 違約事項(a) 任一方在任何時間發(fā)生以下事項，都構(gòu)成該方的違約事項：(i) 一方未能依據(jù)本協(xié)議對到期應(yīng)付款進(jìn)行支付，且該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求支付到期應(yīng)付款的未履約書面通知后60日內(nèi)，未采取補(bǔ)救措施；(ii) 除第13.01款中特別規(guī)定的條款之外，一方未能遵守本協(xié)議的任何重大事項或履行與本協(xié)議規(guī)定的其他責(zé)任有關(guān)的任何重大事項；并且(如果該方有能力進(jìn)行補(bǔ)救)，該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求對未履約采取補(bǔ)救措施以履行責(zé)任的未履約書面通知后30日內(nèi)，未采取補(bǔ)救措施使另一方合理滿意；(iii) 由于本協(xié)議一方所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)的任何事實陳述或擔(dān)保，經(jīng)證明內(nèi)容（所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)事項的重大方面）不正確或有誤導(dǎo)；(iv) 項目實體開始破產(chǎn)程序；(v) 項目實體未能維持與項目有關(guān)的所有必要同意，未能履行本協(xié)議中的責(zé)任，或未能遵守所有適用法律；(vi) 項目實體未能按照第6.01(a)款的規(guī)定，向丹麥外交部通知本項目的試運(yùn)行日期。(vii) 按照丹麥外交部的合理看法，項目實體的解散或清算或項目實體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變更將影響項目實體執(zhí)行本項目的能力，；第14條 終止第14.01款 違約中止條款任何違約事項發(fā)生時或在此后任何時間該違約事項仍繼續(xù)存在，未違約方可以通知違約方中止履行其在本協(xié)議中規(guī)定的責(zé)任。如果在行使第14.02 款規(guī)定的權(quán)力之前，已經(jīng)對該違約事項進(jìn)行了補(bǔ)救，第14.01 款中的中止通知應(yīng)視為自動撤回。第14.02款 違約終止條款任何違約事項發(fā)生時或在此后任何時間該違約事項仍繼續(xù)存在(根據(jù)任何適用的責(zé)任寬限期)，未違約方可在向違約方發(fā)出意欲終止協(xié)議的書面通知后30日內(nèi)，終止本協(xié)議。第14.03 款 未違約終止在以下設(shè)定的時間期限內(nèi)，以下任一個條件未能得到滿足，丹麥外交部即可終止本協(xié)議，項目實體無權(quán)終止：(a) 最遲于說明日期，獲得所有必需的同意，且該同意具有完全的效力； (b) 最遲于說明日期，項目通過審定和注冊；(c) 最遲于與(b)款的日期相同，東道國通過發(fā)布批準(zhǔn)函的方式，已經(jīng)批準(zhǔn)項目實體和丹麥外交部參與項目。(d) 最遲于說明啟動的最遲日期，項目進(jìn)入試運(yùn)行。本協(xié)議還將基于任何適用法律沒有變化的前提條件。因為法律上的變更，會導(dǎo)致本協(xié)議不合法或不具效力或?qū)е聟f(xié)議一方不能履行其在本協(xié)議中的責(zé)任(除非雙方同意依據(jù)第16.01款修改本協(xié)議)。 如果丹麥外交部根據(jù)本規(guī)定終止協(xié)議，丹麥外交部在協(xié)議終止后不再支付任何費(fèi)用。同時，丹麥外交部也不能向項目實體索賠丹麥外交部至終止日為止已經(jīng)支付的費(fèi)用。無論如何也不應(yīng)該終止本協(xié)議的情況下，丹麥外交部應(yīng)對項目實體因終止而造成的任何損失承擔(dān)責(zé)任。項目實體在本協(xié)議簽署后，或丹麥外交部合同要求的其它時間，每隔30/60/90日向丹麥外交部提交一份報告，說明項目實體實現(xiàn)（a）-(e)各條件的進(jìn)展、所采取的行動或繼上份報告之后發(fā)生的事件，項目實體還要尚未實現(xiàn)的條件進(jìn)行合理估計，這些條件可于何時、是否能得到實現(xiàn)。第14.04款 自動終止本協(xié)議應(yīng)在到期日自動終止。第15條 不可抗力第15.01款 中止 發(fā)生不可抗力時，如果發(fā)生不可抗力的一方采取了所有合理的措施以限制不可抗力的影響，雙方將全部或部分中止履行本協(xié)議中的責(zé)任，而不需向另一方支付補(bǔ)償。第15.02款 發(fā)生不可抗力的信息 發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)及時書面通知另一方有關(guān)不可抗力的情況，并提交合理的證據(jù)。第15.03款 終止 如果有證據(jù)說明因為不可抗力，本協(xié)議的執(zhí)行將會推遲超過12個月，雙方都有資格終止本協(xié)議。第15.04款 不可抗力 在本協(xié)議中，不可抗力指超出雙方合理控制的情形，包括如戰(zhàn)爭、類似戰(zhàn)爭的行動、暴亂、革命、火災(zāi)、洪水及自然災(zāi)害等事件。資金的缺乏不被視為不可抗力。 在本協(xié)議中，不致造成項目嚴(yán)重物理損害的氣候條件或?qū)е潞笄阪溨袛喽鴮υO(shè)備造成影響的氣候條件不被視為超出雙方合理控制的事件。第15.05款 監(jiān)測項目的責(zé)任 本協(xié)議權(quán)利和責(zé)任的中止，不會影響項目實體對項目所產(chǎn)生的減排量進(jìn)行監(jiān)測和報告的責(zé)任，如果可能的話。第16條 雜項規(guī)定第16.01 款 協(xié)議修訂除非另有協(xié)議，如果沒有丹麥外交部和項目實體的書面協(xié)議，不得對本協(xié)議及其規(guī)定進(jìn)行修訂。第16.02款 保密性雙方應(yīng)將本協(xié)議條款、按照本協(xié)議提供或與本協(xié)議有關(guān)的所有信息(統(tǒng)稱 “保密信息”)，視為保密信息，如果沒有另一方的事先書面同意，任一方不得披露保密信息或?qū)⑵溆糜诒緟f(xié)議之外的用途，除非該信息披露不要求征得書面同意：(a) 任一方的董事或雇員，只要該方要求他們，為了另一方的利益，要根據(jù)16.02款的規(guī)定保守保密信息；(b) 協(xié)議一方的專業(yè)人士，(i) 要求他們遵守專業(yè)保密法規(guī)或適用法律的類似條款，或(ii)為了另一方的利益，該方要求他們根據(jù)第16.02款的規(guī)定保守保密信息；，(c) 對該方具有管轄權(quán)的任何政府、機(jī)關(guān)或管理機(jī)構(gòu)合法要求的信息 ；(d) 任何銀行、其他財務(wù)機(jī)構(gòu)或制定費(fèi)率機(jī)構(gòu)，視情況而定，所要求的與任一方業(yè)務(wù)活動融資相關(guān)的信息，只要該方為了另一方的利益，要求銀行或其他財務(wù)機(jī)構(gòu)或制定費(fèi)率機(jī)構(gòu)，根據(jù)第16.02 款的規(guī)定保守保密信息；(e) 任何適用法律、司法程序或任何受管制市場或公認(rèn)的股票交易所規(guī)則及規(guī)章要求的信息；(f) 本協(xié)議一方權(quán)利及利益的任何預(yù)定受讓人，或有意獲得一方利益的人，或該方的控股公司，只要該方為了另一方的利益，要求預(yù)定受讓人或獲得人根據(jù)第16.02款的規(guī)定保守保密信息；(g) 該保密信息屬于公共領(lǐng)域或可以合法地進(jìn)入公共領(lǐng)域，而沒有違背第15.02 款的規(guī)定；或(h) 只要另一方的身份未被泄露，負(fù)責(zé)計算指數(shù)的物價報告機(jī)構(gòu)就必須對該方的身份進(jìn)行保密。協(xié)議一方與物價報告機(jī)構(gòu)簽訂信息披露協(xié)議時應(yīng)將此作為先決條件，即物價報告機(jī)構(gòu)只能披露價格，而不能披露任一方的身份。第16.03 款 通知本協(xié)議條款要求或允許的任何通知、溝通、請求或信件應(yīng)為書面形式，采用英語語言 (已達(dá)成諒解，采用英語之外的語言進(jìn)行的任何該類溝通不具任何效力)，該通知應(yīng)通過個人遞送，或通過信使、郵件，或傳真形式，發(fā)送至下面的地址及傳真號碼。項目實體：聯(lián)系人買方：聯(lián)系人第16.04 款 授權(quán)憑證雙方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┏浞值氖跈?quán)憑證。被授權(quán)的人士或團(tuán)隊，可以代表授權(quán)人，對本協(xié)議采取行動，并提供經(jīng)鑒定的授權(quán)簽名。第16.05 款 轉(zhuǎn)讓 (a) 如果沒有征得丹麥外交部的事先書面同意，項目實體