公司收購協(xié)議.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除公司收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)： 注冊地址： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 身份證號碼：股權(quán)持有人： 身份證號碼：股權(quán)持有人： 身份證號碼：股權(quán)持有人： 身份證號碼：受讓方(以下簡稱為乙方)： 鑒于：1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬 元；法定代表人為： ；工商注冊號為： 2. 甲方的股權(quán)持有人為： 、 ；其中_持有甲方 %的股權(quán)，_持有甲方 %的股權(quán)，_持有甲方 %的股權(quán)。_持有甲方 %的股權(quán)。 至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。3. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的股東會決議同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)的決議； 甲方財務帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務均已合法有效剝離，且甲方應向乙方出具相應的書面聲明及保證。第二條 轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)，乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 ，大寫 佰 拾 萬元整 第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)；4.3移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。4.4甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權(quán)持有人承擔。第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付5.1本協(xié)議雙方一致同意公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元)大寫 佰 拾 萬 元 整5.2：乙方在支付人民幣定金 元時（大寫： 萬元整 ），甲方應同時去有關(guān)工商行政管理機關(guān)、質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)、稅務機關(guān)等變更營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務登記證等轉(zhuǎn)讓手續(xù)；5.3甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的法定手續(xù)費用，如領(lǐng)取證書費用、刊刻印章費用等由乙方承擔。乙方不承擔甲方進行手續(xù)轉(zhuǎn)讓的公關(guān)費用。5.4上述轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成后，甲方應立即移交建筑資質(zhì)證書及辦理安全生產(chǎn)許可證的全部證書原件給中介方，（甲方應出借法人代表 的身份證原件），乙方同時向甲方支付 元（大寫： 萬元整 ），中介方負責辦理資質(zhì)證書及安全生產(chǎn)許可證書的更名手續(xù)。5、5建筑資質(zhì)證書變更完畢，乙方向甲方支付 元（大寫： 萬元整 ）余款 元（大寫： 萬元整 ）待辦理完公司安全生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)讓后支付。第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計及財務評價工作。6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促 公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3 乙方應及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條 陳述與保證8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條 違約責任9.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權(quán)持有人應向乙方支付違約金_肆拾_萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。9.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十條 適用法律及爭議之解決10.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。10.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十二條 協(xié)議之生效12.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng) 公司股東會通過后生效。1