ACCAF4 英國(guó)公司法與商法 翻譯講義(部分).doc

.CHAPTER 181 資本維持原則隨著公司有限責(zé)任制度的確立，為了加強(qiáng)對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)，英國(guó)公司法上發(fā)展了旨在維持公司股份資本，保護(hù)債權(quán)人利益的“資產(chǎn)維持原則”。概括地說(shuō)，英國(guó)公司法以資本維持為目的的規(guī)則主要包括兩類，一類是與股份支付有關(guān)的規(guī)則，其目的在于確保公司能夠真實(shí)地募集到其聲稱的股份資本；二是旨在為了債權(quán)人利益保護(hù)而維持公司股份資本的規(guī)則。資本維持原則特別禁止公司的股份資本在清算之前直接或間接地被返還給股東，在被認(rèn)為具有里程碑意義的特雷弗訴英制螺紋一案中，英國(guó)上議院確立了一個(gè)根本原則：除非根據(jù)法院所批準(zhǔn)的合法的減資程序，任何股份資本所代表的財(cái)產(chǎn)不得被返還給其股東。該案之后的一系列英國(guó)法判例進(jìn)一步發(fā)展了這里“資本返還”的含義：除了合法的利潤(rùn)分配（通常是股利）及經(jīng)授權(quán)的減資或經(jīng)其他合法授權(quán)程序之外的，任何公司資產(chǎn)向股東的轉(zhuǎn)移或支付均被認(rèn)為構(gòu)成資本返還。在這一領(lǐng)域相關(guān)的英國(guó)公司法規(guī)則主要包括：股份的回贖和回購(gòu)規(guī)則；減資規(guī)則；禁止公司違法分配的規(guī)則；禁止對(duì)公司取得自己股份提供財(cái)務(wù)資助的規(guī)則。2 股份資本的減少如果公司細(xì)則進(jìn)行了授權(quán)且經(jīng)過(guò)法院確認(rèn)，一家股份有限公司可以通過(guò)特別決議以任何方式減少其股份資本。如果必要，公司還可以更改章程以減少其股份資本和相應(yīng)的股份數(shù)。三種公司減資的方式：（1） 減輕或免除股東對(duì)已認(rèn)購(gòu)但只部分繳付的股份的出資責(zé)任。（2） 取消已經(jīng)損失或者沒(méi)有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的實(shí)收股份資本。但需要注意的是，根據(jù)判例這里的資本損失必須是永久的，否則就會(huì)被看做是對(duì)債權(quán)人利益的侵害。（3） 向股東返還任何超過(guò)公司需要的實(shí)收股份資本。但是，如果向股東的返還屬于虛假，則法院會(huì)拒絕資本的減少。股份有限私公司的股本減少的決議，在其通過(guò)后15日內(nèi)，公司董事作出公司有償債能力聲明且依法被登記的，可不需向法院申請(qǐng)確認(rèn)。2.1有償債能力聲明，是每個(gè)董事對(duì)于聲明之日的公司狀況，沒(méi)有理由可以發(fā)現(xiàn)公司當(dāng)時(shí)不能繳付（或清償）其債務(wù)等內(nèi)容的聲明。有償債能力聲明必須以規(guī)定格式作出并載明其被作出的日期以及公司每個(gè)董事的名稱。2.2 減資的原因（1） 公司可能有多于實(shí)際所需的資本，欲將其中一部分還給股東；（2） 股本已發(fā)行但未繳清，但公司還有多于所需要的資本；（3） 取消已經(jīng)損失或者沒(méi)有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的是受股份資本，通過(guò)這種方式來(lái)恢復(fù)公司賬目的真實(shí)情況。2.3 法院的確認(rèn)根據(jù)英國(guó)公司法的要求，在公司通過(guò)特別決議后，需要向法院提出減資確認(rèn)的申請(qǐng)，法院有權(quán)判斷是否確認(rèn)申請(qǐng)。如果公司已經(jīng)履行了前述對(duì)于債權(quán)人的保護(hù)程序，法院考慮的主要問(wèn)題將會(huì)是減資是否會(huì)影響公司的償債能力和減資在不同種類的股東之間是否公平和公正。一旦法院確認(rèn)的減資，法院確認(rèn)的副本和法院批準(zhǔn)公司更改資本的細(xì)節(jié)應(yīng)當(dāng)送到公司的登記機(jī)關(guān)。自登記之日起，公司減資的決議才發(fā)生效力。公司登記機(jī)關(guān)發(fā)放的登記證書(shū)構(gòu)成公司遵守了減資程序的決定性證據(jù)，并且法院批準(zhǔn)的更改細(xì)節(jié)視為取代了公司章程中的原有規(guī)定。3 股份發(fā)行（溢價(jià)或者折價(jià)）股份發(fā)行規(guī)則設(shè)計(jì)上，以溢價(jià)發(fā)行為原則，禁止低于股票面值發(fā)行。2006年公司法第580條規(guī)定，公司股份禁止被折扣配售；如果股份違反本條被配售，被配售人負(fù)有責(zé)任向公司繳付與折扣數(shù)額相同的數(shù)額，并且以適當(dāng)利率計(jì)算利息。繼受股權(quán)者在明知的情況下也負(fù)有責(zé)任繳付該數(shù)額。公司配售的股份以及股份上任何溢價(jià)，可以貨幣或貨幣等值物（包括商譽(yù)和專有技術(shù)）繳付。本條不禁止公司向其成員配售紅利股或者從為了該目的而可用的金額中，繳付任何其股份（考慮股份名義價(jià)值或以溢價(jià)方式）當(dāng)時(shí)未繳付的任何數(shù)額。3.1 私公司私公司發(fā)行股份后，公司股東必須付清股份的股款，但該支付未必是現(xiàn)金，亦可有其他對(duì)價(jià)。這種對(duì)價(jià)屬于合法，該對(duì)價(jià)常常包括對(duì)公司出售財(cái)產(chǎn)或提供勞務(wù)。所提供的對(duì)價(jià)必須在法律上足以支撐該合同，且不得為過(guò)去的對(duì)價(jià)，但是至少在私公司中不要求充分的對(duì)價(jià)。只要不存在欺詐等情形，公司對(duì)對(duì)價(jià)的估價(jià)仍可被視為終局性的估價(jià)。但如果是一項(xiàng)明顯高估的不公平估價(jià)則屬無(wú)效?；蛘撸绻麑?duì)價(jià)根本不存在，法院就應(yīng)審查該協(xié)議了。3.2 公公司（a） 公公司配售股份時(shí)，必須已經(jīng)實(shí)際繳付至少四分之一的股份以及任何全部溢價(jià)；（b） 只有公公司準(zhǔn)予接受向公司轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，且必須獨(dú)立估價(jià)；（c） 如果非現(xiàn)金對(duì)價(jià)是在被配售日期起5年之后才能履行轉(zhuǎn)讓的承諾，則被禁止配售股份；如果被配售人違反前述規(guī)定，則負(fù)有責(zé)任向公司支付現(xiàn)金以繳付股份的票面價(jià)值和全部的溢價(jià)的總額，連同利息；（d） 公公司禁止以接受工作或提供服務(wù)作為對(duì)價(jià)來(lái)配售股份。如果公司接受，當(dāng)股份或溢價(jià)視為因承諾而繳付時(shí)，股份持有人則負(fù)責(zé)向公司繳付與票面價(jià)值相等的數(shù)額，連同全部的任何溢價(jià)，并繳付5%利息。（e） 公司被簽發(fā)營(yíng)業(yè)證明之日起2年內(nèi)，禁止認(rèn)購(gòu)人向公司轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，該非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值低于公司已發(fā)行股本的10%。該非現(xiàn)金資產(chǎn)必須被獨(dú)立估價(jià)，由一般決議通過(guò)。如果非現(xiàn)金資產(chǎn)未經(jīng)適合作公司審計(jì)員的獨(dú)立會(huì)計(jì)師進(jìn)行估價(jià)，則不得以非現(xiàn)金為對(duì)價(jià)而分配。此外，獨(dú)立會(huì)計(jì)師應(yīng)在股份分配前6個(gè)月內(nèi)向公司報(bào)告，并須說(shuō)明該對(duì)價(jià)的價(jià)值至少等于所分配股份的價(jià)值。該報(bào)告副本亦須送給受分配人，并連同分配報(bào)告一同提交公司注冊(cè)官備案。3.3 溢價(jià)發(fā)行股票溢價(jià)發(fā)行股票是指股份有限公司以高于股票的票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行股票，實(shí)際收到的現(xiàn)金給付和其他對(duì)價(jià)的價(jià)值超過(guò)股票面值總額。溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)列入特定的股份溢價(jià)賬戶，在會(huì)計(jì)科目中列明，屬于資本公積金。如果公司是以價(jià)值高于面值的實(shí)物發(fā)行股份，則公司應(yīng)將相當(dāng)于超過(guò)對(duì)價(jià)價(jià)值的數(shù)額轉(zhuǎn)記于股份溢價(jià)賬戶。該溢價(jià)可用于沖銷全部付清的紅利股股款，沖銷發(fā)行新股的初期費(fèi)用、傭金和折扣。4 股息的支付早期使用的是更為狹義的“股息（dividends）”術(shù)語(yǔ)，而非現(xiàn)行的“分配（distribution）”一詞，據(jù)說(shuō)是“不得用資本分配股息?！币簿褪钦f(shuō)，公司不應(yīng)動(dòng)用從股東手中所收到的股本支付股息。該規(guī)則亦可表述為“只能用利潤(rùn)支付股息?！痹诠痉I(lǐng)域，作為保護(hù)債權(quán)人緩沖器的一個(gè)永恒的問(wèn)題就是，在公司資源中識(shí)別出可合法視為不能用于分配的股本部分，并識(shí)別出可合法視為可以分配的利潤(rùn)部分。4.1 股息的宣告股息宣告事宜通常由細(xì)則規(guī)定。股東可通過(guò)普通決議或書(shū)面決議宣告股息，但所宣告的股息不得高于董事所建議的數(shù)額。若董事沒(méi)有建議分配股息，則股東不得宣告股息，對(duì)普通股和優(yōu)先股均是如此。據(jù)此，股東在股東大會(huì)上可削減董事所建議的股息。所有股息的宣告和支付均以已繳清股款的股份為準(zhǔn)。股息必須按照持股比例支付，且同一類別股份應(yīng)適用同一比率。除非細(xì)則另有規(guī)定，股息用現(xiàn)金支付；公司還可分配特定資產(chǎn)，用以支付全部或部分股息。可通過(guò)郵寄支票或授權(quán)書(shū)到股東的注冊(cè)地址的方式支付股息。上市公司通常每年支付兩次股息；董事會(huì)可根據(jù)公司可分配的中期利潤(rùn)向股東支付期中股息；到財(cái)政年度末，根據(jù)公司年度利潤(rùn)總額向股東支付年末股息。股息在宣告時(shí)即屬于特定之債，可在宣告之日后12個(gè)月內(nèi)起訴追討。公司章程細(xì)則中使用“payment”一詞來(lái)表示股息的支付，則被認(rèn)為是以現(xiàn)金方式支付股息。如果以實(shí)物形式支付股息則必須明確規(guī)定。如果是期票股利則是以轉(zhuǎn)增股的方式支付股息。4.2 可分配利潤(rùn)可分配利潤(rùn)為以前未分配或未轉(zhuǎn)為資本的（比如，用于發(fā)行紅利股，或轉(zhuǎn)入資本贖回儲(chǔ)備金，用以購(gòu)買(mǎi)或回贖公司的股份）累積已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)（包括收益和資本），減去未在減資或資本重組中沖銷的累積已實(shí)現(xiàn)虧損（包括收益和資本）。“累積”一詞表示盈虧賬戶屬于連續(xù)的賬戶，前一年度的虧損必須記入現(xiàn)在可分配利潤(rùn)當(dāng)中。所有資產(chǎn)的“折舊”必須被當(dāng)做實(shí)際的損失，記入利潤(rùn)表中的借方賬戶，在計(jì)算可用于股息分配的數(shù)額時(shí)予以減除。因資產(chǎn)重估形成的損失，并需要提取預(yù)備金，須視為已實(shí)現(xiàn)損失，但在以下2種情況下可視為未實(shí)現(xiàn)的損失：（1）用該資產(chǎn)上先前記錄的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)沖銷虧損；（2）該虧損源于重估所有固定資產(chǎn)。重估并不必然改變每個(gè)固定資產(chǎn)的數(shù)額，需要重估的項(xiàng)目由董事會(huì)決定。他們必須確信沒(méi)有改變價(jià)值的數(shù)額的資產(chǎn)，其總價(jià)值不低于財(cái)務(wù)報(bào)表所述的總價(jià)額。如果固定資產(chǎn)在重估時(shí)增值，后來(lái)又貶值，只能將該資產(chǎn)重估前的貶值部分作為已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的減少。多余部分可補(bǔ)回到可分配的利潤(rùn)。4.3 公公司的股息如果公公司分配后，其凈資產(chǎn)少于已催繳資本總額和不可分配的儲(chǔ)備金，則該公司不能分配。實(shí)際上這就意味著，公公司必須在分配前從已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中減去任何未實(shí)現(xiàn)的凈虧損。不可分配的儲(chǔ)備金有：（1）股份溢價(jià)賬戶；（2）資本贖回儲(chǔ)備金；（3）以前未曾通過(guò)任何資本化而利用的累積未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，超過(guò)以前未曾通過(guò)減資或重組而沖銷的累積為實(shí)現(xiàn)虧損的任何數(shù)額；（4）制定法或公司章程或細(xì)則禁止分配的其他任何儲(chǔ)備金。上述股息分配規(guī)則不適用于下列情形：（1）紅利股的給付；（2）用資本金回贖回購(gòu)公司股份；（3）減資；（4）清算中向股東分配公司財(cái)產(chǎn)。4.4 相關(guān)賬目依據(jù)2006年公司法第836條規(guī)定（參照賬目分配的正當(dāng)性），公司是否可以不違反本規(guī)定而作出分配，參照相關(guān)賬目所載明的利潤(rùn)、虧損、資產(chǎn)和負(fù)債，股本和公積金，其他條款等項(xiàng)目加以確定。相關(guān)賬目是公司最后年度賬目，在一定情況下，可以參照中期賬目或期初賬目。4.5 違反股息分配規(guī)則非法分配如果股息分配超出公司可分配利潤(rùn)的范圍，公司董事和股東可能涉嫌非法分配而須承擔(dān)法律責(zé)任。對(duì)非法分配股息負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)義務(wù)違反責(zé)任。如果董事在建議一項(xiàng)股息分配方案時(shí)以來(lái)了審計(jì)報(bào)告，則審計(jì)人員也可能承擔(dān)責(zé)任。如果屬于非法分配，股東可向法院申請(qǐng)禁令，阻止公司非法分配股息。如果分配時(shí)，公司成員知道或有合理理由相信是非法分配的，他負(fù)有責(zé)任（a） 將其返還公司；（b） 如果分配是除貨幣外的方式被作出的，向公司支付與當(dāng)時(shí)分配價(jià)值相等的金額。如果股東明知其接受的是非法分配的股息則不得向董事提起訴訟。CHAPTER 191 董事的性質(zhì)董事是根據(jù)公司章程和細(xì)則由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，從事公司事務(wù)決策管理的專門(mén)人員，他們受托負(fù)責(zé)公司。根據(jù)公司章程，所有的董事又組成董事會(huì)，它是行使董事決策職權(quán)的法定決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的代理人，可以行使公司的所有權(quán)力。而每一董事僅被認(rèn)為與公司具有信托關(guān)系。董事可以是擔(dān)任董事職位的任何人，不管其在公司的頭銜如何。這就包括實(shí)際上并未經(jīng)任命而進(jìn)入董事會(huì)的人，即事實(shí)董事。因此，公司法規(guī)定，不管董事的任命存在任何瑕疵，但其行為仍有效。該規(guī)定必然適用于事實(shí)董事。董事亦為公司的高管。事實(shí)董事是指某人因?yàn)槭聦?shí)上享有董事的地位和職權(quán)，從而也應(yīng)當(dāng)如同依法正式任命的董事一樣承擔(dān)相應(yīng)的董事責(zé)任。判斷是否構(gòu)成事實(shí)董事的核心意義即在于是否應(yīng)當(dāng)適用公司法賦予公司董事的一系列義務(wù)和責(zé)任，英國(guó)1986年董事資格取消法也可以針對(duì)事實(shí)董事提起董事資格取消程序。判例表明，在決定某人是否已經(jīng)事實(shí)享有董事的地位和職權(quán)從而構(gòu)成事實(shí)董事時(shí)，法院通常至少會(huì)綜合考慮一系列因素，如公司是否曾聲稱該人為公司董事，該人是否擁有足夠的信息作出重要決策等，是否可以判斷該人已經(jīng)構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)中的一部分等。1.1 影子董事所謂“影子董事”是指握有公司大部分股份并控制公司的股東，為規(guī)避限制董事行為的法律規(guī)定而不參加董事會(huì)或暫時(shí)辭去董事職務(wù)，但實(shí)際上又通過(guò)某些形式董事控制公司的幕后董事。僅僅以專業(yè)人士身份提供建議的專業(yè)顧問(wèn)，比如會(huì)計(jì)師和律師，并不僅僅因此就成為影子董事。是否為影子董事取決于具體案件的具體情形，但下面就是幾個(gè)相關(guān)因素：（1）銀行賬戶有其簽名，和參加與銀行人員的會(huì)談；（2）該人為公司訂購(gòu)有關(guān)貨物或服務(wù)；（3）以董事身份簽署合同或信函；（4）出席董事會(huì)會(huì)議；（5）掌握公司的詳盡信息。例如，某些實(shí)際控股的董事為規(guī)避禁止向公司借貸的規(guī)定，暫時(shí)辭去董事職務(wù)并操縱公司向其貸款。在此種情況下，其行為構(gòu)成規(guī)避法律，依法仍應(yīng)適用限制董事行為的有關(guān)規(guī)定，對(duì)其違法行為應(yīng)追究法律責(zé)任。1.2 替補(bǔ)董事若董事在外還有許多任務(wù)，以至于持續(xù)缺席董事會(huì)會(huì)議，該制度即可派上用場(chǎng)。任命替補(bǔ)董事就可以解決有關(guān)會(huì)議法定人數(shù)、簽署支票等問(wèn)題。公司章程細(xì)則規(guī)定，任何董事（替補(bǔ)董事除外）均可任命其他董事，或董事會(huì)認(rèn)可的其本人也愿意的其他人，為其替補(bǔ)董事，并可以免除該職務(wù)。替補(bǔ)董事有權(quán)收到所有董事會(huì)議通知，以及其任命人作為其成員的專門(mén)委員會(huì)會(huì)議的通知，有權(quán)出席其任命人無(wú)法親自出席的任何會(huì)議，并參與表決。但是，若替補(bǔ)董事不在英國(guó)，則無(wú)需向其發(fā)出會(huì)議通知。若任命人不再是董事，他亦不再為替補(bǔ)董事。除細(xì)則另有規(guī)定外，替補(bǔ)董事在所有意義上均視為董事，需對(duì)自身行為和疏于職責(zé)負(fù)責(zé)，且不得視為任命人的代理人。1.3 執(zhí)行董事執(zhí)行董事是公司的全職職員，他負(fù)責(zé)對(duì)于公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。公司的細(xì)則會(huì)授予執(zhí)行董事廣泛的管理權(quán)利，并且與其簽訂專門(mén)的服務(wù)合同。在執(zhí)行董事中通常還會(huì)有一位首席執(zhí)行董事來(lái)整體負(fù)責(zé)公司的運(yùn)作。1.4 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事則通常以顧問(wèn)的角色出現(xiàn)在大型公司中，他們對(duì)執(zhí)行董事的工作具有監(jiān)督的職責(zé)，保證后者行為符合公司利益。因此，通常認(rèn)為理想的符合公司治理要求的董事會(huì)應(yīng)達(dá)到執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的制衡，以保證沒(méi)有個(gè)人或者個(gè)別的群體能夠獨(dú)斷董事會(huì)的決策。1.5 常務(wù)董事根據(jù)公司法規(guī)定，公司董事中還必須設(shè)有一名或者一名以上的專職常務(wù)董事，他們享有獨(dú)立于董事會(huì)的權(quán)利，并行使董事會(huì)授予的其他權(quán)利。公司常務(wù)董事的任命方式由公司細(xì)則規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)撤換常務(wù)董事。2 董事的任命根據(jù)公司法的要求，公公司至少應(yīng)有兩名董事，私公司至少應(yīng)有一名董事。公司董事人數(shù)可以通過(guò)普通決議增加。所有的公司都必須設(shè)有一名公司秘書(shū)，并且獨(dú)任董事不能同時(shí)兼任公司秘書(shū)。2.1-2.2董事可以通過(guò)以下方式任命：（1） 細(xì)則中指定。該方法有時(shí)用于任命公司的首任董事，并作為細(xì)則所定程序的替代。（2） 如果細(xì)則沒(méi)有規(guī)定的，可由章程簽署人和主要認(rèn)股人以書(shū)面方式任命。同樣，該方法有時(shí)用于任命首任董事。（3） 公司后任董事通常由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并由股東通過(guò)股東大會(huì)的普通決議任命，但因故空缺的董事可由董事會(huì)決定補(bǔ)足，并由下屆股東年度大會(huì)決定其是否留任。2.3 公司董事必須公開(kāi)。董事任命后即應(yīng)當(dāng)在14日內(nèi)通知公司登記機(jī)關(guān)，由登記機(jī)關(guān)在倫敦公報(bào)上公開(kāi)。在公司注冊(cè)辦事處必須保存本公司的董事和秘書(shū)的登記手冊(cè)。該登記冊(cè)必須說(shuō)明各董事和秘書(shū)的姓名、住址、國(guó)籍、出生年月、最近5年內(nèi)是否就任其他公司董事職位和其他個(gè)人情況。2.4 年齡限制2006年公司法第157條規(guī)定，只有16周歲以上的人，才可以被任命為董事。國(guó)務(wù)大臣可以通過(guò)規(guī)章作出規(guī)定，未滿16歲的人也可以被任命為公司董事。在之前公司法中規(guī)定的董事年齡上限被取消了。3 董事的薪酬如果董事的薪酬為酬金，細(xì)則須有明確規(guī)定。否則，不得支付薪酬，即使是股東通過(guò)股東大會(huì)決定應(yīng)予支付的，也是如此。若是有支付薪酬的規(guī)定，則不管公司是否盈利，均可支付。在公司清算時(shí)，董事的薪酬與普通債權(quán)人地位一樣，無(wú)需遲延，但是他們并非優(yōu)先債權(quán)人，若他們還因擔(dān)任董事會(huì)以外的管理職務(wù)而領(lǐng)取工資，例如兼任秘書(shū)，則不在此限。若董事沒(méi)有簽訂合同，而為公司工作，則他可以依據(jù)“支付合理價(jià)格”規(guī)則，主張所提供服務(wù)的薪酬。但是，若董事有合同，只是合同的表述不當(dāng)，則不能適用該救濟(jì)。3.1 董事的費(fèi)用董事為參加董事會(huì)議、股東大會(huì)和類別會(huì)議的旅行、住宿和其他開(kāi)支以及與執(zhí)行職務(wù)相關(guān)的其他費(fèi)用，由公司支付。3.2 離職補(bǔ)償董事離職補(bǔ)償金是非合同性質(zhì)的補(bǔ)償金，可依法支付，但是必須向股東大會(huì)披露，并通過(guò)普通決議或書(shū)面決議批準(zhǔn)。3.3 董事薪酬報(bào)告（披露）上市公司被要求在任何財(cái)務(wù)年度的公司賬目的附注中，披露董事薪金及其他利益的規(guī)定。具體報(bào)告內(nèi)容如下：（1） 單個(gè)董事的薪酬的總體情況，即薪金（基本工資和年度獎(jiǎng)金）、行使股票期權(quán)所得收益、根據(jù)長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃所得收益以及公司購(gòu)買(mǎi)養(yǎng)老金的支出。（2） 公司的薪酬政策（3） 董事會(huì)和薪酬委員會(huì)在決定董事薪酬時(shí)的職責(zé)2006年公司法第421條規(guī)定，公司的任何董事以及前5年的任何時(shí)候是或曾經(jīng)是公司董事的任何人，就與他自己相關(guān)的為了本條之下規(guī)章的目的所必要的事項(xiàng)，負(fù)有義務(wù)向公司發(fā)出通知。上市公司則規(guī)定允許股東投票表決董事薪酬報(bào)告。4 董事的離職董事可因多種事由而離職任期屆滿、免職、辭職、清算與破產(chǎn)、死亡、取消資格4.1 任期屆滿與董事連任董事的任期通常由細(xì)則規(guī)定。附件A規(guī)定，在首次股東大會(huì)例會(huì)上所有的董事均應(yīng)退位，在其后每次股東大會(huì)例會(huì)上每次退位1/2；或若其人數(shù)不是2或2的倍數(shù)，則為最接近1/2的人數(shù)退位。退位董事就是自上次選舉以來(lái)，任職時(shí)間最長(zhǎng)的董事。如果所有董事都是同時(shí)任命的，這在公司早期就可能出現(xiàn)難題。果真如此，依據(jù)附件A，須通過(guò)董事會(huì)協(xié)議來(lái)確定退位董事；若達(dá)不成協(xié)議，則通過(guò)抽簽決定。附件A規(guī)定，退位董事有資格參加再選。首席執(zhí)行官和其他擔(dān)任執(zhí)行職位的董事，比如財(cái)務(wù)董事，無(wú)需輪流退位。其任期以合同為準(zhǔn)，若不是董事，就不能擔(dān)任首席執(zhí)行官或執(zhí)行董事。所有任命均應(yīng)采用特別通知或書(shū)面決議程序。4.2 免職無(wú)論公司和董事之間任何協(xié)議的任何約定，公司可以在他的任期屆滿之前，通過(guò)在會(huì)議上的普通決議罷免該董事。根據(jù)本條罷免董事，或者在他被罷免的會(huì)議上任命其他人代替他的職務(wù)，要求特殊通知。（2006年公司法第168條）公司收到根據(jù)第168條罷免董事之意向決議的通知后，必須立即將通知的副本發(fā)送給牽涉的董事。董事有權(quán)在會(huì)議上就該決議被聽(tīng)取意見(jiàn)。免去董事職務(wù)的權(quán)力限制：（1） 召集會(huì)議的股份資本限制。持有10%實(shí)繳資本或者10%表決權(quán)的股東提議。（2） 提請(qǐng)決議的股份持有資格。在與請(qǐng)求相關(guān)的年度成員大會(huì)上對(duì)決議有表決權(quán)并持有公司股份的至少100個(gè)成員，對(duì)于那些股份每個(gè)成員至少平均已經(jīng)繳納100英鎊。（3） 加權(quán)表決權(quán)。現(xiàn)行公司法規(guī)定公司在特定場(chǎng)合下為特定股份附加特別表決權(quán)，例如在股東大會(huì)上對(duì)其有罷免議案的董事的股份。（4） 持有特定類型股份權(quán)利協(xié)議。2006年公司法第168條第5項(xiàng)規(guī)定，本條并不剝奪被罷免的人就終止他的董事任命或?qū)е滤辉偈嵌碌娜魏稳蚊笙蚱溲a(bǔ)償或賠償，或者減損本條之外所存在的罷免董事的任何權(quán)力。5 董事被取消資格依細(xì)則的規(guī)定。附件A規(guī)定，董事應(yīng)在以下情形下離職：（1） 法定取消資格。（a） 因犯有可追訴的罪行而取消資格；該罪須是有關(guān)公司發(fā)起、設(shè)立、管理或清算，或是財(cái)產(chǎn)管理人程序，或公司財(cái)產(chǎn)管理。即使可起訴的罪行是在治安官法庭適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?，而非由刑事法院陪審團(tuán)審理，亦可取消資格。判定其有罪的法院可頒發(fā)取消資格令。這種取消無(wú)最低期限限制，最長(zhǎng)期限在治安官法庭為5年，在刑事法院或其他法院為15年。沒(méi)有涉及個(gè)人責(zé)任的規(guī)定。（b） 因持續(xù)違反公司法而取消資格；一個(gè)人持續(xù)地怠于履行公司立法中的義務(wù)，比如沒(méi)有向注冊(cè)官報(bào)送年度統(tǒng)計(jì)表，賬目和其他文件，可能被取消資格。若在5年內(nèi)有3次被控有罪（不管是否屬于同一情形），持續(xù)地怠于履行義務(wù)則可以得到終局性的證明。這種資格取消也沒(méi)有最低期限限制，其最長(zhǎng)期限無(wú)論是在治安官法庭，還是其他法院均為5年。沒(méi)有涉及個(gè)人責(zé)任的規(guī)定。（c） 因犯欺詐交易罪而取消資格；依據(jù)公司法規(guī)定的欺詐交易罪而被判有罪者，法院可頒發(fā)取消資格令。這種取消沒(méi)有最低期限限制，最長(zhǎng)期限為15年。沒(méi)有涉及個(gè)人責(zé)任的規(guī)定。（d） 貿(mào)易與工業(yè)部調(diào)查之后取消資格；如果在貿(mào)易與工業(yè)部部長(zhǎng)（國(guó)務(wù)大臣）看來(lái)，從檢查員所作報(bào)告來(lái)看或者根據(jù)公司相關(guān)文件或?qū)具M(jìn)行搜查所獲得的信息或文件來(lái)看，對(duì)擔(dān)任公司董事或影子董事的人頒發(fā)取消董事資格命令，符合公共利益，于是，貿(mào)易與工業(yè)部部長(zhǎng)可向法院申請(qǐng)?jiān)撁?。該公司無(wú)需喪失清償能力，但是須讓法院確信，特定董事的行為使其不適合管理公司。這種取消沒(méi)有最低期限的限制，最長(zhǎng)期限為15年。（e） 因違反競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則而取消資格；這種取消最長(zhǎng)期限為15年。（f） 清算公司的董事因從事不法交易而取消資格。這種取消最長(zhǎng)期限為15年。（2） 破產(chǎn)。董事因破產(chǎn)而被取消資格，他并不自動(dòng)離職，細(xì)則另有規(guī)定的除外。（3） 精神失常。（4） 通過(guò)通知公司而辭職。（5） 未經(jīng)董事會(huì)許可，缺席董事會(huì)會(huì)議3個(gè)月以上，且董事會(huì)決議決定，他應(yīng)離職。依據(jù)附件A，該期間從他參加的最后一個(gè)會(huì)議起算，而不是他缺席的第一個(gè)會(huì)議起算。需注意的是，該規(guī)定也包括非自愿的缺席，比如董事患病。可通過(guò)修改細(xì)則，規(guī)定取消資格的其他事由，但是明示合同不受細(xì)則修改的影響，董事可起訴不正當(dāng)?shù)慕夤汀? 董事的職權(quán)（實(shí)質(zhì)上是董事會(huì)的權(quán)利）董事具有公司代理人和財(cái)產(chǎn)受托人的雙重地位。除法律規(guī)定必須由股東大會(huì)行使的某些重要權(quán)利外，其他一切日常管理決策權(quán)；均由董事會(huì)代表公司行使。6.1 董事權(quán)利的限制（1） 立法限制。董事必須依法通過(guò)一項(xiàng)特別決議才能實(shí)現(xiàn)章程的變更或減資。（2） 章程限制。董事必須忠實(shí)維護(hù)公司利益，在授權(quán)范圍內(nèi)作出一定的行為。（3） 股東對(duì)董事的控制權(quán)。（4） 司法限制。董事必須基于正當(dāng)?shù)哪康男惺虏⑸埔獾鼐S護(hù)公司整體利益，否則法院將解除其作出的行為。7 執(zhí)行董事的職權(quán)（1） 董事長(zhǎng)法律并沒(méi)有要求公司任命董事長(zhǎng)。因公司均要求召開(kāi)股東大會(huì)例會(huì)，私公司通過(guò)選擇性取消該要求的除外，且附件A規(guī)定了董事會(huì)會(huì)議，因而顯然需要董事長(zhǎng)控制其程序。董事長(zhǎng)通常因此得以任命。附件A授權(quán)董事會(huì)任命董事長(zhǎng)，并規(guī)定董事長(zhǎng)作為股東大會(huì)的主席主持會(huì)議。同時(shí)還規(guī)定，若董事長(zhǎng)不在，實(shí)踐中通常還任命副董事長(zhǎng)。一般將董事長(zhǎng)視為非執(zhí)行董事，盡管他可能對(duì)公司事務(wù)介入較深。若他只是領(lǐng)取津貼，而非工資，且僅僅關(guān)心董事會(huì)的運(yùn)轉(zhuǎn)，作為形式上的領(lǐng)袖代表公司，稱其為非執(zhí)行董事更為恰當(dāng)。然而，他不是“獨(dú)立”董事，不具有所要求的獨(dú)立性。最近的趨勢(shì)是將非執(zhí)行董事稱為“外部董事”，在許多情形下董事長(zhǎng)并不真正適合該稱謂。（2） 首席執(zhí)行官通常會(huì)任命一個(gè)左右的專職董事作為首席執(zhí)行官，并授權(quán)其管理公司業(yè)務(wù)，并無(wú)需提交全體董事會(huì)討論。依據(jù)附件A，首席執(zhí)行官必須是董事，允許董事會(huì)確定首席執(zhí)行官的薪酬，并允許董事會(huì)將其任何權(quán)力授予他，但需不時(shí)地進(jìn)行檢討。（3） 任命董事為執(zhí)行董事依據(jù)附件A，董事會(huì)可以任命一個(gè)以上的成員擔(dān)任執(zhí)行性職務(wù)，例如財(cái)務(wù)董事。公司可以與任命的這種董事訂立協(xié)議或安排，以便其為公司雇用，或?yàn)楣咎峁┏^(guò)董事一般義務(wù)的任何服務(wù)。任何這種任命、協(xié)議或安排均可依據(jù)董事會(huì)決定的條件，他們可以為其提供他們認(rèn)為合適的薪酬。若董事不再當(dāng)董事，其執(zhí)行性職務(wù)亦應(yīng)終止，但這并不妨礙他就違反其與公司之間的服務(wù)合同，而主張損害賠償。執(zhí)行董事不受輪流離職之限。此外，董事會(huì)可向執(zhí)行董事授予其認(rèn)為他所適合行使的權(quán)力。這種授權(quán)可以附加董事會(huì)的任何條件，或與其本身的權(quán)力一起，或在其本身的權(quán)力之外，該授權(quán)可撤銷或變更。將授權(quán)延伸到執(zhí)行董事，便可大大增加其通常的職權(quán)。 7.1 執(zhí)行董事及其代理權(quán)限（代理規(guī)則）若董事或公司其他高管沒(méi)有實(shí)際授權(quán)，或沒(méi)有依據(jù)法律規(guī)定的授權(quán)，但是公司聲稱其進(jìn)行磋商的人在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有商事活動(dòng)均可達(dá)成交易，外部人也可視與這種個(gè)人所達(dá)成的交易對(duì)公司具有約束力。因?yàn)橥ǔＪ菫槭紫瘓?zhí)行官或者其他執(zhí)行董事授予較寬的權(quán)力，附件A也準(zhǔn)許董事會(huì)授予這些人廣泛的權(quán)力。若外部人與首席執(zhí)行官或其他執(zhí)行董事（比如銷售董事），或者其他高管（比如公司秘書(shū)），進(jìn)行交易，外部人通?？梢缘玫奖Ｗo(hù)，該交易對(duì)公司具有約束力。即使有關(guān)人士實(shí)際上并沒(méi)有得到任命，也同樣適用。Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd 1964凱普爾先生作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商從事?tīng)I(yíng)業(yè)活動(dòng)，簽約購(gòu)買(mǎi)了位于桑寧希爾的巴克赫斯特停車(chē)場(chǎng)。他沒(méi)有足夠的錢(qián)予以支付，但獲得胡恩先生的經(jīng)濟(jì)幫助。他們組成有限公司，股本為7萬(wàn)英鎊，凱普爾和胡恩認(rèn)購(gòu)均等的股份，該公司旨在購(gòu)買(mǎi)該不動(dòng)產(chǎn)，并指望出售出去進(jìn)行開(kāi)發(fā)。凱普爾、胡恩以及另外兩個(gè)人組成董事會(huì)。董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為4人，胡恩幾乎在所有關(guān)鍵時(shí)候都在國(guó)外。細(xì)則授權(quán)任命首席執(zhí)行官，但從未沒(méi)有任命。凱普爾在尋找房產(chǎn)買(mǎi)主方面，就像首席執(zhí)行官那樣行事，董事會(huì)也知道。同樣，未經(jīng)董事會(huì)明示授權(quán)，但董事會(huì)知道，凱普爾代表公司聘請(qǐng)了建筑師和測(cè)繪員事務(wù)所，即本案原告。這是因?yàn)橐峤灰?guī)劃許可之申請(qǐng)，就得制作規(guī)劃，并界定不動(dòng)產(chǎn)的界限。原告現(xiàn)在請(qǐng)求公司支付其所完成工作的費(fèi)用，公司則辯稱，凱普爾無(wú)權(quán)代表公司行事。上訴法院認(rèn)為，公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。迪普洛克法官指出，對(duì)于沒(méi)有實(shí)際權(quán)限的代理人所訂立的合同，第三人要對(duì)公司強(qiáng)制執(zhí)行，必須符合4個(gè)條件：（1） 須有向第三人表示，該代理人有這種權(quán)限。本案就符合該條件，因?yàn)槎聲?huì)知道凱普爾以首席執(zhí)行官身份訂約，但沒(méi)有予以制止。（2） 該表示須由實(shí)際有權(quán)管理公司的人作出。本案符合該條件，因?yàn)榧?xì)則將所有管理權(quán)力授予董事會(huì)。（3） 須以該表示誘使當(dāng)事人簽約。本案符合該條件，因?yàn)樵嫘刨噭P普爾有這種權(quán)限，且以為是在與公司進(jìn)行交易。（4） 依據(jù)公司章程和細(xì)則，并未剝奪公司訂立這種合約的能力，或授權(quán)代理人訂約。本案符合該條件，因?yàn)榧?xì)則允許董事會(huì)將任何管理職權(quán)授予首席執(zhí)行官或某個(gè)董事。法院也認(rèn)為，盡管原告沒(méi)有查閱細(xì)則，但這無(wú)關(guān)緊要，因?yàn)樵撘?guī)則并非依據(jù)文件而禁止反言，而是依據(jù)對(duì)外的表示而禁止反言。9 董事的義務(wù)董事對(duì)公司的義務(wù)分為兩類，一是信義義務(wù)，基于公司資產(chǎn)的準(zhǔn)受托人身份而產(chǎn)生，一是普通法上的技能和審慎義務(wù)，亦屬有關(guān)疏忽大意法律的組成部分。信義義務(wù)即衡平法上的受信義務(wù)。董事負(fù)有竭盡忠誠(chéng)為公司工作并誠(chéng)實(shí)履行職責(zé)。董事的個(gè)人利益應(yīng)當(dāng)服從公司利益的義務(wù)；董事可能因過(guò)失侵權(quán)而承擔(dān)責(zé)任。 9.1 董事對(duì)誰(shuí)負(fù)有義務(wù)？董事公司（即，股東整體包括現(xiàn)在的和未來(lái)的）9.2 董事必須考慮誰(shuí)的利益？董事作為一個(gè)整體的股東 雇員 債權(quán)人（在公司償債不能的場(chǎng)合）9.4 董事的義務(wù)9.4.1 履行職責(zé)公司董事必須根據(jù)公司憲章行事，并且只能為被授予之目的而行使權(quán)力。（2006年公司法第171條）董事是股東團(tuán)體而非單個(gè)股東負(fù)責(zé)。董事必須是為了實(shí)現(xiàn)公司所委托給他的目的而誠(chéng)實(shí)履行職責(zé)，即基于正當(dāng)目的。董事須為正當(dāng)目的使用權(quán)力，即須為了公司利益，而非自己利益。2006年公司法第239條規(guī)定對(duì)董事行為的追認(rèn)，本條適用于公司對(duì)董事構(gòu)成與公司相關(guān)的過(guò)失、失責(zé)、違反義務(wù)或違反信托之行為的追認(rèn)。公司追認(rèn)該行為的決定，必須經(jīng)公司成員的決議作出。但出現(xiàn)以下情形時(shí)，追認(rèn)無(wú)效：如果董事行為構(gòu)成對(duì)少數(shù)派股東的欺詐；如果董事挪用公司資產(chǎn)；如果是公司破產(chǎn)清算時(shí)有損債權(quán)人利益的交易。9.4.2 促進(jìn)公司成功的義務(wù)公司董事必須以他善意地認(rèn)為為了公司成員的整體權(quán)益而將最大可能地促進(jìn)公司成功的方式行事，并在這樣做時(shí)考慮：（a） 任何決定最終可能的后果；（b） 公司雇員的利益；（c） 培養(yǎng)公司與供應(yīng)商、消費(fèi)者和其他人商業(yè)關(guān)系的需要；（d） 公司運(yùn)作對(duì)社會(huì)和環(huán)境的沖突；（e） 公司維護(hù)高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)行為之聲譽(yù)的愿望；（f） 在公司成員之間公平行事的需要?！伴_(kāi)明的股東價(jià)值”學(xué)說(shuō)。這一學(xué)說(shuō)認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)采取包容的心態(tài)與公司雇員、客戶、供應(yīng)商建立利益共同體來(lái)繁榮公司。通過(guò)對(duì)股東利潤(rùn)最大化來(lái)更好地服務(wù)社會(huì)。當(dāng)或在公司目的是或包括其成員權(quán)益以外之目的的范圍內(nèi)，前述促進(jìn)公司成功的義務(wù)應(yīng)當(dāng)包括為了其成員的權(quán)益而促進(jìn)公司成功達(dá)到那些目的。董事在某些情形下考慮或以公司債權(quán)人的利益而行事的任何法規(guī)或法律規(guī)則。9.4.3 獨(dú)立判斷的義務(wù)2006年公司法第173條規(guī)定，公司董事必須獨(dú)立判斷。如果董事根據(jù)公司適時(shí)簽訂的限制其董事將來(lái)行使自由裁量權(quán)的協(xié)議而行事，或者按照公司章程授權(quán)的方式行事，則視為未違反該義務(wù)。9.4.4 行使合理謹(jǐn)慎、技能和勤勉的義務(wù)2006年公司法第174條規(guī)定，公司董事必須行使合理的謹(jǐn)慎、技能和勤勉義務(wù)。這是指具備以下內(nèi)容的合理勤勉的人將行使的謹(jǐn)慎、技能和勤勉：（1）從一個(gè)履行與公司相關(guān)之董事所履行的職責(zé)的人處可以合理期望的一般知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)；（2）董事具有的一般知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)。所謂合理履行技能和注意，按照相關(guān)判例的三類標(biāo)準(zhǔn)：（1） 對(duì)于不具有某種專業(yè)資格和經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事來(lái)說(shuō)，應(yīng)適用主觀性標(biāo)準(zhǔn)。即只有在該董事盡了自己最大努力時(shí)，才被視為合理履行了技能和注意義務(wù)。這一原則確立于1925年城市公平火險(xiǎn)公司確認(rèn)之訴。根據(jù)羅莫法官在該案中的裁判，只有當(dāng)事人涉及的事務(wù)與其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)有關(guān)時(shí)，方談得上他應(yīng)該具有的技能和注意程度。因此不具有所涉及事務(wù)之專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事沒(méi)有必要保持對(duì)該事務(wù)的持續(xù)注意和處理，他可以信賴和依靠公司職員的建議。但如果確有明顯根據(jù)應(yīng)該引起他懷疑時(shí)，則該董事仍負(fù)有謹(jǐn)慎注意義務(wù)。（2） 對(duì)于具有所涉及事務(wù)專業(yè)資格或經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事來(lái)說(shuō)，應(yīng)適用客觀性標(biāo)準(zhǔn)，即只有該董事履行了具有同類專業(yè)水平或經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員應(yīng)該履行的技能和注意程度時(shí)，才被視為合理履行了技能和注意義務(wù)。（3） 由于執(zhí)行董事通常是具有專業(yè)才能并依照服務(wù)合同受聘的人員，因此對(duì)于執(zhí)行董事來(lái)說(shuō)，應(yīng)適用更嚴(yán)格的推定知悉原則。也就是說(shuō)，在執(zhí)行董事受聘的服務(wù)合同中應(yīng)推定存在某種默示條款：受聘董事必然具有受聘職位所應(yīng)該具有的技能和知識(shí)；因此不論他實(shí)際上是否具有此種技能和知識(shí)，均適用前述客觀性標(biāo)準(zhǔn)，即只有在履行了專業(yè)人員應(yīng)該履行的技能和注意程度時(shí)，才被視為合理履行了技能和注意義務(wù)。這一原則在1957年李斯特訴羅曼福冷凍儲(chǔ)藏公司案中表現(xiàn)得比較典型。9.4.5 避免利益沖突的義務(wù)2006年公司法第175條規(guī)定，公司董事必須避免這樣的情形，即他享有或能夠享有與公司利益沖突或可能沖突的直接或間接利益。這特別適用于任何財(cái)產(chǎn)、信息或機(jī)會(huì)的利用（公司是否能利用財(cái)產(chǎn)、信息或機(jī)會(huì)是不重要的）。該義務(wù)不適用于與公司交易或安排相關(guān)的利益沖突。9.4.6 不得從第三人處接受權(quán)益的義務(wù)公司董事禁止從第三人處接受因其董事身份或者他作為董事做或者不做任何事情而授予的權(quán)益。這里“第三人”是指除公司、關(guān)聯(lián)法人或者代表公司或關(guān)聯(lián)法人行事的人外的人。董事從已經(jīng)向公司提供服務(wù)（作為董事或其他人）的人處接受的權(quán)益，不被視為第三人授予。如果權(quán)益的接受不能合理地視為可能產(chǎn)生利益沖突，則未違反該義務(wù)。所謂利益沖突包括利益和義務(wù)的沖突以及義務(wù)之間的沖突。9.4.7 在被提議的交易或安排中公布利益的義務(wù)2006年公司法第177條規(guī)定，如果公司董事以任何方式直接或間接在被提議的與公司的交易或安排中享有利益，他必須向其他董事公布該利益的性質(zhì)和范圍。公布可以（但不必要）通過(guò)在董事會(huì)議上向董事發(fā)出書(shū)面通知或者一般通知。如果本條之下的利益公布證實(shí)或變成不準(zhǔn)確或不完整，必須作出進(jìn)一步的公布。本條所要求的任何公布，必須在公司簽訂交易或安排之前作出。本條不要求公布董事不知道的利益，或者不要求當(dāng)董事不知道正被討論的交易或安排時(shí)公布利益。9.5 違反其義務(wù)的結(jié)果違反董事義務(wù)將導(dǎo)致以下法律后果：賠償公司損失；恢復(fù)公司財(cái)產(chǎn)原狀；返還獲利；（單方）解除合同。9.6 現(xiàn)行交易或安排中的利益披露2006年公司法第177條第5項(xiàng)規(guī)定，對(duì)于在被提議的交易或安排中享有的利益，如果該利益不能被合理視為可能產(chǎn)生利益沖突，如果在其他董事已經(jīng)知道該利益的范圍內(nèi)（并且為了該目的，其他董事視為知道他們應(yīng)當(dāng)合理知道的任何事項(xiàng)），如果該利益涉及已或?qū)⒈欢聲?huì)議或者董事委員會(huì)所考慮的董事服務(wù)合同條款的范圍內(nèi)，董事不必公布利益。2006年公司法第182條規(guī)定，當(dāng)公司董事以任何方式直接或間接在公司已經(jīng)簽訂的交易或安排中享有利益時(shí)，他必須根據(jù)本條向其他董事公布利益的性質(zhì)和范圍。如果利益已在根據(jù)177條被公布的范圍內(nèi)，本條不適用。本條不要求公布董事不知道的利益，或者不要求當(dāng)董事不知道正被討論的交易或安排時(shí)公布利益。為了該目的，董事視為知道他應(yīng)當(dāng)合理知道的事項(xiàng)。如果該利益不能合理地被視為可能產(chǎn)生利益沖突，或者如果在其他董事已經(jīng)知道該利益的范圍內(nèi)，或者該利益涉及已或?qū)⒈欢聲?huì)議或董事委員會(huì)所考慮的其服務(wù)合同條款的范圍，董事也不必披露。公布可以（但不必要）通過(guò)在董事會(huì)議上向董事發(fā)出書(shū)面通知或者一般通知。如果本條之下的利益公布證實(shí)或變成不準(zhǔn)確或不完整，必須作出進(jìn)一步的公布。9.7 董事的其他限制2006年公司法第188條規(guī)定，董事的兩年以上的服務(wù)合同必須得到股東的批準(zhǔn)。2006年公司法第190條規(guī)定，如果董事或與其相關(guān)聯(lián)的人未經(jīng)股東批準(zhǔn)不得取得重大非貨幣資產(chǎn)。“重大非貨幣資產(chǎn)”是指與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)，其價(jià)值超過(guò)公司資產(chǎn)價(jià)值的10%，并超過(guò)5000英鎊，或者超過(guò)100000英鎊。2006年公司法第197條規(guī)定，公司不得對(duì)公司或其控股公司的董事提供貸款，或者提供與任何人對(duì)該董事的貸款相關(guān)聯(lián)的保證或擔(dān)保。除非交易已經(jīng)被公司成員的決議批準(zhǔn)。2006年公司法第198條規(guī)定，公司不得對(duì)公司或其控股公司的董事提供準(zhǔn)貸款，或者提供與任何人對(duì)該董事的貸款相關(guān)聯(lián)的保證或擔(dān)保。除非交易已經(jīng)被公司成員的決議批準(zhǔn)。（僅限公公司）在“準(zhǔn)貸款”的交易中，一方（“債權(quán)人”）同意向另一方（“借款人”）支付或除依據(jù)協(xié)議外支付一定金額，或者同意向另一方（“借款人”）補(bǔ)償或除依據(jù)協(xié)議外補(bǔ)償另一方所產(chǎn)生的開(kāi)支，條件是借款人將補(bǔ)償債權(quán)人或者對(duì)借款人產(chǎn)生補(bǔ)償債權(quán)人的責(zé)任的情形。2006年公司法第201條規(guī)定，公司不得為了公司或其控股公司的董事或者與該董事相關(guān)聯(lián)的人之權(quán)益，作為債權(quán)人而簽訂信用交易，或者提供與任何人為了該董事或與該董事相關(guān)聯(lián)的人之權(quán)益而簽訂的信用交易相關(guān)聯(lián)的保證或擔(dān)保，除非該信用交易、提供保證或擔(dān)保已經(jīng)被公司成員的決議批準(zhǔn)。（僅限公公司）2006年公司法第217條規(guī)定，公司不得向董事作出對(duì)失去職務(wù)的支付，除非支付已經(jīng)被公司的成員決議批準(zhǔn)。9.8 因董事違反義務(wù)的救濟(jì)措施因董事違反義務(wù)而可能產(chǎn)生的救濟(jì)措施有向公司解釋其個(gè)人獲利、賠償公司損失和解除與之訂立的任何合同。還有可能出現(xiàn)因法院宣布交易因越權(quán)或者違法而無(wú)效。董事從公司挪用的財(cái)產(chǎn)可以追回，其條件是該財(cái)產(chǎn)還在他手中，或從其所轉(zhuǎn)讓的第三人手中追回，該第三人基于善意和有償取得者，不在此限。公司可能通過(guò)公司章程或在股東大會(huì)上通過(guò)一項(xiàng)決議，授權(quán)或者追認(rèn)其董事違反職責(zé)的行為的效力。如果董事欺詐公司，而在公司股東大會(huì)上表決支持其欺詐交易，則這些董事的表決無(wú)效。如果董事通過(guò)配股變更在公司股東大會(huì)上表決權(quán)的平衡，這些新配股的表決權(quán)不可用于表決該事項(xiàng)。9.9 董事對(duì)其他董事行為的責(zé)任董事不對(duì)其他董事同僚的行為負(fù)責(zé)，其條件是他沒(méi)有參與該行為，且并不知情，同時(shí)有關(guān)情形并不應(yīng)當(dāng)引起其懷疑。他沒(méi)有參加任何董事會(huì)會(huì)議的事實(shí)本身不會(huì)導(dǎo)致責(zé)任，但習(xí)慣性地缺席回憶則可能導(dǎo)致責(zé)任，而且該項(xiàng)義務(wù)對(duì)執(zhí)行董事以及有資格或有經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事，要求要高一些。如果董事與其他董事共同違反義務(wù)，則要承擔(dān)連帶責(zé)任。該董事可能被請(qǐng)求賠償所有損失，然后向其他董事追償。當(dāng)然，若僅僅為自己利益挪用款項(xiàng)，自然不存在分?jǐn)倖?wèn)題。9.10 董事的個(gè)人責(zé)任一般情況下，董事不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。除非出現(xiàn)以下情形：（1） 揭開(kāi)公司面紗后的董事個(gè)人責(zé)任承擔(dān)；（2） 有限公司可通過(guò)公司章程細(xì)則規(guī)定或者特別決議規(guī)定董事對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的無(wú)限責(zé)任；（3） 董事可能在特定情況下對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。9.11 欺詐交易和不法交易（董事可能因此承擔(dān)刑事責(zé)任）10 公司秘書(shū)公公司必須有公司秘書(shū)。公司秘書(shū)是公司管理層成員，也可能是董事。私公司不要求具有秘書(shū)。10.1 公司秘書(shū)的任命（任職條件）公司秘書(shū)必須具有履行公司秘書(shū)職責(zé)所必需的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并且具備以下資格：（1） 在他被任命為秘書(shū)之前的5年中，他至少擔(dān)任3年的公公司秘書(shū)職務(wù)；（2） 他是下列團(tuán)體的成員：英格蘭和威爾士特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、蘇格蘭特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)、愛(ài)爾蘭特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、特許秘書(shū)和行政人員協(xié)會(huì)、特許管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、特許公眾財(cái)政和會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)。（3） 他是英國(guó)任何地區(qū)被召集或承認(rèn)的出庭律師、辯護(hù)人或事務(wù)律師；（4） 在董事看來(lái)，因由于他擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任任何其他團(tuán)體的任何其他職務(wù)或者是該團(tuán)體的成員，因此有能力履行公司秘書(shū)的職責(zé)。只有一名董事的私公司不要求具有秘書(shū)，但公司兩到三名聯(lián)席秘書(shū)。10.2 公司秘書(shū)的職責(zé)（1）準(zhǔn)備和保存會(huì)計(jì)記錄；（2）處理股份轉(zhuǎn)讓和頒發(fā)股份憑證和債券憑證；（3）保存和保持股東和債券持有人登記簿；（4）保存和保持董事和秘書(shū)登記簿；（5）登記抵押和保持公司抵押登記簿；（6）保存和保持董事股份權(quán)益登記簿；（7）保存董事雇傭合同的記錄；（8）核對(duì)董事雇傭合同的記錄；（9）保存和保持實(shí)物股份權(quán)益登記簿；（10）送發(fā)會(huì)計(jì)通知、會(huì)計(jì)報(bào)表副本等等；（11）保存直到現(xiàn)在的公司章程；（12）準(zhǔn)備和提交年度報(bào)表；（13）歸檔大量的報(bào)表和文件；（14）準(zhǔn)備政府部門(mén)要求的大量報(bào)表；（15）與一名董事一起見(jiàn)證文件；（16）支付定期股息和準(zhǔn)備股息擔(dān)保。公司秘書(shū)可能還會(huì)有其他職責(zé)，諸如雇傭問(wèn)題，與會(huì)計(jì)師交涉，取得律師的法律建議，以及在適當(dāng)時(shí)與證券交易所交涉。10.3 公司秘書(shū)的權(quán)力和授權(quán)現(xiàn)在民事法院承認(rèn)，現(xiàn)代秘書(shū)是重要的職員，有權(quán)代表公司簽訂合同，甚至沒(méi)有授權(quán)的權(quán)限亦可這樣。然而，這只是限于關(guān)于公司行政管理的合同，包括聘請(qǐng)辦公室人員和辦公室管理以及租用交通工具。Guildford Ltd v. Fidelis Furnishing Fabrics Ltd 1971原告公司以“上層經(jīng)理人汽車(chē)出租行”名義營(yíng)業(yè)，追索被告公司所欠汽車(chē)租賃費(fèi)570英鎊。該出租行擁有勞斯萊斯、美洲豹以及其他轎車(chē)。菲得利斯公司為具有良好信譽(yù)的公司，雇傭新人X為秘書(shū)。他聯(lián)系了該出租行，預(yù)訂了一些轎車(chē)，以便開(kāi)車(chē)到希思羅機(jī)場(chǎng)迎接重要客戶。第一次，X以自己賬戶出具支票，支票得到兌付。1970年1月，他向出租行提供了需要租車(chē)的日期清單，出租行確認(rèn)有車(chē)可提供，并向菲得利斯公司發(fā)出書(shū)面確認(rèn)，而非X個(gè)人。出租行允許賒賬，但要求提供證明。X提供了公司證明，經(jīng)審查符合條件。印制的出租單和保險(xiǎn)協(xié)議載明，公司秘書(shū)X為租車(chē)人。這些文件由X或菲得利斯公司的銷售經(jīng)理簽署。X用車(chē)后，一直未付款。出租行向菲得利斯公司發(fā)出了賬單，但該公司并未付款。此后，該公司首席執(zhí)行官發(fā)現(xiàn)許多公司的未付賬單，并質(zhì)疑X代表公司行事的權(quán)限。上訴法院認(rèn)為，被告公司須對(duì)該車(chē)的租賃承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)閄作為公司秘書(shū)對(duì)代表被告訂立租車(chē)和約，享有表見(jiàn)職權(quán)。但是，公司秘書(shū)的權(quán)限并非沒(méi)有限制。未經(jīng)授權(quán)，他不能代表公司借款。未經(jīng)授權(quán)，他不得代表公司起訴。他不能自行召集股東大會(huì)；未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，亦不能辦理轉(zhuǎn)讓登記；未經(jīng)同意，不能取消登記簿上的名字。這些權(quán)力均屬于授予給董事會(huì)的權(quán)力。11 審計(jì)人員2006年公司法第475條規(guī)定，一個(gè)財(cái)務(wù)年度的公司年度賬目必須根據(jù)本部分被審計(jì)，除非是小公司或者是暫停活動(dòng)公司則可免除審計(jì)。11.1 審計(jì)人員的任命首任審計(jì)員，則可由董事會(huì)任命，其任期直至審計(jì)賬目的股東大會(huì)閉幕。若董事沒(méi)有任命，股東大會(huì)可以任命。若該職位出現(xiàn)空缺，可由董事會(huì)或股東大會(huì)填補(bǔ)。股東必須在每屆審議一個(gè)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)期的賬目的股東大會(huì)上任命審計(jì)員，其任期直至審議一個(gè)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)期的賬目下一屆股東大會(huì)閉幕。若公司沒(méi)有任命審計(jì)員，則應(yīng)在1周內(nèi)通知貿(mào)易與工業(yè)部，該部可以任命審計(jì)員。如前所述，私公司可以通過(guò)選擇性決議，免于每年任命審計(jì)員，其關(guān)系持續(xù)到任何一方想終止時(shí)為止，如審計(jì)員辭職，或公司任命新審計(jì)員取而代之。11.1.1 任職資格要擔(dān)任審計(jì)員，則他必須具有英格蘭、威爾士、蘇格蘭和愛(ài)爾蘭特許協(xié)會(huì)、特許注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)和注冊(cè)公共會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)認(rèn)可的合格資質(zhì)，具有海外資格和其他資格的人士則須獲得貿(mào)易與工業(yè)部的認(rèn)可。它們已經(jīng)成為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，就得確保想擔(dān)任審計(jì)員的會(huì)員是能夠勝任該工作的適格人士，并且受到職業(yè)操守、獨(dú)立性和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的充分約束。該監(jiān)督機(jī)構(gòu)必須