中國交通建設(shè)股份有限公司機構(gòu)管理辦法.doc

.中國交通建設(shè)股份有限公司機構(gòu)管理辦法第一章 總則第一條 為了加強中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱中國交建）所屬機構(gòu)的管理，嚴控層級、精簡機構(gòu)，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)機構(gòu)全生命周期的精益管理，依據(jù)公司法和國家有關(guān)法律、法規(guī)，按照中國交通建設(shè)股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合中國交建的發(fā)展實際，制定本辦法。第二條 本辦法適用于中國交建各層級機構(gòu)的設(shè)立、工商登記注冊變更、注銷等行為的管理。第三條 本辦法所稱機構(gòu)指中國交建各層級法人單位、非法人單位。本辦法所稱法人單位是指具有獨立法人資格，在工商行政管理部門等進行登記注冊的企業(yè)。本辦法所稱非法人單位是指在工商行政管理部門等進行登記注冊的分公司、辦事處、代表處等。本辦法所稱二級單位是指由管理層級中的第一層級設(shè)立的全資、控股的法人單位。第四條 在管理層級上，第一層級是指中國交通建設(shè)集團有限公司（以下簡稱中交集團）或者中國交建；第二層級是指由第一層級設(shè)立的法人單位、非法人單位；依此類推。第五條 中國交建戰(zhàn)略發(fā)展部是中國交建機構(gòu)管理的主管部門，按照工作職能及工作程序?qū)C構(gòu)的設(shè)立、工商登記注冊變更、注銷等行為進行審核、批復(fù)、備案統(tǒng)計及動態(tài)監(jiān)控等。投資事業(yè)部按照中國交通建設(shè)股份有限公司項目投資管理辦法和中國交通建設(shè)股份有限公司直屬項目管理辦法的有關(guān)規(guī)定，負責(zé)對項目公司的設(shè)立進行審核、批復(fù)等，海外事業(yè)部按照中國交通建設(shè)股份有限公司駐外機構(gòu)管理辦法的有關(guān)規(guī)定，負責(zé)對海外機構(gòu)的設(shè)立進行審核、批復(fù)等。第六條 中交集團所屬機構(gòu)參照執(zhí)行本辦法。第七條 全面應(yīng)用中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)，以實現(xiàn)機構(gòu)備案、查詢、統(tǒng)計、監(jiān)督等功能。中國交建建立機構(gòu)的統(tǒng)一行政組織機構(gòu)編碼，作為機構(gòu)身份的唯一代碼，應(yīng)用于中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)及相關(guān)信息系統(tǒng)。已設(shè)立的機構(gòu)，按照中國交通建設(shè)集團有限公司行政組織機構(gòu)編碼標(biāo)準(zhǔn)賦予其行政組織機構(gòu)編碼；新設(shè)立的機構(gòu)將由相關(guān)部門，在批復(fù)文件中賦予其行政組織機構(gòu)編碼。第八條 本辦法所涉及的產(chǎn)權(quán)交易，各單位要嚴格按照企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部令第32號）執(zhí)行。第二章 機構(gòu)的設(shè)立第九條 機構(gòu)的設(shè)立是指中國交建各層級單位按照法定條件和程序，注冊新設(shè)機構(gòu)或者取得企業(yè)控股、參股權(quán)益的法律行為。第十條 機構(gòu)設(shè)立應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）符合公司法等國家法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的要求。（二）符合中國交建戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方向和企業(yè)自身的發(fā)展定位。（三）符合壓縮管理層級，精簡機構(gòu)的原則，嚴控層級，原則上不設(shè)立四級及以下機構(gòu)。（四）符合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整方向，圍繞核心業(yè)務(wù)、核心市場，整合資源，避免同質(zhì)競爭、產(chǎn)業(yè)鏈條過長、業(yè)務(wù)分布過廣。（五）符合適時調(diào)整原則，根據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，適時調(diào)整新設(shè)法人單位的方向。（六）符合生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際需要，設(shè)立機構(gòu)要有充分的理由及切實的必要性。設(shè)立主營業(yè)務(wù)的法人單位，應(yīng)保持絕對控股地位，設(shè)立非主營業(yè)務(wù)的法人單位，原則上要獲得控制權(quán)。第十一條 中國交建直屬機構(gòu)（第二層級機構(gòu)）的設(shè)立。（一）直屬機構(gòu)是指中國交建全資或者控股、參股設(shè)立的法人單位或者中國交建直接設(shè)立的非法人單位。（二）直屬機構(gòu)的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)由有關(guān)職能部門、事業(yè)部、區(qū)域總部或者二級單位，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，提出設(shè)立方案，報戰(zhàn)略發(fā)展部，并提供以下材料：1.申請設(shè)立直屬機構(gòu)的方案。（1）設(shè)立的背景、原因、目的、依據(jù)；（2）組建方案，包括機構(gòu)名稱、注冊地、注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資方式、出資額及出資時間、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營年限等；（3）機構(gòu)定位、發(fā)展計劃及經(jīng)濟效益預(yù)測。經(jīng)濟效益預(yù)測指標(biāo)應(yīng)包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率。2.可行性分析報告。3.采取合資方式設(shè)立直屬機構(gòu)的，還需提供外部股東或合伙人的基本情況、財務(wù)報表或資信證明、合資章程草案或合作意向書等。4.其他需要提供的材料。（三）戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應(yīng)征詢相關(guān)部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領(lǐng)導(dǎo)及主要領(lǐng)導(dǎo)審批。直屬機構(gòu)中法人單位的設(shè)立，需提交總裁辦公會審議，通過后，按照董事會議事規(guī)則以及董事會授權(quán)辦法和方案，報董事會審議。直屬機構(gòu)中非法人單位的設(shè)立，原則上不需提交總裁辦公會審議。（四）戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)的審批意見，總裁辦公會、董事會的審核意見，行文批復(fù)。批復(fù)前，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設(shè)直屬機構(gòu)的行政組織機構(gòu)編碼，并在批復(fù)文件中賦予行政組織機構(gòu)編碼。對不予批準(zhǔn)的機構(gòu)，通知申請單位并說明理由。（五）直屬機構(gòu)設(shè)立的發(fā)起部門或者單位持批復(fù)文件，與中國交建各有關(guān)部門按照管理職責(zé)接洽相關(guān)事宜，并將公司章程等工商登記注冊文件，報戰(zhàn)略發(fā)展部審核后，辦理工商登記注冊手續(xù)。（六）在工商登記注冊時，若登記事項與批復(fù)文件不一致時，應(yīng)向戰(zhàn)略發(fā)展部提交變更申請。第十二條 第二層級以下機構(gòu)的設(shè)立。（一）第二層級以下機構(gòu)的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)由二級單位向中國交建提出申請。（二）成立法人單位應(yīng)當(dāng)提交以下材料：1.申請設(shè)立法人單位的請示文件，主要包括設(shè)立的背景、必要性、依據(jù)、組建方案、公司定位、發(fā)展計劃及經(jīng)濟效益預(yù)測等。經(jīng)濟效益預(yù)測指標(biāo)應(yīng)包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率；2.可行性分析報告；3.二級單位的董事會決議或者總經(jīng)理辦公會紀(jì)要；4.與外部股東設(shè)立控參股法人單位的，還需提供外部股東或者合伙人的基本情況說明、財務(wù)報表或者資信證明、合資章程草案或者合作意向協(xié)議等材料；5.其他需要提供的材料。（三）成立非法人單位應(yīng)提交以下材料：1.申請設(shè)立非法人單位的請示文件；2.二級單位的董事會決議或者總經(jīng)理辦公會紀(jì)要；3.其他需要提供的材料。（四）戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應(yīng)征詢相關(guān)部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領(lǐng)導(dǎo)及主要領(lǐng)導(dǎo)審批，第二層級以下法人單位的設(shè)立，需提交總裁辦公會審議。（五）戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)的審批意見，總裁辦公會的審核意見，行文批復(fù)。批復(fù)前，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設(shè)機構(gòu)的行政組織機構(gòu)編碼，并在批復(fù)文件中賦予行政組織機構(gòu)編碼。對不予批準(zhǔn)的機構(gòu)，通知申請單位并說明理由。第十三條 設(shè)立法人單位時，以非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)按照國家的有關(guān)規(guī)定進行審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)的選擇應(yīng)由中國交建指派，如合作方要求選派中介機構(gòu)，應(yīng)事先征得中國交建的同意。 第三章 工商登記注冊事項的變更第十四條 工商登記注冊事項的變更是指名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變動的行為。第十五條 法人單位注冊資本發(fā)生變更時，應(yīng)當(dāng)由二級單位向中國交建提出申請，并提交以下材料：（一）申請注冊資本變更的請示文件。1.公司基本情況；2.公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、近3年指標(biāo)完成情況；3.增減資必要性及依據(jù)；4.增減資方案，包括增減資數(shù)額、增減資方式、增減資時間等；5.增減資后的經(jīng)濟效益預(yù)測等。經(jīng)濟效益預(yù)測指標(biāo)應(yīng)包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率。（二）二級單位的董事會決議或者總經(jīng)理辦公會紀(jì)要。（三）近3年的財務(wù)報表，主要包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。（四）其他需要提供的材料。第十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應(yīng)征詢相關(guān)部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領(lǐng)導(dǎo)及主要領(lǐng)導(dǎo)審批。需由中國交建注資、減資的變更事項，應(yīng)提交總裁辦公會審議，通過后，按照董事會議事規(guī)則以及董事會授權(quán)辦法和方案，報董事會審議。戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)的審批意見，總裁辦公會、董事會的審核意見，行文批復(fù)，并在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)中調(diào)整擬變更機構(gòu)狀態(tài)。對不予批準(zhǔn)的增減資事項，通知申請單位并說明理由。第十七條 各二級單位的機構(gòu)名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)向中國交建出具書面申請（便函）。戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，視情況進行辦理并出具相關(guān)文件。第十八條 法人單位股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更的，按照中國交通建設(shè)股份有限公司股權(quán)管理辦法和中國交通建設(shè)股份有限公司并購管理辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章 機構(gòu)的注銷第十九條 機構(gòu)歇業(yè)、撤銷、關(guān)閉或者因其他原因終止的，應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定，由二級單位向中國交建提出申請，并提交以下材料：（一）申請注銷機構(gòu)的請示文件。1.注銷機構(gòu)基本情況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、近3年的生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)完成情況；2.注銷原因；3.債權(quán)債務(wù)情況、資產(chǎn)情況及處置方案；4.人員情況及安置方案；5.在建項目情況及處置方案：6.法律訴訟情況及處置方案。（二）二級單位的董事會決議或者總經(jīng)理辦公會紀(jì)要。（三）審計后的財務(wù)報告。（四）與外部股東設(shè)立控股、參股公司的，需提供外部股東同意注銷機構(gòu)的相關(guān)支持性文件。（五）其他需要提供的材料。第二十條 戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應(yīng)征詢相關(guān)部門意見，并提出審核意見，報公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批后，行文批復(fù)，并在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)中調(diào)整擬變更機構(gòu)的狀態(tài)。第五章 海外機構(gòu)管理第二十一條 本辦法所稱海外機構(gòu)是指在境外和香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)設(shè)立的全資、控股、參股的法人單位，設(shè)立的非法人單位。第二十二條 海外機構(gòu)的設(shè)立、工商登記注冊變更、注銷，按照中國交通建設(shè)股份有限公司駐外機構(gòu)管理辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。海外機構(gòu)的設(shè)立。海外事業(yè)部需在報公司領(lǐng)導(dǎo)審批前，會簽戰(zhàn)略發(fā)展部等相關(guān)部門；批復(fù)前，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設(shè)海外機構(gòu)的行政組織機構(gòu)編碼；批復(fù)時，需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在批復(fù)文件中賦予行政組織機構(gòu)編碼。海外機構(gòu)的變更、注銷。批復(fù)時，海外事業(yè)部需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)中調(diào)整擬變更機構(gòu)的狀態(tài)。第六章 項目公司管理第二十三條 本辦法所稱項目公司是指為實施投資項目而依法組建的有限責(zé)任公司。第二十四條 項目公司的設(shè)立、工商登記注冊變更、注銷，按照中國交通建設(shè)股份有限公司項目投資管理辦法和中國交通建設(shè)股份有限公司直屬項目管理辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。項目公司的設(shè)立。投資事業(yè)部需在報公司領(lǐng)導(dǎo)審批前，會簽戰(zhàn)略發(fā)展部等相關(guān)部門；批復(fù)前，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設(shè)項目公司的行政組織機構(gòu)編碼；批復(fù)時，需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在批復(fù)文件中賦予行政組織機構(gòu)編碼。項目公司的變更、注銷。批復(fù)時，投資事業(yè)部需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)中調(diào)整擬變更機構(gòu)的狀態(tài)。第七章 專業(yè)子集團機構(gòu)管理第二十五條 屬于各專業(yè)子集團審批權(quán)限內(nèi)的機構(gòu)事項，由專業(yè)子集團負責(zé)，中國交建對機構(gòu)管理另行規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十六條 專業(yè)子集團所屬機構(gòu)的設(shè)立，要嚴格遵守中國交建機構(gòu)設(shè)立原則。批復(fù)前，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設(shè)機構(gòu)的行政組織機構(gòu)編碼，并在批復(fù)文件中賦予行政組織機構(gòu)編碼。需報中國交建審批的機構(gòu)設(shè)立事項，應(yīng)按照本辦法第十二條、第十三條執(zhí)行。第二十七條 專業(yè)子集團所屬機構(gòu)的變更、注銷。批復(fù)時，需在中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)中調(diào)整擬變更機構(gòu)的狀態(tài)。需報中國交建審批的變更事項，應(yīng)按照本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條執(zhí)行。第八章 機構(gòu)備案第二十八條 在機構(gòu)設(shè)立、變更、注銷的工商手續(xù)辦理完成后10個工作日內(nèi)，申請單位應(yīng)將有關(guān)信息錄入中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)，同時將以下材料掃描件上傳：（一）中國交建、專業(yè)子集團的批復(fù)文件。（二）營業(yè)執(zhí)照等工商文件。（三）經(jīng)股東簽署且在工商行政管理部門備案的公司章程。（四）注銷證明，包括但不限于工商注銷證明、稅務(wù)注銷證明、銀行賬戶注銷證明等。（五）其他材料。第二十九條 機構(gòu)設(shè)立、變更、注銷的申請單位具有備案責(zé)任。海外事業(yè)部負責(zé)中國交建直屬海外機構(gòu)的備案；投資事業(yè)部負責(zé)中國交建直屬項目公司的備案；總承包經(jīng)營分公司負責(zé)代管中國交建直屬項目公司及分公司的備案；各二級單位負責(zé)所屬各層級法人單位、非法人單位的備案。第三十條 戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)對備案機構(gòu)的信息進行檢查和核對，備案信息不完整的，以適當(dāng)方式提醒或者指導(dǎo)申請單位補錄。提醒后，仍未按規(guī)定填報的單位，將予以通報，責(zé)令限期完成備案，該備案未完成的，將不予受理其相關(guān)機構(gòu)事項的申請。第三十一條 中國交建各層級機構(gòu)的設(shè)立、變更、注銷均需上報中國交建批準(zhǔn)，中國交建對機構(gòu)管理另行規(guī)定的除外。凡發(fā)現(xiàn)未按本規(guī)定執(zhí)行的，需上報有關(guān)情況說明，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批示后，限期糾正，并予以通報。第三十二條 各專業(yè)子集團不得超越權(quán)限審批，越權(quán)審批的，結(jié)果無效，并追究違規(guī)審批責(zé)任。第三十三條 中國交建各層級機構(gòu)的設(shè)立、注冊資本、股權(quán)變更等均需在國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理信息系統(tǒng)進行登記備案。第九章 機構(gòu)運營情況評估第三十四條 相關(guān)事業(yè)部、專業(yè)子集團、二級單位應(yīng)加強對新設(shè)和注冊資本發(fā)生變更機構(gòu)的管理，定期通過中國交建組織機構(gòu)管理系統(tǒng)上報生產(chǎn)經(jīng)營情況。第三十五條 中國交建將定期或不定期跟蹤、檢查、監(jiān)督新設(shè)和注冊資本發(fā)生變更機構(gòu)的運營情況；對與申請時可行性分析報告相比未達預(yù)期運營效果的法人單位，責(zé)令機構(gòu)