III、證券發(fā)行信息披露專題學(xué)習(xí)筆記(一)——招股說明書.doc

2007年保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之證券發(fā)行信息披露專題學(xué)習(xí)筆記（一）招股說明書一、總則發(fā)行人下屬企業(yè)這里的含義是，對于構(gòu)成重要影響的下屬企業(yè)，視同發(fā)行人本身進行信息披露。的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。二、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。三、本次發(fā)行概況1、發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。2、發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：（1）詢價推介時間；（2）定價公告刊登日期；（3）申購日期和繳款日期；（4）股票上市日期。四、風險因素五、發(fā)行人基本情況1、發(fā)行人應(yīng)詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。2、發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況3、發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期主要，如果涉及到簡要披露及披露基本情況，對于法人來說，披露的財務(wù)數(shù)據(jù)只需要披露最近一年及一期。的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；4、應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義；5、發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。六、業(yè)務(wù)和技術(shù)1、應(yīng)披露報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；2、報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；3、發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；4、存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。5、發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目及進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例等。6、發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易1、發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾；2、對經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期的關(guān)聯(lián)交易情況。對于偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的情況。八、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員1、發(fā)行人應(yīng)披露董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的簡要情況。對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。2、發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。4、發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。5、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。九、公司治理十、財務(wù)會計信息1、運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表備考利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。2、發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。3、以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。4、發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。5、發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。十一、管理層討論與分析十二、業(yè)務(wù)發(fā)展目標1、發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。十三、募集資金運用1、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；十四、股利分配政策1、在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。十五、其他重要事項1、發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容?？傎Y產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。2、行人應(yīng)披露對外擔保的有關(guān)情況。發(fā)行人不存在對外擔保的，應(yīng)予說明。3、發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。十六、董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明保薦人（主承銷商）應(yīng)對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！甭暶鲬?yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。十七、招股說明書摘要的內(nèi)容1、重大事項提示；2、本次發(fā)行概況；3、發(fā)行人基本情況；4、募集資金運用；5、風險因素和其他重要事項；6、本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排7、備查文件十八、保險公司信息披露的特別規(guī)定1、應(yīng)在年度報告中披露有關(guān)內(nèi)含價值信息2、保險公司在披露董監(jiān)高的信息時，應(yīng)同時披露總精算師的信息?？偩銕煈?yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。3、保險公司應(yīng)當聘請擁有專業(yè)精算人員的審計機構(gòu)對財務(wù)報告進行審計。應(yīng)增加審計內(nèi)容，聘請獲中國證監(jiān)會和財政部特別許可的國際會計師事務(wù)所，按照國際通行的審計準則，對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務(wù)報告進行審計。4、公司應(yīng)聘請外部精算機構(gòu)或精算師，根據(jù)中國保監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，編制內(nèi)含價值報告，并將其作為招股說明書備查文件。外部精算機構(gòu)或精算師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：“本機構(gòu)、簽字精算師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的內(nèi)含價值報告無矛盾之處。本機構(gòu)、簽字精算師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的內(nèi)含價值報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”。聲明應(yīng)由簽字精算師、精算機構(gòu)負責人簽名，并由精算機構(gòu)加蓋公章。十九、證券公司信息披露的特別規(guī)定1、募集資金僅為了增加資本的或用于補充公司流動資金的，可不必說明募集資金具體投向。2、證券公司應(yīng)披露可能影響其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的主要表外項目3、證券公司應(yīng)聘請有證券公司審計經(jīng)驗的、具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按中國審計準則對其依中國會計和信息披露準則和制度編制的法定財務(wù)報告進行審計。此外，應(yīng)增加審計內(nèi)容，聘請獲中國證監(jiān)會和財政部特別許可的國際會計師事務(wù)所，按國際通行的審計準則，對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務(wù)報告進行審計。二十、房地產(chǎn)公司信息披露的特別規(guī)定1、項目開發(fā)中如存在“停工”“爛尾”“空置”的情況，應(yīng)做特別風險提示。2、發(fā)行人發(fā)行上市前應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估。在招股說明書中披露資產(chǎn)評估結(jié)果和主要項目的資產(chǎn)評估方法，并注明本次資產(chǎn)評估僅為投資者提供參考，有關(guān)評估結(jié)果不進行賬務(wù)調(diào)整。二十一、外商投資股份公司的特別規(guī)定1、發(fā)行人應(yīng)披露持股5(含)以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。若公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應(yīng)作出披露。2、發(fā)行人應(yīng)詳細披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于：發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)是否依賴外國股東，是否存在商標、專利及專有技術(shù)使用方面的限制；過去三年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況；發(fā)行人與其外國股東簽訂的市場分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。3、發(fā)行人應(yīng)詳細披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況，在境內(nèi)、境外其他機構(gòu)擔任的職務(wù)。二十二、商業(yè)銀行的特別規(guī)定1、商業(yè)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，并在招股說明書正文中專設(shè)一部分，對其內(nèi)部控制制度的完整