財務老司機分析小米公司財務會計報告

財務老司機分析小米公司財務會計報告最近，小米在港交所發(fā)布了招股說明書，其中諸多財務信息如何解讀？網(wǎng)絡很多文章和評論可以看出來，投資者普遍對小米公司的財務會計報告感到疑惑：小米到底是嚴重虧損還是高額盈利？到底是資不抵債還是實力雄厚？按照IFRS，小米2017年虧損439億元，若不按IFRS計量，則盈利54億元，兩者相差高達493億元，其中僅可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股調(diào)增的利潤就高達541億元。按照IFRS編制的資產(chǎn)負債表，小米2017年末的股東權(quán)益為-1272億元，但若剔除可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的影響，其股東權(quán)益則高達343億元，兩者相差1615億元。孰對孰錯，見仁見智，眾說紛紜，莫衷一是。本文以小米發(fā)布的招股說明書為基礎(chǔ)，分析可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理在經(jīng)營業(yè)績和財務狀況方面給投資者造成的困惑，探討國際財務報告準則（IFRS）在區(qū)分負債和權(quán)益的規(guī)定，說明現(xiàn)行IFRS對可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的規(guī)定，嚴重扭曲了上市公司的經(jīng)濟現(xiàn)實，且可能產(chǎn)生意想不到的經(jīng)濟后果，最后介紹披露非公認會計原則業(yè)績指標的爭議。一、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股性質(zhì)認定的爭議對金融工具而言，負債與權(quán)益之間的界限，并非總是涇渭分明，有時甚至是錯綜復雜，相互交織。與普通股不同，優(yōu)先股既可以是“像股的債”，也可以是“像債的股”（范勛、田雪彥，2016），具體是債是股，取決于合同條款的約定。小米發(fā)行的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，到底應劃分為金融負債還是權(quán)益工具？小米的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，IFRS將之稱為復合金融工具（compound financial instruments），而美國的公認會計原則（GAAP）則將其稱為混合金融工具（hybrid financial instruments），意思是這類金融工具同時包含有負債和權(quán)益的成分。招股說明書披露的信息顯示，小米自2010年9月至2017年8月，通過18輪的融資，累計向投資者發(fā)行了12個系列的優(yōu)先股，與此相關(guān)的對價收入約為98億元。這些優(yōu)先股具有四個特點：（1）持有者有權(quán)收取非累計股息外加按原發(fā)行價的8%計算的應計利息；（2）持有人可自2015年7月3日起，在小米公開上市或超過50%的持有者要求贖回時，按當時有效的轉(zhuǎn)換價轉(zhuǎn)換為普通股；（3）自2019年12月23日期，按發(fā)行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息之和與優(yōu)先股公允價值孰高者的價格，贖回全部優(yōu)先股；（4）持有人有權(quán)在清算時按發(fā)行價加上應計或已宣派但未支付的股息，或發(fā)行價的110%優(yōu)先收取剩余的權(quán)益，倘若可供分配的剩余權(quán)益不足以悉數(shù)支付優(yōu)先股受償金，持有人有權(quán)優(yōu)先于普通股持有人分配剩余權(quán)益。由于小米優(yōu)先股的持有者具有按變動對價而不是固定對價轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利，且小米在2019年12月23日起行使可贖回權(quán)（callable option）的價格也不是固定的，持有者可以按“原發(fā)行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息或公允價值孰高的價格”行使可出售權(quán)（puttable option），不符合第32號國際會計準則（IAS 32）的“固定對固定”（fixed-for-fixed，即履行轉(zhuǎn)移現(xiàn)金或股票的義務，所需要付出的轉(zhuǎn)換對價或清算對價是固定的）認定標準，故小米將其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股劃分為金融負債，按公允價值計量且將其變動計入當期損益。從會計準則層面上看，小米這一做法完全符合IFRS的要求，因為小米確實存在著向優(yōu)先股持有人支付現(xiàn)金或發(fā)行股份的不可避免義務，作為負債有其正當性。問題是，若按美國公認會計原則（GAAP）的規(guī)定，小米的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，能否劃分為權(quán)益工具？與IFRS采用的“固定對固定”認定標準不同，GAAP采用“兩步法”（two-step approach）將混合金融工具區(qū)分為金融負債和權(quán)益工具。第一步應考慮是否存在權(quán)變性的行權(quán)條款（contingent exerciseprovisions），若存在，這些條款只能與發(fā)行人自己的股票掛鉤。第二部應考慮履行現(xiàn)金或股票轉(zhuǎn)移義務的金額，當該等金額等于所發(fā)行股份公允價值與一個固定的貨幣金額或所發(fā)行債務工具的一個固定金額之間的差額，可將混合金融工具視為權(quán)益而不是負債。即使預定價格（strike price）不符合上述條件，混合金融工具也有可能劃分為權(quán)益，如可能影響履約金額包含了“固定對固定”的遠期合約或期權(quán)?？梢?，GAAP對權(quán)益工具的認定標準不像IFRS那么嚴苛，在很多情況下，即使履行轉(zhuǎn)移現(xiàn)金或股票的義務所需要的對價不是固定的，也可以認定為權(quán)益工具。小米發(fā)行的優(yōu)先股存在權(quán)變性行權(quán)條款，符合第一步的規(guī)定，其轉(zhuǎn)換對價雖然不是固定的，但贖回對價是在一個固定金額與公允價值之間抉擇，看似符合第二步的規(guī)定。依據(jù)筆者的判斷，按照GAAP的要求，小米發(fā)行的優(yōu)先股可以劃分為權(quán)益工具。優(yōu)先股是劃分為金融負債還是權(quán)益工具，直接影響到其后續(xù)計量，會產(chǎn)生完全不同的經(jīng)濟后果。若將小米的優(yōu)先股劃分為金融負債，后續(xù)的資產(chǎn)負債表日必須按公允價值計量，并將公允價值的變動計入損益，結(jié)果導致小米2017年的利潤減少542億元，年末出現(xiàn)1272億元的資不抵債。若將其劃分為權(quán)益工具，后續(xù)的資產(chǎn)負債表日不需要重新計量，則小米2017年的利潤將增加542億元，凈資產(chǎn)也將由-1272億元變?yōu)?43億元?？梢?，對優(yōu)先股性質(zhì)歸屬的不同認定及其后續(xù)的不同會計處理，可將小米描繪成兩幅迥然不同的財務圖像，一幅是經(jīng)營嚴重虧損，資不抵債瀕臨倒閉的財務圖像，另一幅則是獲利能力超強、財務實力雄厚的財務圖像。這兩幅財務圖像，哪幅圖像更加逼近小米的真實情況呢？答案是顯而易見的，第一幅財務圖像與小米的真實情況背道而馳，第二幅財務圖像準確地映射了小米的真實情況，否則，小米公開招股就不會受到熱捧。由此可以推斷，對小米而言1，IAS 32貌似嚴謹細致，實則扭曲事實，顯然不是一個高質(zhì)量的會計準則。會計界信奉的實質(zhì)重于形式原則，也支持上述結(jié)論。按照IAS 32的規(guī)定，小米盡管將優(yōu)先股劃分為負債，但這種負債既不是法律意義上的債務，也不是具有經(jīng)濟實質(zhì)的債務，充其量只能算作一種純理論的虛擬債務。首先，優(yōu)先股持有者當初支付的總對價只有不到98億元，而其2017年末的公允價值卻高達1615億元，持有者不論以什么價格將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，都可獲得豐厚的回報?；诶硇匀思僭O(shè)，持有者放棄其轉(zhuǎn)股機會或行使其可出售權(quán)的概率幾乎為零，這說明這些優(yōu)先股并不構(gòu)成小米向優(yōu)先股持有者支付現(xiàn)金或轉(zhuǎn)移其他資產(chǎn)的現(xiàn)時義務；其次，這些優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股時，負債便消失殆盡，且不需要小米支付現(xiàn)金或轉(zhuǎn)移其他資產(chǎn)，只需小米額外發(fā)行一些股份即可。伴隨著負債的減少，是小米凈資產(chǎn)的增加，現(xiàn)金流量并沒有因此而減少，這說明優(yōu)先股并非傳統(tǒng)意義上的債務；最后，盡管小米為履行轉(zhuǎn)股義務需要增發(fā)股份，會稀釋普通股股東的權(quán)益，但這屬于業(yè)主之間的交易，與小米這一會計主體無關(guān)，作為獨立會計主體的小米并不會因此發(fā)生利益的減損。二、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股計量損益的爭議為了遵循IFRS，小米將其可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股作為金融負債進行會計處理，并在后續(xù)的資產(chǎn)負債表日上將這些金融負債公允價值變動計入當期損益。這種損益不僅有悖于經(jīng)營情況，而且缺乏經(jīng)濟實質(zhì)。小米過去三年的經(jīng)營情況蒸蒸日上，營業(yè)收入從2015年和2016年的668億元和684億元猛增至2017年的1146億元，經(jīng)營利潤也從2015年和2016年的14億元和38億元飆升至2017年的122億元，因此受到資本市場的熱捧，其可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值在2017年增加了541億元。面對這種大好形勢，小米卻不得不在2017年的利潤表上確認了高達541億元的金融負債公允價值變動損失。對于這種利潤表與實際情況嚴重背離的荒唐局面，鄭朝暉博士評論道：“這個案例說明了將優(yōu)先股作為負債并按公允價值計量之缺陷，經(jīng)營業(yè)績大幅改善，股價暴漲，利潤表卻體現(xiàn)巨額虧損，經(jīng)營業(yè)績嚴重惡化，股價暴跌，利潤表卻體現(xiàn)巨額盈利，公允價值會計的逆周期現(xiàn)象令人哭笑不得”。更重要的是，小米2017年確認的這541億元虧損，并沒有導致小米的現(xiàn)金流出，純粹是因會計游戲規(guī)則不合理所產(chǎn)生的賬面損失（paper loss）。上述情況與2008年全球金融危機如出一轍。按公允價值計量金融負債并將其變動計入當期損益的做法，早在2008年就被廣為詬病。當時的IFRS和GAAP均要求金融機構(gòu)確認因自身信用風險變動對其負債公允價值的影響。如果金融機構(gòu)因經(jīng)營改善導致信用等級的提高，其負債的公允價值將增加，必須確認為一項損失。反之，如果金融機構(gòu)因經(jīng)營惡化導致信用等級的下降，其負債的公允價值將減少，則必須確認為一項利得。這種因經(jīng)營好轉(zhuǎn)必須確認損失，經(jīng)營惡化反而可以確認利得的做法，明顯有悖于商業(yè)邏輯。2009年第一季度很多金融機構(gòu)的“利潤”就是來自因自身信用等級下降導致其負債的公允價值減少而確認的利得。花旗集團2009年第一季度報告了16億美元的凈收益，其中包含了25億美元因其信用情況惡化而確認的負債公允價值變動利得。同樣地，匯豐銀行2009年第一季度報告了8.72億美元凈收益，其中高達66億美元也是因為信用等級下降而確認的負債公允價值變動利得。與此相反，摩根士丹利卻因經(jīng)營改善導致信用等級提高而不得不在2009年第一季度確認了15億美元的負債公允價值變動損失。正因為將自身信用風險變動所導致的金融負債公允價值變動計入當期損益扭曲了金融機構(gòu)的經(jīng)營業(yè)績，嚴重誤導投資者的決策，IFRS和GAAP后來修改規(guī)定，要求將這種誤導性的損益計入其他綜合收益（OCI）。盡管小米的管理層認為因信用風險變動導致的優(yōu)先股公允價值變動不大，但按公允價值計量優(yōu)先股對小米經(jīng)營成果造成的扭曲，其性質(zhì)與確認因自身信用風險變動形成的金融負債公允價值變動損益并無兩樣。既然IFRS和GAAP已對后者作了修訂，沒有理由不允許小米等公司將劃分為金融負債的優(yōu)先股公允價值變動計入OCI。計入OCI而不是當期損益，既可從根本上糾正優(yōu)先股公允價值變動對經(jīng)營業(yè)績的歪曲，避免誤導投資者，還可避免其對利潤分配政策的不當干擾。誠如Zeff教授所言，會計準則具有嚴重的經(jīng)濟后果。優(yōu)先股的性質(zhì)認定和計量結(jié)果，直接影響到企業(yè)的利潤分配。按照IFRS，小米將其優(yōu)先股劃分為金融負債，并將公允價值變動的計量結(jié)果確認為當期損益，導致2017年巨虧，無利可分。若小米按照GAAP將優(yōu)先股劃分為權(quán)益工具，則不存在此問題。小米若將發(fā)行的優(yōu)先股認定為權(quán)益工具，初始計量按發(fā)行時收到對價的公允價值計量，不存在后續(xù)計量問題，剔除優(yōu)先股的影響，2017年其利潤就可增加541億元，就有利可分。事實上，公允價值變動損益，只是一種未實現(xiàn)的賬面利得（unrealized paper gains）或未實現(xiàn)的賬面損失（unrealized losses），對企業(yè)的現(xiàn)金流量沒有絲毫影響，本不應當對企業(yè)的利潤分配產(chǎn)生影響。但公司法規(guī)定只有盈利才可分配利潤，而沒有考慮公允價值變動損益對盈利的影響。因此在實踐中，絕大多數(shù)企業(yè)在利潤分配中沒有剔除公允價值變動損益的影響，造成超額分配（公允價值變動為凈利得時）或分配不足（公允價值變動為凈損失時）的現(xiàn)象十分普遍。小米的財務報告顯示，2017年末其保留盈利為-1504億元，這幾乎都是由優(yōu)先股的公允價值變動所造成的，因為2017年末優(yōu)先股的公允價值是1615億元，而發(fā)行優(yōu)先股的對價收入只有98億元，二者差額高達1517億元。-1504億元的保留盈余若不處理，將嚴重限制小米嗣后的利潤分配。小米將如何處理巨額負數(shù)的保留盈余，目前不得而知。筆者查閱了遭遇類似問題的美圖秀秀2017年報，其做法是由董事會通過決議，用88億元的股份溢價抵銷優(yōu)先股公允價值變動造成的累計虧損，使其保留盈余由2016年末的-103億元降至2017年的-18億元。這種做法相當于用資本公積彌補以前年度虧損，我國的公司法過去允許這種做法，但2005年修訂的公司法對此加以禁止。三、披露非公認會計原則業(yè)績指標的爭議既然按照IFRS或GAAP編制的財務報告所體現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績有時會嚴重背離企業(yè)的實際經(jīng)營情況，企業(yè)只好訴諸于非公認會計原則業(yè)績指標（Non-GAAP measures2，以下簡稱Non-GAAP業(yè)績指標），也就是將按IFRS或GAAP編制的凈利潤調(diào)節(jié)為Non-GAAP業(yè)績指標，并隨同審計的財務報告一并披露，以正視聽。引入并披露Non-GAAP業(yè)績指標，剔除與經(jīng)營無關(guān)影響因素的做法，近年來日趨流行，在TMT（電信、媒體、科技）行業(yè)尤為盛行。小米披露的招股說明書也不例外。小米2017年利潤表上的凈利潤為-438.89億元，剔除四個調(diào)整項目的影響后，Non-GAAP的凈利潤為53.62億元。這四個調(diào)整項目分別是：（1）可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動損失540.72億元，調(diào)增凈利潤；（2）以股份為基礎(chǔ)的薪酬9.09億元，調(diào)增凈利潤；（3）投資公允價值增益凈值57.32億元，調(diào)減凈利潤；（4）收購導致的無形資產(chǎn)攤銷0.02億元，調(diào)增凈利潤。這四個調(diào)整項目有兩個共同特點，一是都與小米的經(jīng)營業(yè)務無關(guān)，二是都不涉及現(xiàn)金的流出或流入。披露Non-GAAP業(yè)績指標的做法，與上市公司按照中國證監(jiān)會的要求，披露歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤有點類似，但其范圍更廣，且呈上升趨勢。張為國教授的課件顯示，金融時報100指數(shù)公司中，81家在年度報告中披露了Non-GAAP業(yè)績指標，標普500公司中，88%的公司披露了Non-GAAP業(yè)績指標，道瓊斯指數(shù)公司中，按照GAAP和Non-GAAP業(yè)績指標之間的差異從2014年的12%上升到了2015年的30%。Non-GAAP日益盛行，引發(fā)了不少爭議。一方面，投資者特別是機構(gòu)投資者和編制者普遍對此持歡迎和支持態(tài)度，認為Non-GAAP業(yè)績指標在很多情況下可以糾偏，即糾正IFRS或GAAP不適時宜的規(guī)定所造成的對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的扭曲甚至歪曲。另一方面，準則制定者、監(jiān)管部門和審計師則持謹慎態(tài)度，擔心過多地披露Non-GAAP業(yè)績指標，不僅會降低IFRS和GAAP的權(quán)威性，而且會給財務報告使用者造成混亂，