資本運作財務(wù)顧問協(xié)議書.doc

河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司聘請北京南洋林德投資顧問有限公司為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務(wù)顧問協(xié)議書二00一年一月五日 北京第一條 本合同簽約基礎(chǔ)一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經(jīng)河南省經(jīng)濟體制改革委員會批準，以原河南化工廠為獨家發(fā)起人，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，是河南開普集團有限公司的核心企業(yè)。企業(yè)改制后，在繼續(xù)提升企業(yè)經(jīng)營管理水平、塑造企業(yè)新形象的同時，一直著力于股票公開上市并做了大量有效工作（包括使用原額度審批制下河南省九七年度國內(nèi)主板上市指標，經(jīng)河南省政府推薦，將全套申請材料上報國家證券會，后因種種原因致使上市工作擱淺至今）。河南開普集團有限公司與河南開普化工股份有限公司希望在前幾年持續(xù)努力的基礎(chǔ)上，抓住中國即將入關(guān)、相關(guān)行業(yè)發(fā)展正在呈現(xiàn)良好轉(zhuǎn)機的外部形勢和企業(yè)自身有利條件，進一步明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和高科技發(fā)展戰(zhàn)略，在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板上市的同時，在整個集團公司范圍內(nèi)有效開展全方位的資本運營，使不斷加強行業(yè)競爭能力、開拓新的經(jīng)濟增長點，逐步確立公司在資本市場的明確地位，迅速發(fā)展成為真正擁有強大經(jīng)濟實力和廣泛社會知名度的、以上市公司為主力軍的集團企業(yè)。二、乙方作為一家熟悉并擅長國內(nèi)外金融和資本市場運作，和國際及國內(nèi)金融機構(gòu)、投資公司有廣泛聯(lián)系和合作的專業(yè)性投資顧問公司，致力于為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略、物色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)經(jīng)營、資本運作和跨國發(fā)展、國內(nèi)外融資、上市培育、收購兼并的研究和咨詢服務(wù)，具有良好的服務(wù)信譽和專精的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，同時在國內(nèi)外擁有廣泛的人脈關(guān)系和資源網(wǎng)絡(luò)。三、在鄭州市財務(wù)開發(fā)公司鼎力聯(lián)絡(luò)的基礎(chǔ)上，本協(xié)議甲乙雙方通過多次接觸與溝通，在乙方已經(jīng)為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了建設(shè)性意義專業(yè)意見的前提下，現(xiàn)就通過乙方資源與專業(yè)服務(wù)正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務(wù)顧問事宜達成共識，并形成本協(xié)議書。第二條 甲方的責任、義務(wù)與權(quán)利一、根據(jù)乙方的要求及時提供乙方工作所需的資料和信息，并保證有關(guān)資料和信息全面、真實、準確、詳盡。二、在乙方現(xiàn)場工作期間，為乙方提供必要的工作條件和工作便利，包括（但不限于）甲方有關(guān)人員的配合、當?shù)卣坝嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)等。三、按本協(xié)議書相關(guān)條款約定按時向乙方支付費用。四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充分尊重，及時反饋，并對乙方能更好地提供專業(yè)服務(wù)而提出的合理要求和建議予以積極配合。五、審議、確認乙方提供的工作計劃、差旅費預算等需要甲方確認的文件、事項。六、對乙方的所有正式項目成果及相關(guān)的建議、方案之文本擁有最終的選擇權(quán)、決定權(quán)和執(zhí)行權(quán)。第三條 乙方的責任、義務(wù)與權(quán)利一、以行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的專業(yè)態(tài)度，遵循國家有關(guān)法律法規(guī)，防范和規(guī)避各種風險，維護甲方利益，利用自身廣泛的、尤其是與本項目有關(guān)的人脈資源，為甲方整體戰(zhàn)略提升、各種途徑的有效資本運作、特別是盡快實現(xiàn)河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板公開上市提供高質(zhì)量的專業(yè)財務(wù)顧問服務(wù)。二、為本項目配備符合工作需要和要求的項目工作小組，在充分調(diào)查、分析和與甲方有關(guān)領(lǐng)導、專業(yè)人員及相關(guān)政府部門充分溝通的基礎(chǔ)上，制定出符合本顧問項目要求的、切實可行的方案，并在獲甲方認可后予以實施。第四條 本項目實施方案與工作成果一、項目小組1、項目首席負責人 溫元凱（教授，北京南洋林德投資顧問有限公司總裁） 2、項目小組組長 楊 平（博士，北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁）3、項目小組成員 郭曉維（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，留美訪問學者，碩士） 吳云飛（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，清華大學工商管理碩士）徐志勇（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，上海中歐國際工商管理學院工商管理碩士）二、項目啟動在乙方收到本協(xié)議項目第一期顧問費后三天內(nèi)，由溫元凱教授親自帶隊，率項目小組赴項目所在地啟動本項目：1、對目標企業(yè)進行有針對性的實地考察、診斷；2、與當?shù)卣跋嚓P(guān)職能部門進行有目的的溝通；3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實現(xiàn)國內(nèi)主板公開上市的第一期服務(wù)目標制定具體工作計劃并獲甲方認可。三、項目實施1、項目小組工作成員留駐目標企業(yè)進行深入調(diào)研，制訂河南開普化工股份有限公司在國內(nèi)主板公開上市的操作實施方案（包括選擇券商的技術(shù)考核性方案）并獲甲方認可。2、推薦和落實河南開普化工股份有限公司上市主承銷商，簽訂券商輔導協(xié)議，制訂輔導與上市推進日程一覽表。在券商輔導的同時，充分利用乙方資源有效指導和配合河南開普化工股份有限公司繼續(xù)推進國內(nèi)主板上市操作各個環(huán)節(jié)的工作。3、運用乙方所擁有的資源網(wǎng)絡(luò)和專家系統(tǒng)，協(xié)助甲方進行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時的溝通，充分的行業(yè)市場調(diào)研和多方論證，協(xié)助甲方編制和調(diào)整集團公司下一步中長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。新的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)充分論證甲方未來在本行業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)和其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間和資源條件，企業(yè)在三到五年乃至更長時期的戰(zhàn)略發(fā)展目標，以及實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標相應(yīng)的人才戰(zhàn)略、組織機制、資本組合方案。4、定期（每月一次）向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關(guān)重要會議、人才、新項目、資金管道、政府有關(guān)部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務(wù)，幫助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機制。5、根據(jù)甲方的具體情況，經(jīng)過深入的調(diào)查，按照規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，協(xié)助甲方推進內(nèi)部股權(quán)改造計劃，在企業(yè)內(nèi)部確立符合現(xiàn)代企業(yè)運作規(guī)律的激勵、約束和利益機制，奠定甲方實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)，并以此作為進一步吸收新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立包括對現(xiàn)有人才骨干的合理和量化的激勵機制基礎(chǔ)。6、根據(jù)甲方的中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，提出甲方進一步開展資產(chǎn)重組和資本運營需要完成的工作，以及引進戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路；為甲方在本行業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)諸領(lǐng)域的投資開展必要的資產(chǎn)重組、剝離整合、兼并收購行動、物色新的投資項目作為新的經(jīng)濟增長點、培養(yǎng)未來可作為分拆上市的題材等資本運作方面適時提出建議和總體策劃，幫助物色尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作路徑，并在項目運作時提供實施的指導和組織人員的配合。7、為甲方整合引進事關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理，人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、研究與開發(fā)、企業(yè)文化、公關(guān)策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn)略資源，進一步擴大甲方運作資源半徑，使甲方保持資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)體量和經(jīng)營效益進一步改善和擴張，提升甲方不斷成長的業(yè)績形象和企業(yè)在資本市場上的投資價值，使甲方能夠逐步實現(xiàn)利用資本市場資源優(yōu)化配置的功能，不斷吸收到支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的資源和資金。8、根據(jù)市場環(huán)境的變化和甲方的實際條件，對甲方開展跨國經(jīng)營、開拓國際市場和進行跨國生產(chǎn)、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和開展跨國金融運作等舉措適時提出建議，提出可能的途徑、基本框架和思路并向甲方引薦相關(guān)的渠道和資源；在此過程中適時協(xié)助甲方組建海外運作平臺，以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地，逐步拓寬甲方進一步吸收引進海外的人才、技術(shù)、資金和信息等資源的管道。第五條 費用與支付一、甲方為本協(xié)議書下乙方財務(wù)顧問服務(wù)項目向乙方支付顧問費人民幣八十萬元，并分四次支付：1、本協(xié)議書生效后一周內(nèi)支付第一期顧問費人民幣三十萬元；2、在乙方項目小組第一次進駐目標企業(yè)、完成既定工作任務(wù)（以乙方工作成果獲甲方確認、河南開普化工股份有限公司與券商正式簽訂主承銷協(xié)議為標志）后一周內(nèi)支付第二期顧問費人民幣十萬元；3、在國家證券會正式受理甲方申報材料后一周內(nèi)支付第三期顧問費人民幣二十萬元；4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準國內(nèi)主板上市后一周內(nèi)支付第四期顧問費人民幣二十萬元。二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.50.8%向河南開普化工股份有限公司另收取融資服務(wù)費，并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次募集資金到位后一周內(nèi)支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商的融資服務(wù)費總額不超過上市實際募集資金總額的2.8%，如由于主承銷商收取的融資服務(wù)費比例過大造成乙方不能按本協(xié)議條款收取融資服務(wù)費，則由乙方自行與主承銷商協(xié)商處理，甲方不為此承擔任何責任。三、由于甲方需要而從本協(xié)議書項目所延伸出來的其他專業(yè)服務(wù)另行收費，具體條款由雙方適時簽訂補充協(xié)議確定。四、乙方因本項目需要而發(fā)生的差旅費由甲方直接承擔，但乙方須事先提出預算并獲甲方確認。第六條 保密約定一、乙方對在本協(xié)議履行過程中了解和獲悉的有關(guān)甲方的信息、文件、資料和商業(yè)秘密等負有保密義務(wù)，如有實際需要必須向第三人披露，應(yīng)事先通知甲方并獲同意；二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案，尤其是各項分析資料等負有保密業(yè)務(wù)，未經(jīng)乙方同意（書面確認）不能提供或傳播給與本協(xié)議無關(guān)的任何第三人。第七條 違約責任 雙方任何違反本協(xié)議條款的行為均視為違約，違約方須向守約方支付違約金（按本協(xié)議標的額的5%計）；如違約方給守約方造成其他損失，違約方須承擔一切經(jīng)濟和法律責任。第八條 修改和終止一、本協(xié)議的任何修改和補充必須經(jīng)雙方達成書面補充協(xié)議為準。二、有下列情況之一，本協(xié)議書即告終止：1、本協(xié)議已按約定條件得到履行。2、雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。第九條 特別約定一、鑒于鄭州市財務(wù)開發(fā)公司與本協(xié)議各方的特定關(guān)系，本協(xié)議特別約定：1、鄭州市財務(wù)開發(fā)公司對本協(xié)議的正常履行及相關(guān)工作的有效推進負有必須的協(xié)調(diào)責任和義務(wù)。2、經(jīng)乙方要求并審核同意，由鄭州市財務(wù)開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市財務(wù)開發(fā)公司實際參加本協(xié)議下項目小組工作，其具體工作分工由項目小組統(tǒng)一安排。3、本協(xié)議甲方與鄭州市財務(wù)開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經(jīng)濟關(guān)系由本協(xié)議甲方與鄭州市財務(wù)開發(fā)公司自行協(xié)商處理，與乙方無涉。二、鑒于本協(xié)議各方同意由河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司共同作為本協(xié)議甲方承擔本協(xié)議下的責任、行使本協(xié)議下的權(quán)力及享受本協(xié)議下的利益，本協(xié)議特別約定：1、河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司在本協(xié)議條款范圍內(nèi)單獨或共同作出的任何決定或處置均代表甲方；2、乙方在本協(xié)議條款范圍內(nèi)需要甲方配合、協(xié)調(diào)的任何事務(wù)，河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司均有責任和義務(wù)單獨或共同予以配合、協(xié)調(diào)； 3、由河南開普化工股份有限公司單獨承擔本協(xié)議下的付款和其他經(jīng)濟責任，作為共同甲方之一，河南開普集團有限公司對此負連帶和保證責任。第十條 生效和其他一、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。二、執(zhí)行本協(xié)議書過程中如雙方發(fā)