資本運(yùn)營(yíng)——理論與案例(38).doc

1 35 資本運(yùn)營(yíng)資本運(yùn)營(yíng) 理論與案例理論與案例 1 1 第一部分第一部分 概述概述 1 1 第二部分第二部分 企業(yè)并購(gòu)企業(yè)并購(gòu) 3 3 第三部分第三部分 風(fēng)險(xiǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)投資 3030 第四部分第四部分 其它資本運(yùn)營(yíng)方式其它資本運(yùn)營(yíng)方式 3737 資本運(yùn)營(yíng) 理論與案例 第一部分 概述 一 概念 一 資本運(yùn)營(yíng) 又稱(chēng)資本運(yùn)作 資本經(jīng)營(yíng) 是指利用市場(chǎng)法則 通 過(guò)資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng) 實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值 效益 增長(zhǎng)的一種經(jīng)營(yíng)方式 發(fā)行股票 發(fā)行債券 包括可轉(zhuǎn)換公司債券 配股 增發(fā)新股 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 派送紅股 轉(zhuǎn)增股本 股權(quán)回購(gòu) 減少注冊(cè)資本 企業(yè) 的合并 托管 收購(gòu) 兼并 分立以及風(fēng)險(xiǎn)投資等 二 資產(chǎn)重組 是指為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 改善財(cái)務(wù)狀 況 對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離 置換 出售 轉(zhuǎn)讓 或?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行合 并 托管 收購(gòu) 兼并 分立的行為 以實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)或債務(wù)結(jié)構(gòu) 的改善 為實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng)的根本目標(biāo)奠定基礎(chǔ) 二 目的 2 35 為企業(yè)的戰(zhàn)略服務(wù) 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的緯構(gòu)調(diào)整 為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù) 實(shí)現(xiàn)產(chǎn) 品升級(jí) 實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本價(jià)值的一般增值 資本擴(kuò)張 二 募集資金 三 企業(yè)改制 四 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合 五 開(kāi)拓新的市場(chǎng) 六 轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn) 七 獲取收益 三 資本的收益及退出途徑 一 公開(kāi)上市 1 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng) 主板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 上海證券交易所 深圳證券交易所 2 國(guó)外證券市場(chǎng) 香港聯(lián)交所 主板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 紐約證券交易所 納斯達(dá)克市場(chǎng) 美國(guó)證券交易所 新加坡證券交 易所 倫敦證券交易所 東京證券交易所等 二 通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易實(shí)施退出 1 將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它企業(yè)或其它投資者 2 出售給其它風(fēng)險(xiǎn)投資公司 3 通過(guò)被并收購(gòu)等資本運(yùn)營(yíng)手段退出 3 35 三 其它投資者溢價(jià)增資 四 被投資企業(yè) 原來(lái)的投資者或管理層回購(gòu) 五 清算 破產(chǎn) 第二部分 企業(yè)并購(gòu) 一 概述 一 概念 所謂并購(gòu) 即兼并與收購(gòu)的總稱(chēng) 是一種通過(guò)轉(zhuǎn)移公司所有權(quán) 或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段 是企業(yè) 資本運(yùn)營(yíng)的重要方式 并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)權(quán)或股份 并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響 并購(gòu)是 企業(yè)利用自身的各種有利條件 比如品牌 市場(chǎng) 資金 管理 文 化等優(yōu)勢(shì) 讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn) 使呆滯的資本運(yùn)動(dòng)起來(lái) 實(shí) 現(xiàn)資本的增值 并購(gòu)的具體育式包括企業(yè)的合并 托管 兼并 收購(gòu) 產(chǎn)權(quán)重 組 產(chǎn)權(quán)交易 企業(yè)聯(lián)合 企業(yè)拍賣(mài) 企業(yè)出售等具體方式 二 并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng) 1 并購(gòu)的理論基礎(chǔ) 1 企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 企業(yè)發(fā)展通過(guò)外部兼并收購(gòu)方式比靠?jī)?nèi)部積累方式不僅速度快 而 且效率也高 首先 兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本 投資見(jiàn)效快 4 35 其次 可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè) 第三 兼并充分利用了經(jīng)驗(yàn)的效應(yīng) 在很多行業(yè)中 當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí) 可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨 勢(shì) 企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí) 不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種 資產(chǎn) 還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn) 經(jīng)驗(yàn) 成本曲線效應(yīng)特別適合用 混合并購(gòu)的情況 2 規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn) 象 企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性 這種規(guī)模的擴(kuò)張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個(gè)企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的 若干生產(chǎn)線 或工廠 或者是處于生產(chǎn)工藝過(guò)程不同階段的若干生 產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴(kuò)大 規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng) 即 2 2 大于 4 的效應(yīng) 兼并 尤其是企業(yè)的橫間兼并對(duì)企業(yè)效率的最明顯作用 表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì) 效益的取得 即通過(guò)兼并 兩個(gè)企業(yè)的總體效果要大于兩個(gè)獨(dú)立企 業(yè)效益的算術(shù)和 在工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)層面 企業(yè)可以通過(guò)兼并對(duì)工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ) 充和調(diào)整 達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的要求 兼并還可以集中在一個(gè)工廠中 大量進(jìn)行單一品種生產(chǎn) 從而達(dá)到專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)的要求 在某些場(chǎng)合 通過(guò)兼并 可以有效地解決由于專(zhuān)業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離 將其納入同一工廠 減少生產(chǎn)過(guò)程中的損失 充分利用生產(chǎn)能力 在企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)層面 通過(guò)兼并 可以節(jié)省管理費(fèi)用 各個(gè)企業(yè) 5 35 可以對(duì)不同顧客或市場(chǎng)面進(jìn)行專(zhuān)門(mén)化的生產(chǎn)和服務(wù) 極大地解決市 場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用 大型企業(yè)可以集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 采 用新技術(shù) 通過(guò)兼并和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)大 使企業(yè)有更大的能力 控制它的成本 價(jià)格 生產(chǎn)技術(shù) 資金來(lái)源及顧客的購(gòu)買(mǎi)行為 降 低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 改進(jìn)它與政府的關(guān)系 從而提高企業(yè)生存和發(fā)展能力 3 交易費(fèi)用論 交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入 提出的 自亞當(dāng) 斯密以來(lái) 經(jīng)濟(jì)學(xué)一般將專(zhuān)業(yè)化程度的提高等同 于效率的提高或資源的節(jié)約 將專(zhuān)業(yè)化發(fā)展的原因歸結(jié)為市場(chǎng)范圍 的擴(kuò)展 然而 在生產(chǎn)專(zhuān)業(yè)化和市場(chǎng)發(fā)展的同時(shí) 經(jīng)濟(jì)生活中也存 在一種相反的趨向 即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的發(fā)展 既然 經(jīng)濟(jì)個(gè)體之間可以通過(guò)市場(chǎng)交易實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的協(xié)作 為什幺還要存在 企業(yè) 是什幺因素決定來(lái)企業(yè)的規(guī)模 在相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之 間 為什幺既有在橫向合同關(guān)系 又存在縱向一體化現(xiàn)象 科斯用交易費(fèi)用概念作了解釋 交易費(fèi)用 也稱(chēng)交易成木 是運(yùn) 用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本 主要包托搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的 成本 企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用 即用費(fèi)用較 低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易 如科斯所言 市場(chǎng)的 運(yùn)行是有成本的 通過(guò)形成一個(gè)組織 并允許某個(gè)權(quán)威 經(jīng)理人 來(lái) 支配資源 就能節(jié)約某些市場(chǎng)運(yùn)行成本 企業(yè)的存在可以減少交易 費(fèi)用 但并不意味著企業(yè)的規(guī)模越大越好 企業(yè)的組織管理也是要 6 35 付出成本的 企業(yè)的邊界應(yīng)該被決定在企業(yè)內(nèi)交易的邊際費(fèi)用等于 市場(chǎng)交易的邊際費(fèi)用或等于其它企業(yè)的內(nèi)部交易費(fèi)用這一點(diǎn)上 相 繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間是汀立長(zhǎng)期合同 還是實(shí)行縱向 體化 的合并 取決于兩種形式的交易費(fèi)用孰高孰低 企業(yè)兼并收購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的 變動(dòng)有著直接聯(lián)系 可以說(shuō) 交易費(fèi)用的節(jié)約 是企業(yè)兼并收購(gòu)產(chǎn) 生的一種重要原因 而企業(yè)兼并收購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié) 構(gòu)的變化 企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低 企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也 就越大 4 經(jīng)營(yíng)多樣化 與縱向一體化密切相關(guān)的一個(gè)概念是經(jīng)營(yíng)多樣化 一個(gè)經(jīng)營(yíng)多 樣化的企業(yè)不在某一個(gè)單個(gè)產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實(shí)行專(zhuān)業(yè)化 而是 生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù) 在一個(gè)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)過(guò)程中 產(chǎn)品 多樣化可能是影響最為深遠(yuǎn)的因素 這是因?yàn)?首先 當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí) 可能產(chǎn)生若 干經(jīng)濟(jì)效益的改善 這種因增加相關(guān)產(chǎn)品種類(lèi)而導(dǎo)致的節(jié)約 就是 一種 廣度經(jīng)濟(jì) EconomyofScope 同一企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不同產(chǎn)品之間具 有技術(shù)互補(bǔ)性質(zhì)時(shí) 廣度經(jīng)濟(jì)會(huì)更加顯著 在管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中 又被稱(chēng)做 合成效應(yīng) synergyeffect 這種合成效應(yīng)在生產(chǎn) 銷(xiāo)售以 及研究開(kāi)發(fā)過(guò)程中 都可能發(fā)生 生產(chǎn)上 當(dāng)同一企業(yè)的兩種產(chǎn)品 在制造技術(shù)或使用人力資本方面可以相互借鑒與相互促進(jìn)時(shí) 合成 效應(yīng)就能產(chǎn)生 流通過(guò)程中 經(jīng)營(yíng)多種產(chǎn)品的企業(yè)可能更有效使用行 7 35 銷(xiāo)力量與資源 在技術(shù)與產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)時(shí) 多產(chǎn)品企業(yè)也可能具有某 種優(yōu)勢(shì) 或是在技術(shù)上互相啟發(fā)取長(zhǎng)補(bǔ)短 或是在技術(shù)與市場(chǎng)發(fā)展 上相互配合 其次 是多種產(chǎn)品企業(yè)的另一優(yōu)點(diǎn)是可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品 部門(mén)的市場(chǎng)前景與企業(yè)效益 來(lái)對(duì)企業(yè)的資金和人力資源進(jìn)行合理 配置 追求更好的企業(yè)遠(yuǎn)期總體效益 當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不 同產(chǎn)品之間的資源分配時(shí) 在一定意義上代替了市場(chǎng)機(jī)制的資源分 配功能 因此也稱(chēng)內(nèi)部市場(chǎng)功能 從內(nèi)部資本市場(chǎng)上 當(dāng)一種產(chǎn)品 部門(mén)的市場(chǎng)上升 投資機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)好時(shí) 企業(yè)的決策層可以從企業(yè)的其 它產(chǎn)品的盈利中調(diào)集資金 擴(kuò)大對(duì)前一種產(chǎn)品的投資 從內(nèi)部勞力 市場(chǎng)上 就其潛在方面而言 多樣化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)擴(kuò)張某些部門(mén)所需 勞力 有時(shí)可以通過(guò)那些收到縮減的部門(mén)所釋放出來(lái)的勞力來(lái)加以 滿足 另外 經(jīng)營(yíng)多元化可以降低風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)現(xiàn)多元投資的綜合效益 所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中 總有一定的敏感度 但各種不 同的企業(yè)的產(chǎn)品 其周期變動(dòng)也不同 因此 一個(gè)周期變動(dòng)較大的 企業(yè)通過(guò)兼并一個(gè)周期穩(wěn)定的企業(yè) 除了可以分散個(gè)別企業(yè)自身的 特有風(fēng)險(xiǎn)外 還可以在一定條件下通過(guò)一定程度的風(fēng)險(xiǎn)抵消 降低 投資組合的投資風(fēng)險(xiǎn) 一般來(lái)說(shuō) 多樣化經(jīng)營(yíng)廠商可以比專(zhuān)業(yè)化廠 商更容易也更便宜地獲得投資資金 而且它的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也隨之減少 最后 企業(yè)追求多樣化經(jīng)營(yíng)的另一個(gè)原因 是為了尋求企業(yè)成 8 35 長(zhǎng)的新的空間 兼并與收購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)張的捷徑 也是實(shí)行多樣化經(jīng)營(yíng)的最常見(jiàn) 辦法 2 并購(gòu)動(dòng)因 1 資本的低成本擴(kuò)張 2 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 降低成本費(fèi)用 3 市場(chǎng)份額增加和戰(zhàn)略地位的提高 4 提高品牌經(jīng)營(yíng)效率和知名度 5 獲得壟斷利潤(rùn) 6 滿足企業(yè)家的成功欲 7 股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè) 8 股東通過(guò)賣(mài)掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化 9 企業(yè)陷入困境 通過(guò)被兼并尋求新的發(fā)展 10 通過(guò)被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份 尋找有實(shí)力公司的支 持 11 通過(guò)兼并獲得資金 技術(shù) 人才 設(shè)備等外在推動(dòng)力 3 并購(gòu)效應(yīng) 1 佯量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng) 2 資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)者的結(jié)合效應(yīng) 3 經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng) 4 劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng) 5 產(chǎn)品升級(jí)換代效應(yīng) 6 進(jìn)入利潤(rùn)水平更高的行業(yè) 9 35 三 并購(gòu)策略 1 有所為有所不為 2 有時(shí)為有時(shí)不為 3 有人為有人不為 4 有地為有地不為 四 并購(gòu)分類(lèi) 1 按被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)分 1 橫向購(gòu)并 是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類(lèi)產(chǎn)品 的產(chǎn)銷(xiāo)部門(mén)之間發(fā)生的并購(gòu)行為 2 縱向購(gòu)并 是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問(wèn)的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的 各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為 3 混合購(gòu)并 是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱問(wèn) 相結(jié)合的并購(gòu)行為 2 按并購(gòu)的動(dòng)因分 1 規(guī)模型購(gòu)并 通過(guò)擴(kuò)大規(guī)模 減少生產(chǎn)成本和銷(xiāo)售費(fèi)用 2 功能型購(gòu)并 通過(guò)購(gòu)并提高市場(chǎng)占有率 擴(kuò)大市場(chǎng)份額 3 組合型購(gòu)并 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) 減少風(fēng)險(xiǎn) 4 產(chǎn)業(yè)型購(gòu)并 通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化 擴(kuò)大整體利潤(rùn) 5 成就型購(gòu)并 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 3 按并購(gòu)雙方意愿分 1 協(xié)商型 又稱(chēng)善意型 即通過(guò)協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購(gòu)意 思的一致 10 35 2 強(qiáng)迫型 又可分為敵意型和惡意型 即一方通過(guò)非協(xié)商性的手段 強(qiáng)行收購(gòu)另一方 4 按并購(gòu)后被并一方的法律狀態(tài)分 1 新設(shè)法人型 即并購(gòu)雙方都解散后成立一個(gè)新的法人 2 吸收型 即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收 3 控股型 即并購(gòu)雙方都不解散 但一方為另一方所控股 5 按并購(gòu)方法分 1 現(xiàn)金支付型 2 品牌特許型 3 換股并購(gòu)型 4 以股換資型 5 托管型 6 租賃型 7 承包型 8 合作型 9 合資型 10 行政劃撥型 11 承債型 12 杠桿收購(gòu)型 13 管理收購(gòu)型 二 并購(gòu)前的準(zhǔn)備工作 一 并購(gòu)對(duì)象基本情況的了解 11 35 1 法律方面的基本情況 1 章程中有無(wú)反并購(gòu)條款 2 股東情況 3 原來(lái)員工中有無(wú)并購(gòu)障礙 4 反壟斷訴訟的可能性 5 法律允許其在多少范圍內(nèi)回購(gòu)股份 6 爭(zhēng)取善意并購(gòu)的可能性 7 并購(gòu)無(wú)效的訴訟的可能性 2 并購(gòu)中存在的陷阱 1 信息失真 信息失真是實(shí)施并購(gòu)的最大陷拼 保證條款是買(mǎi)賣(mài)雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容 也是賣(mài)方違約時(shí)買(mǎi)方權(quán)利的最主要保障 目的是買(mǎi)賣(mài)雙方都明確地 知曉交易的標(biāo)的為何物 即其在法律上所定義的財(cái)務(wù) 經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn) 范圍 所包含的權(quán)利和義務(wù)是什幺 保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但 不限于 公司的合法性 相關(guān)法律文件的有效性 法律主體成立性 對(duì)公 司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性 股權(quán)末經(jīng)質(zhì)押或提供其它擔(dān)保 公司對(duì)其會(huì)計(jì)賬冊(cè)上注明約有形和無(wú)形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范 圍及其限制條件 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映 對(duì)公司或有負(fù)債的說(shuō)明 法律狀態(tài)的維持 12 35 最低損害數(shù)額 合埋的保證期限 如專(zhuān)利權(quán) 專(zhuān)有技術(shù) 商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán) 以及 土地使用權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期 政府的批準(zhǔn)期限等 買(mǎi)方的及時(shí)違約通知條款和合理的補(bǔ)救措施條款 賣(mài)方應(yīng)賠償頭方事由 賣(mài)方的總貝任不超過(guò)收購(gòu)口同的總價(jià)條款 多個(gè)賣(mài)方的連帶責(zé)任條款 2 經(jīng)營(yíng)障礙 并購(gòu)的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體企業(yè) 而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和 法律安排 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購(gòu)被并方的股份等 并使被并方股東 在形式上放棄對(duì)并購(gòu)方的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的請(qǐng)求 實(shí)施并購(gòu)后 被并方在一定年限內(nèi)在一定市場(chǎng)范圍內(nèi)不得從事相 同品牌 相同產(chǎn)品的生產(chǎn) 銷(xiāo)售 被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其 同業(yè)公司的高級(jí)職員 被并方原從事技術(shù)和市場(chǎng)的人員 通過(guò)勞動(dòng)合同或其它形式明確 限定若離開(kāi)公司 應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利 用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密 3 第三方惡意 4 特許經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 反壟斷風(fēng)險(xiǎn) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 三 組織并購(gòu)班子 13 35 由并購(gòu)專(zhuān)家 律師 注冊(cè)會(huì)計(jì)師成立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的班子 進(jìn)行并購(gòu)對(duì) 象進(jìn)行全面 徹底 動(dòng)態(tài)的調(diào)查和分析 1 并購(gòu)專(zhuān)家的任務(wù)是 1 提出對(duì)資產(chǎn)的處置意見(jiàn)和建議 2 提出建立 健全新企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見(jiàn)和建 議 3 提出人員的安排意見(jiàn)和建議 4 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見(jiàn)和建議 2 律師的任務(wù)是 1 使并購(gòu)專(zhuān)家的意見(jiàn)和建議合法化 并提出最低法律成本及最高 效率相平衡的意見(jiàn)和建議 2 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) 如市場(chǎng)開(kāi)發(fā) 長(zhǎng)期投資 合營(yíng)合作 等 3 協(xié)助處埋預(yù)防性法律事務(wù) 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 合同簽訂與履行監(jiān)督 訴訟過(guò)程監(jiān)督 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 知 識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 勞動(dòng)人事監(jiān)督 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān) 督等 4 協(xié)助處埋善后性法律事務(wù) 如糾紛談判 調(diào)解 仲裁 訴訟等 5 協(xié)助處理非法律事務(wù) 如制定董事會(huì)議事日程 會(huì)議記錄 與關(guān) 聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 律師應(yīng)著重審查雙方主體 釋義條款 先決條款 陳述和保證條款 并購(gòu)標(biāo)的條款 債務(wù)承擔(dān)條款 或有事項(xiàng) 未決訴訟 仲裁或索賠 14 35 或有行政處罰 擔(dān)保 合同之債 在環(huán)保 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 產(chǎn)品質(zhì)量 勞動(dòng)安全 人身權(quán)方面的或有侵權(quán)之債 應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn) 證券 股 權(quán) 聯(lián)營(yíng)等長(zhǎng)期投資風(fēng)險(xiǎn)等的處埋條款 土地使用權(quán)條款 有無(wú)違 反法律 法規(guī)的規(guī)定或國(guó)家利益及社會(huì)公共利益的條款 3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的任務(wù)是 1 協(xié)助并購(gòu)專(zhuān)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提 出成本最低化意見(jiàn)和建議 2 協(xié)助建立可供并購(gòu)方控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管埋制度和會(huì)計(jì)核算制度 3 應(yīng)并購(gòu)方要求 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 三 并購(gòu)調(diào)查清單 一 目標(biāo)企業(yè)基本情況 1 企業(yè)的名稱(chēng) 法定住址和日常經(jīng)營(yíng)地址以及經(jīng)營(yíng)范圍 2 企業(yè)成立時(shí)間及性質(zhì) 3 所有者權(quán)益結(jié)構(gòu) 主要股東和持股比例 4 股東和董事約有關(guān)情況 5 與企業(yè)有重要關(guān)系的外部人員和單位的有關(guān)情況 包括律師 注 冊(cè)會(huì)計(jì)師 開(kāi)戶銀行等 6 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)概況 包括所有的管 埋部門(mén) 業(yè)務(wù)部門(mén) 分公司 控股于公司 參股公司的基本情況 7 企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)史 所有權(quán)和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的變化 8 出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息 1 為什幺要出售企業(yè) 15 35 2 由誰(shuí)負(fù)責(zé)企業(yè)出售的有關(guān)事宜 3 是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán) 4 收購(gòu)的支付條件是什幺 5 出售方及其股東的稅收目標(biāo) 6 預(yù)期的會(huì)計(jì)和稅收處埋 7 由誰(shuí)支付并購(gòu)經(jīng)紀(jì)人的傭金 傭金額 何時(shí)支付 9 主要股東及高級(jí)管理人員情況 1 主要股東 高級(jí)管理人員 包括董事 監(jiān)事 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)秘書(shū) 的聲譽(yù) 2 企業(yè)并購(gòu)后高級(jí)管埋人員的聘用合同是否繼續(xù)有效 3 主要股東 董事是否涉及任何未決訴訟 4 企業(yè)并購(gòu)是否會(huì)導(dǎo)致契約的終止 失去主要客戶或合同雇員的 辭職 10 企業(yè)及其所處行業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢(shì) 11 企業(yè)將來(lái)的計(jì)劃 公司過(guò)去幾年的會(huì)議記錄 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 盈利 預(yù)測(cè)報(bào)吉和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 12 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的重要客戶的業(yè)務(wù) 13 或有負(fù)債 包括未決的或潛在的訴訟 對(duì)外提供的擔(dān)保等 14 政府的限制和管制 15 對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素 16 信貸和證券的信用等級(jí) 17 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量 16 35 18 其它說(shuō)明 二 產(chǎn)業(yè)分忻 1 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 1 按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量 2 產(chǎn)業(yè)集中度 3 并購(gòu)趨勢(shì) 4 地區(qū)布局 5 產(chǎn)品線 6 銷(xiāo)售渠道 7 一體化程度 8 新公司進(jìn)入的壁壘 2 產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng) 1 過(guò)去的年增長(zhǎng)率 銷(xiāo)售 利潤(rùn) 市場(chǎng)占有率 2 預(yù)計(jì)將來(lái)的年增長(zhǎng)率 銷(xiāo)售 利潤(rùn) 市場(chǎng)占有率 3 影響增長(zhǎng)的因素 人口變動(dòng)趨勢(shì) 總體經(jīng)濟(jì)趨勢(shì) 可支配收入 利 息率 產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢(shì) 市場(chǎng)規(guī)模 市場(chǎng)占有率 技術(shù)創(chuàng)新 生產(chǎn) 設(shè)計(jì) 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 產(chǎn)品定價(jià)和差別化 進(jìn)出口 廣吉和營(yíng)銷(xiāo) 政府 因素 顧客購(gòu)買(mǎi)力 環(huán)境考慮等 3 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 1 同一行業(yè)中其它企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)及其競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 2 影響成功的關(guān)鍵因素 3 進(jìn)入壁壘 17 35 4 行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商 1 列出間其提供材料的供應(yīng)商和銷(xiāo)售產(chǎn)品的主要客戶 2 在最近 5 年是否存在較大增長(zhǎng)的新的客戶和供應(yīng)商 3 是否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商 5 勞動(dòng)力 1 是否有完善的社區(qū)服務(wù)和充足的熟練勞動(dòng)力的供給 2 地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 3 最近是否發(fā)生過(guò)勞資糾紛或勞動(dòng)協(xié)議的修改 6 政府對(duì)行業(yè)的管制程度 7 專(zhuān)利 商標(biāo) 版權(quán)等 8 其它信息 包括期刊 報(bào)紙 行業(yè)協(xié)會(huì)公告 企業(yè)有關(guān)文件 證 券研究報(bào)告 政府統(tǒng)計(jì)資料中獲取的各種信息 三 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 1 會(huì)計(jì)報(bào)表 包括過(guò)去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)債表 利潤(rùn)表 現(xiàn) 金流量表 以及分業(yè)務(wù) 分產(chǎn)品 分地區(qū)的分部報(bào)表 2 公司的招股說(shuō)明書(shū)和注冊(cè)登記表 驗(yàn)資報(bào)舌 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等 3 資產(chǎn) 1 現(xiàn)金 2 應(yīng)收款項(xiàng) 應(yīng)收票據(jù) 應(yīng)收賬款 其它應(yīng)收款 公司的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備政策 過(guò)去幾年的壞賬損失情況 過(guò)去幾年的銷(xiāo)售退回和折讓惜況 18 35 3 投資 包括短期投資 長(zhǎng)期股權(quán)投資和長(zhǎng)期債權(quán)投資 短期投資跌 價(jià)準(zhǔn)備和長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 4 存貨 原材料 在產(chǎn)品和庫(kù)存商品等 存貨計(jì)價(jià)方法 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 5 固定資產(chǎn) 廠房 建筑物和設(shè)備 使用年限 原始成本 賬面價(jià)值 重置成 本 累積折舊 估計(jì)的繼續(xù)使用年限 固定資產(chǎn)折舊的方法 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 在建工程 開(kāi)工日期 工程預(yù)算 工程進(jìn)度 預(yù)付工程款 預(yù) 計(jì)完工日期 借款費(fèi)用資本化金額等 在建工程減值準(zhǔn)備 6 無(wú)形資產(chǎn) 土地使用權(quán) 包括土地的位置 取得日期 取得方式 取得成本 估價(jià)基準(zhǔn)等 商譽(yù) 版權(quán) 專(zhuān)利權(quán) 商標(biāo)權(quán)等 描述和分析它們的性質(zhì) 取得 方式和成本等 無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 7 待攤費(fèi)用和長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 8 委托貸款 委托貸款的金額 對(duì)象 委托貸款減值準(zhǔn)備的計(jì)提 3 負(fù)債 19 35 1 應(yīng)付款項(xiàng) 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 短期借款等 受款人 利息率 金額 支付日期 2 長(zhǎng)期負(fù)債 受款人 利息率 金額 支付日期及其它說(shuō)明 等 并 取得貸款協(xié)議 3 預(yù)計(jì)負(fù)債 4 或有債務(wù) 包括租賃 訴訟 貸款擔(dān)保和末執(zhí)行的合同等 4 所有者權(quán)益 股東權(quán)益 1 所有者權(quán)益總額 2 總股本 3 資本公積 4 盈余公積 6 末分配利潤(rùn)或末彌補(bǔ)虧損 5 會(huì)計(jì)政策 1 重要的會(huì)計(jì)政策 過(guò)去幾年會(huì)計(jì)政策有無(wú)重大變化 2 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度報(bào)告的基礎(chǔ)是否一致 3 與并購(gòu)方的主要會(huì)計(jì)政策是否一致 4 是否存在與同行業(yè)其它企業(yè)不同的會(huì)計(jì)政策 四 財(cái)務(wù)報(bào)昔制度和內(nèi)部控制制度 1 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制 報(bào)送的范圍 程序 時(shí)間 權(quán)限 2 企業(yè)的財(cái)務(wù)管埋系統(tǒng)是如何運(yùn)行的 子公司 分部 部門(mén)與公司 總部在其中的相互關(guān)系 3 內(nèi)部控制制度 20 35 1 企業(yè)的內(nèi)部管理制度和程序 企業(yè)的各部門(mén)和員工是如何實(shí)施 執(zhí)行這些制度和程序的 2 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)程序和內(nèi)部控制的各忘錄 3 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的構(gòu)成 制度和程序 并得到過(guò)去幾年的內(nèi)部審計(jì) 報(bào)昔 取得有關(guān)內(nèi)部審計(jì)的其它重要文件 如設(shè)有內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)的 還應(yīng)取得其會(huì)議記錄 4 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 會(huì)計(jì)核算程序和內(nèi)部控制相關(guān)的其它重要問(wèn)題 五 稅收 1 適用的稅收 包括稅種 稅率 所享受的減免 返還等優(yōu)惠政策 2 由稅務(wù)方管埋部門(mén)執(zhí)行的稅收檢查情況 3 是否存在有爭(zhēng)議的稅收問(wèn)題 4 稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是由外部代埋 5 其它稅收考慮 六 人力資源和勞資關(guān)系 1 企業(yè)現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)需要相一致 2 主要的經(jīng)埋管埋人員 1 姓名 職位 年齡 在目前職位上的工作年限 過(guò)去的工作經(jīng) 歷 教育背景 報(bào)酬 是否簽訂了雇用契約 2 企業(yè)的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個(gè)關(guān)鍵人員 3 是否正車(chē)執(zhí)行薪酬計(jì)劃以便吸引高素質(zhì)的人才 工資水平是否 有競(jìng)爭(zhēng)力 21 35 4 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉末決訴訟 違章 3 雇員福利 1 養(yǎng)老和醫(yī)療保險(xiǎn) 2 分享利潤(rùn)計(jì)劃 紅利分配 獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償計(jì)劃 3 其它福利 退休金 解雇費(fèi) 4 在職員工休假政策 5 退休員工的退休金 醫(yī)療費(fèi)和其它保險(xiǎn)費(fèi)用 4 勞資關(guān)系 1 罷工歷史 2 不滿與仲裁裁決 3 預(yù)期的勞動(dòng)契約問(wèn)趣 4 并購(gòu)后可能發(fā)生的變化 七 營(yíng)銷(xiāo)和產(chǎn)品 1 主要產(chǎn)品 1 產(chǎn)品名稱(chēng) 價(jià)格 質(zhì)量 配件和主要原材料 客戶服務(wù) 產(chǎn)品生 命期 市場(chǎng)規(guī)模 市場(chǎng)占有率 特許經(jīng)銷(xiāo)保護(hù) 專(zhuān)利和商標(biāo)保護(hù) 技術(shù)敏感性 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略評(píng)價(jià) 將來(lái)的計(jì)劃 2 產(chǎn)品的平均庫(kù)存量和周轉(zhuǎn)率 歷史的和預(yù)測(cè)的 3 產(chǎn)品與同類(lèi)產(chǎn)品的差別程度 2 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有關(guān)情況 歷史的和預(yù)測(cè)的 包括企業(yè)的名稱(chēng) 位 置 產(chǎn)品銷(xiāo)售 估計(jì)的市場(chǎng)占有率 估計(jì)的毛利 這些企業(yè)的總體 戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 22 35 3 產(chǎn)品定價(jià) 1 公司及其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是如何制定價(jià)格政策和拍賣(mài)政策的 2 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價(jià)格 3 發(fā)生價(jià)格變動(dòng)的頻繁過(guò)程及其變化幅度 4 產(chǎn)品的需求和促銷(xiāo)彈 性 5 產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和將來(lái)產(chǎn)品需求的能力 6 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 7 企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)價(jià)格變動(dòng)是否敏感 7 是否存在價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 哪個(gè)企業(yè)是價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 4 營(yíng)銷(xiāo)模式和銷(xiāo)售組織 1 企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)模式和銷(xiāo)售戰(zhàn)略 組織圖 2 廠告和促銷(xiāo)方式 廣告費(fèi)用 3 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員 主要人員簡(jiǎn)歷 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員的報(bào)酬 包括工 資 傭金 獎(jiǎng)金等 是否使用獎(jiǎng)勵(lì) 指標(biāo)等辦法來(lái)提高銷(xiāo)售額 4 企業(yè)的培訓(xùn)計(jì)劃 5 銷(xiāo)售計(jì)劃 計(jì)劃是怎樣形成的 區(qū)域分布與市場(chǎng)細(xì)分之間是否一致 使用銷(xiāo)售報(bào)告和外部信息的惜況 5 公關(guān)關(guān)系 1 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 還是利用外部的公共關(guān)系顧問(wèn) 企業(yè)是否有 公共關(guān)系方案 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指問(wèn)誰(shuí)的 即股東 新聞界 金融界等 2 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷(xiāo)和廣告上的經(jīng)營(yíng)哲學(xué) 是否實(shí)施專(zhuān)門(mén)的方案來(lái) 23 35 創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì) 擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng) 3 與客戶的關(guān)系 6 競(jìng)爭(zhēng)地位 1 企業(yè)目前地位和預(yù)測(cè)將來(lái)的地位的評(píng)價(jià) 2 企業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 3 有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 4 阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素 5 成功的關(guān)鍵因素 成功的最大威脅 八 生產(chǎn)過(guò)程及工藝流程 1 主要廠房 建筑物和機(jī)器設(shè)備 包括原始成本 使用年限 累 積折舊 折舊率 重置成本 位置 生產(chǎn)能力利用等 2 加工制造過(guò)程 1 制造過(guò)程的類(lèi)型 大批量生產(chǎn) 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) 2 制造過(guò)程中的關(guān)鍵部件 3 主要作業(yè)及其性質(zhì) 4 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量 管理的方案 5 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 備運(yùn)時(shí)間和加工時(shí)間 6 是否使用了分包安排 3 生產(chǎn)率 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生產(chǎn)效率比較 廠場(chǎng)布置是否有效率 4 采購(gòu) 1 主要供應(yīng)商 包括名稱(chēng) 位置 材料類(lèi)型 單位價(jià)格 各自供應(yīng) 24 35 量占總采購(gòu)量的百分比 特殊條件 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 2 重要原材料短缺 供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 3 長(zhǎng)期的供貨合同和互相購(gòu)買(mǎi)協(xié)議 5 實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 6 制造過(guò)程和庫(kù)存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 九 研究與開(kāi)發(fā) 1 主要項(xiàng)目 1 過(guò)去 5 年里完成的項(xiàng)山 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的收益 2 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 包括估計(jì)的費(fèi)用 完成時(shí)間和收益 3 計(jì)劃將來(lái)的項(xiàng)目 包括估計(jì)的費(fèi)用 時(shí)間和收益 2 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開(kāi)發(fā)的或正在開(kāi)發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4 主要研究人員簡(jiǎn)介 包括姓名 工資 背景 技術(shù)上是否勝任 5 設(shè)施和實(shí)驗(yàn)概況 6 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競(jìng)爭(zhēng)地位 研發(fā)費(fèi)用占銷(xiāo)售額的 百分比 7 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的研發(fā)費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均研發(fā)費(fèi)用相比較 8 專(zhuān)利 商標(biāo)等的狀況 9 企業(yè)是否在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及國(guó)際市場(chǎng)上保護(hù)所有研發(fā)項(xiàng)目的獨(dú)占所 有權(quán) 四 并購(gòu)程序 25 35 一 從法律方面了解被并購(gòu)方的基本情況和存在的法律障礙 二 組織并購(gòu)班子 三 對(duì)被并購(gòu)方進(jìn)行全面調(diào)查 四 提出并購(gòu)后財(cái)務(wù)狀況 生產(chǎn)能力 銷(xiāo)售能力 產(chǎn)品質(zhì)量 協(xié)同 效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望 五 判斷 決定并購(gòu)類(lèi)型 六 確定并購(gòu)的價(jià)格方法和范圍 七 擬訂全面的并購(gòu)方案 八 并購(gòu)雙方 或若干方 的協(xié)商 談判 如 為惡意并購(gòu)則不存 在此程序 九 通過(guò)股東大會(huì) 股東會(huì) 董事會(huì)及有關(guān)政府的審議 批準(zhǔn) 十 簽訂并購(gòu)合同或協(xié)議 十一 有關(guān)方批準(zhǔn)或核準(zhǔn) 十二 董事會(huì)改組 十三 變更登記 十四 新公司的人員 財(cái)務(wù) 資產(chǎn)整合 涉及上市公司 國(guó)有資產(chǎn) 中外合資 中外合作企業(yè)并購(gòu)的 要注 意有關(guān)審批程序 信息披露 十五 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 辦理企業(yè)納稅申報(bào) 勞動(dòng)合同的簽訂 辦理相關(guān)保險(xiǎn) 理順各種業(yè)務(wù)關(guān)系 五 并購(gòu)整合 26 35 一 概念 并購(gòu)整合 是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán) 股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制 權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn) 人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排 從而使并 購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo) 方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn) 二 并購(gòu)整合原則 1 合法性原則 在涉及所有權(quán) 使用權(quán) 經(jīng)營(yíng)權(quán) 抵押權(quán) 質(zhì)權(quán)和其它物權(quán) 專(zhuān)利 商標(biāo) 著作權(quán) 發(fā)明權(quán) 發(fā)現(xiàn)權(quán) 其它科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán) 以 及購(gòu)銷(xiāo) 租賃 承包 借貸 運(yùn)輸 委托 雇傭 技術(shù) 保險(xiǎn)等各 種債權(quán)的設(shè)立 變更和終止時(shí) 毫無(wú)疑問(wèn)的是只有合法 才能得 到法律的保護(hù) 才能避免無(wú)數(shù)來(lái)自國(guó)家的 部門(mén)的 地方的 他人 的法律風(fēng)險(xiǎn) 2 合理性原則 1 目標(biāo)一一效益性 股東利潤(rùn)最大化 2 前提一一穩(wěn)定性 穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)是一個(gè)企業(yè)成功的生命線 3 操作一一誠(chéng)信原則 只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議 才能讓重新組 合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的企業(yè)樹(shù)立信心 4 結(jié)構(gòu)一一互補(bǔ)性 注意各要素的有機(jī)組合 達(dá)到互補(bǔ)的效果 3 可操作性原則 4 全面性原則 要切實(shí)處理好企業(yè)的九大關(guān)系一一黨 政 亂 人 賬 物 產(chǎn) 供 銷(xiāo) 27 35 第三部分 風(fēng)險(xiǎn)投資 一 概述 一 風(fēng)險(xiǎn)投資 所謂風(fēng)險(xiǎn)投資 vC ventureCap 土 tal 又稱(chēng)創(chuàng)業(yè)投資 是指投資者出 資協(xié)助具有專(zhuān)門(mén)技術(shù)而無(wú)自有資金的創(chuàng)業(yè)家進(jìn)行創(chuàng)業(yè) 并承擔(dān)創(chuàng)業(yè) 階段的失敗風(fēng)險(xiǎn) 投資者以獲得紅利或出售股權(quán)獲取利益為目的 二 風(fēng)險(xiǎn)投資階段 種子基金 市場(chǎng)定位 投資銀行 創(chuàng)業(yè)者群體一一一 項(xiàng)目初創(chuàng)一一一 穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)一一一 二次融資 努力 商業(yè)計(jì)劃 管理團(tuán)隊(duì) 企業(yè)優(yōu)勢(shì) 理念 風(fēng)險(xiǎn)投資種子基金退出 投資方與被投資方雙向選擇 二次融資后擴(kuò)張經(jīng)營(yíng) 投資協(xié)議的談判 股權(quán)安排 退出模式 演變?yōu)轱L(fēng)險(xiǎn)公司 公司上市 注資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 風(fēng)險(xiǎn)投資退出 1 種子期 Seedstage 種子期是指技術(shù)的醞釀與發(fā)明階段 這一時(shí)朋的資金需要量很 少 主要存在三大風(fēng)險(xiǎn) 一是高新技術(shù)的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 二是高新技術(shù) 產(chǎn)品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 三是高新技術(shù)企業(yè)的管理風(fēng)險(xiǎn) 2 導(dǎo)入期 start upstage 導(dǎo)入期是詣技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷(xiāo)階段 這一階段的經(jīng)費(fèi)投入顯 28 35 著增加 這一階段風(fēng)險(xiǎn)仍主要是技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn) 并且技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)開(kāi)始凸現(xiàn) 這一階段所需資金量大 是風(fēng) 險(xiǎn)投資的主要階段 3 成長(zhǎng)期 ExpansionStage 成長(zhǎng)期是指技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)擴(kuò)大階段 這一階段的資本需求相 對(duì)前兩階段又有增加 一方面是為擴(kuò)大生產(chǎn) 另一方面是開(kāi)拓市場(chǎng) 增加營(yíng)銷(xiāo)投入 以達(dá)到基本規(guī)模 這一階段資金的來(lái)源有原有風(fēng)險(xiǎn) 投資家的增資和新的風(fēng)險(xiǎn)投資的進(jìn)入 另外 產(chǎn)品銷(xiāo)售也能回籠相 當(dāng)?shù)馁Y金 銀行等穩(wěn)健資金也會(huì)擇機(jī)而入 這也是風(fēng)險(xiǎn)投資的主要 階段 這一階段的風(fēng)險(xiǎn)已主要不是技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和管埋風(fēng)險(xiǎn) 加大 由于技術(shù)己經(jīng)成熟 競(jìng)爭(zhēng)者開(kāi)始仿效 會(huì)奪走一部分市場(chǎng) 因此 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)應(yīng)積極評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) 并派員參加董事會(huì) 參 與重大事件的決策 提供管埋咨詢 選聘更換管埋人員等并以這些 手段排除 分散風(fēng)險(xiǎn) 這一階段的風(fēng)險(xiǎn)相比前二階段而言已大大減 少 但利潤(rùn)率也在降低 風(fēng)險(xiǎn)投資家在幫助增加企業(yè)價(jià)值同時(shí) 也 應(yīng)著手準(zhǔn)備退出 4 成熟期 Maturestage 成熟期是指技術(shù)成熟和產(chǎn)品進(jìn)入大工業(yè)生產(chǎn)階段 該階段資金需要 量很大 但風(fēng)險(xiǎn)投資己很少再增加投資了 一方面是因?yàn)槠髽I(yè)產(chǎn)品 的銷(xiāo)售本身已能產(chǎn)生相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金流入 另一方面是因?yàn)檫@一階段的 技術(shù)成熟 市場(chǎng)穩(wěn)定 企業(yè)已有足夠的資信能力去吸引銀行借款 發(fā)行債券或發(fā)行股票 更重要的是 隨著各種風(fēng)險(xiǎn)的大幅降低 利 29 35 潤(rùn)率也已不再是誘人的高額 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資不冉具有足夠的吸引力 成熟階段是風(fēng)險(xiǎn)投資的收獲季節(jié) 也是風(fēng)險(xiǎn)投資的退出階段 風(fēng)險(xiǎn) 投資家可以拿出豐厚的收益回報(bào)給投資者了 風(fēng)險(xiǎn)投資在這一階段 退出 不僅為這一階段對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資不再具有吸引力 而且也因?yàn)檫@ 一階段對(duì)其它投資者 如銀行 一般股東具有吸引力 風(fēng)險(xiǎn)投資可 以以較好的價(jià)格退出 將企業(yè)的接力棒交給其它投資者 三 投資模式 一個(gè)企業(yè)涉足風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域 可以采取兩種投資模式 一種是 企業(yè)直接投資于風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域 另外一種模式是先投資設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投 資公司 再山該風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資 A 企業(yè)直接進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資 1 直接投資 是指企業(yè)通過(guò)并購(gòu)或直接投資于高新技術(shù) 1 優(yōu)點(diǎn) 在一定程度上減少了委托代理成本 擴(kuò)大了公司的規(guī)模和科技實(shí)力 可以因此而提升公司的科技含量 2 缺點(diǎn) 風(fēng)險(xiǎn)比較集中 一般只適合介入與企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)比較接近的 高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 否則介入不熟識(shí)的產(chǎn)業(yè) 失敗的可能性非常大 2 控股方式 控股是指企業(yè)作為主要發(fā)起人發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司 并在公司占有相 對(duì)或絕對(duì)的控股地位 通常投資方向與該企業(yè)的發(fā)展方向一致 1 優(yōu)點(diǎn) 30 35 可以充分利用自身在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì) 成功的可能性較大 擁有在公司的主要發(fā)言權(quán) 以小博大 控制更多的資金 可以利用風(fēng)險(xiǎn)投資強(qiáng)化自身的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)或者延仲到其它領(lǐng)域 以 分散風(fēng)險(xiǎn) 2 缺點(diǎn) 一般出資額比較大 實(shí)力不強(qiáng)的企業(yè)難以承受 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大 投資局限性相對(duì)要大一些 3 參股 企業(yè)不以控股為目的 與其它企業(yè)或風(fēng)險(xiǎn)投資公司一道聯(lián)合發(fā)起成 立創(chuàng)業(yè)公司 在公司中所占分額不超過(guò) 50 1 優(yōu)點(diǎn) 出資額可大可小 靈活性好 企