經(jīng)濟法簡答.doc

甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項： （1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。 （2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。 （3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。 （4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?（5）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。 （7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。 要求： 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題： （1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。 （4）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。 （5）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。 （6）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元？并說明理由。 （7）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。 （8）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。 正確答案： （1）甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （3）債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （4）債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)（銀行貸款）承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （5）債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （6）債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。（7）債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定： （1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務(wù)所的辦公場所； （2）會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)； （3）甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。 2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。 2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。 2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。 要求： 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題： （1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由。 （2）乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元？并說明理由。 （3）丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任？并說明理由。 （4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效？并說明理由。 （1）甲享有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，既然合伙協(xié)議對此沒有約定，甲享有優(yōu)先購買權(quán)。 （2）乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。在本題中，乙將房屋出資之后，該房屋屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，其升值部分屬于合伙企業(yè)，與乙無關(guān)。 （3）丙應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。 （4）決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。在本題中，既然合伙協(xié)議對此沒有約定，將會計師事務(wù)所遷至上海應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定： （1）公司董事任期為4年； （2）公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表； （3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。 要求： 根據(jù)上述情況與公司法的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： （1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。 （2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。 （3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。 正確答案： （1）關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年（1分）。 （2）關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。本題中，職工代表的人數(shù)低于1/3（1分）。 （3）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（0.5分）。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定（1分）。2008年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。 2010年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。 戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。 公司股東會于2010年2月就2009年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。 要求： 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題： （1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。 （2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。 （1）丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，丁自6月9日收到甲的通知后滿30日未給予答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對此另有約定的，從其約定。 （3）對乙出資不實的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東（甲、丙、?。┏袚?dān)連帶責(zé)任。 （4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：（1）增選職工代表李某為監(jiān)事；（2）為拓展市場，成立乙分公司；（3）決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。 乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。 丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。 要求： 根據(jù)公司法的規(guī)定，回答下列問題： （1）董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （2）丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （3）對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失，與會董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任？ 正確答案： （1）董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （2）丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 （3）出席會議的6名董事中，除趙某外，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 知識點：股份有限公司的組織機構(gòu)A公司（非金融類企業(yè)）于2005年6月在上海證券交易所上市。2010年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下： （1）A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46、5.40和6.15。 （2）A公司于2007年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2009年12月10日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。 （3）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90確定。 要求： 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。 （2）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙？并說明理由。 （3）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 . 正確答案： （1）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5.67，低于6的法定要求。 （2）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2009年12月10日將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 （3）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90 確定不符合規(guī)定。 知識點：股票發(fā)行的條件中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設(shè)立A中日合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。甲公司為此擬訂了一份投資計劃。該計劃部分要點如下： （1）A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56。其中，現(xiàn)金出資98萬美元，通過其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款取得；其余的154萬美元以專利權(quán)作價出資，該專利權(quán)通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可合同取得。 （2）甲公司分期繳納出資，其中第一期出資80萬美元，且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。 （3）A企業(yè)設(shè)立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。總經(jīng)理由中方擔(dān)任且為A企業(yè)的法定代表人。 要求： 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。 （1）投資總額和注冊資本的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本題中，投資總額為1000萬美元，注冊資本應(yīng)不低于500萬美元，A企業(yè)的注冊資本僅為450萬美元，不合法。（或者，根據(jù)規(guī)定，注冊資本210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。在本題中，A企業(yè)的注冊資本為450萬美元，投資總額不得超過900萬美元。） （2）甲公司以專利使用權(quán)出資不合法。根據(jù)規(guī)定，合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。在本題中，甲公司用于出資的“專利”并非自己所有，而僅僅是通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可合同取得的專利使用權(quán)。 （3）甲公司的出資期限不合法。根據(jù)規(guī)定，合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15，并且應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，投資計劃中擬訂甲公司第一期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，不合法。 （4）由總經(jīng)理擔(dān)任A企業(yè)的法定代表人不合法。根據(jù)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。外國投資者甲擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立一外資企業(yè)，甲依法向中國某省人民政府提交了申請報告并報送了相關(guān)文件，其可行性研究報告的部分內(nèi)容如下：企業(yè)投資總額1500萬美元，注冊資本500萬美元，其中以其所有的專有技術(shù)作價出資130萬美元；依項目進展情況分期繳納出資，第一期出資額70萬美元。 要求： 根據(jù)外資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題： （1）企業(yè)注冊資本與投資總額的比例是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （2）甲的專有技術(shù)出資額是否符合法律規(guī)定的比例？簡要說明理由。 （3）甲第一期的出資數(shù)額是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （1）注冊資本與投資總額的比例不符合規(guī)定（1分）。根據(jù)規(guī)定，投資總額在12503000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40（1分）?；蛘撸鹤再Y本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍（1分）。在本題中，投資總額為1500萬美元，注冊資本不得低于600萬美元。 （2）專有技術(shù)出資額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以專有技術(shù)出資的，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20（1分）。在本題中，注冊資本為500萬美元，專有技術(shù)的出資不得超過100萬美元。 （3）甲第一期出資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，外國投資者分期繳付出資的，第一期出資不得少于其認(rèn)繳出資額的15（1分）。在本題中，甲第一期出資額不得低于75萬美元。2011年2月，美國的甲公司擬收購境內(nèi)乙公司60的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （1）甲公司收購乙公司60股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。 （2）丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。 （3）丙公司擬采用有限責(zé)任公司的組織形式，股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。 要求： 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題： （1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。 （2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。 正確答案： （1）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 （2）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 （3）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)不設(shè)股東會。某服裝廠（增值稅一般納稅人）位于市區(qū)，2011年6月發(fā)生下列業(yè)務(wù)： （1）購進A種面料取得增值稅專用發(fā)票上注明的價款40000元，稅額6800元，支付采購運費500元，取得貨物運輸發(fā)票。 （2）進口一批面料，關(guān)稅完稅價格36000元，關(guān)稅稅率為5%，取得海關(guān)進口增值稅專用繳款書；支付從港口到廠區(qū)運費2000元，取得國際貨運代理發(fā)票。 （3）領(lǐng)用面料生產(chǎn)300件連衣裙，單位成本每件40元；將200件委托某商廈代銷，當(dāng)月月末收到商廈代銷清單，注明售出100件，商廈與該廠結(jié)算的含稅金額15000元，尚未開出增值稅專用發(fā)票。 （4）生產(chǎn)600件西服，單位成本每件100元，成本中外購比例60%（假設(shè)成本中不含運費），將其中100件發(fā)給本廠職工作為福利，將其中400件以每件180元的不含稅出廠價銷售給某商業(yè)企業(yè)，30件因保管不善丟失。 當(dāng)月取得的相關(guān)票據(jù)符合稅法規(guī)定，并在當(dāng)月通過認(rèn)證和抵扣。 根據(jù)上述資料回答下列問題： （1）該企業(yè)進口環(huán)節(jié)應(yīng)該繳納的各項稅額合計； （2）該企業(yè)當(dāng)期可從銷項稅額中抵扣的全部進項稅； （3）該企業(yè)當(dāng)期內(nèi)銷銷項稅額； （4）該企業(yè)當(dāng)期應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)繳納的增值稅。 （1）進口環(huán)節(jié)關(guān)稅=關(guān)稅完稅價格關(guān)稅稅率=360005%=1800（元）；進口環(huán)節(jié)增值稅=（關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅）增值稅稅率=（36000+1800）17%=6426（元） 進口環(huán)節(jié)需要繳納稅款=1800+6426=8226（元）。 （2）根據(jù)材料一，購進A種面料可以抵扣的增值稅進項稅額=6800+5007%=6835（元）； 港口到廠區(qū)的運費取得的是國際貨運發(fā)票，相關(guān)的運費不可以抵扣增值稅進項稅額； 保管不善丟失進項稅額轉(zhuǎn)出的金額=3010060%17%=306（元） 當(dāng)期可從銷項稅額中抵扣的全部進項稅=6835+6426-306=12955（元） （3）當(dāng)期內(nèi)銷銷項稅額=15000/(1+17%)17%+180（400+100）17%=2179.49+15300 =17479.49(元) （4）當(dāng)期應(yīng)該向稅務(wù)機關(guān)繳納的增值稅款=17479.49-12955=4524.49（元）。某企業(yè)為增值稅一般納稅人，為生產(chǎn)型企業(yè)，2011年10月發(fā)生如下業(yè)務(wù)： （1）銷售給商場一批貨物，開具的增值稅專用發(fā)票上注明的銷售額為100萬元，商場尚未付款提貨； （2）從國外進口生產(chǎn)用原材料一批，取得海關(guān)開具的海關(guān)繳款書上注明已繳納增值稅8.5萬元； （3）由于管理不善丟失了上月購進的免稅農(nóng)產(chǎn)品一批，丟失部分的賬面價值為2.61萬元（該免稅農(nóng)產(chǎn)品已經(jīng)計算抵扣增值稅的進項稅額）； （4）采用預(yù)收款方式銷售一批貨物，含稅價款共計300萬元，貨物尚未發(fā)出，增值稅專用發(fā)票尚未開出。 說明：銷售貨物增值稅使用稅率為17%，取得的相關(guān)發(fā)票都通過認(rèn)證。 根據(jù)以上資料計算回答下列問題： （1）當(dāng)期增值稅進項稅額； （2）當(dāng)期增值稅可抵扣稅額； （3）當(dāng)期增值稅銷項稅額； （4）當(dāng)期增值稅應(yīng)納稅額或者留抵下期稅額。 正確答案： （1）當(dāng)期增值稅進項稅額為8.5萬元。 （2）當(dāng)期增值稅可抵扣稅額8.5-2.61/(1-13%)13%=8.5-0.39=8.11（萬元） （3）當(dāng)期增值稅銷項稅額=10017%=17（萬元） （4）當(dāng)期增值稅應(yīng)納稅額=17-8.11=8.89（萬元）。 知識點：增值稅的應(yīng)納稅額某白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）為增值稅一般納稅人，2011年9月發(fā)生以下業(yè)務(wù)： （1）向某煙酒專賣店銷售糧食白酒20噸，開具普通發(fā)票，取得含稅收入200萬元，另收取品牌使用費50萬元、包裝物押金20萬元，期限是6個月。 （2）提供不含增值稅10萬元的原材料委托乙企業(yè)（增值稅一般納稅人）加工散裝藥酒1000公斤，收回時向乙企業(yè)支付不含增值稅的加工費1萬元，乙企業(yè)沒有同類散裝藥酒的銷售價格，乙企業(yè)已代收代繳消費稅。 （3）委托加工收回后將其中900公斤散裝藥酒繼續(xù)加工成瓶裝藥酒1800瓶，以每瓶不含稅售價100元通過非獨立核算門市部銷售完畢。 （說明：藥酒的消費稅稅率為10%，白酒的消費稅稅率為20%加0.5元500克） 要求：根據(jù)上述資料，按照下列序號計算回答問題，每問需計算出合計數(shù)。 （1）計算本月甲企業(yè)向?qū)Ｙu店銷售白酒應(yīng)繳納的消費稅。 （2）計算乙企業(yè)已代收代繳的消費稅。 （3）計算乙企業(yè)受托加工業(yè)務(wù)應(yīng)確認(rèn)的增值稅銷項稅。 （4）計算本月甲企業(yè)銷售瓶裝藥酒應(yīng)繳納的消費稅。 正確答案： （1）本月甲企業(yè)向?qū)Ｙu店銷售白酒應(yīng)繳納消費稅 =（200+50+20）1.1720%+2010002100000.5=46.15+2=48.15（萬元） （2）乙企業(yè)已代收代繳消費稅=（10+1）（1-10%）10%=1.22（萬元） （3）乙企業(yè)應(yīng)確認(rèn)的增值稅銷項稅=117%=0.17（萬元） （4）本月甲企業(yè)銷售瓶裝藥酒應(yīng)繳納消費稅=18000.0110%=1.8（萬元） 知識點：消費稅的應(yīng)納稅額某經(jīng)批準(zhǔn)經(jīng)營金銀首飾業(yè)務(wù)的首飾商城為增值稅一般納稅人，2011年9月發(fā)生以下業(yè)務(wù)： （1）零售金銀首飾與鍍金首飾組成的套裝禮盒，取得收入29.25萬元，其中金銀首飾收入20萬元，鍍金首飾收入9.25萬元； （2）采取“以舊換新”方式向消費者銷售金項鏈2000條，新項鏈每條零售價0.25萬元，舊項鏈每條作價0.22萬元，每條項鏈取得差價款0.03萬元和0.01萬元的回爐損耗費； （3）用300條銀基項鏈抵償債務(wù)，該批項鏈賬面成本為39萬元，零售價70.2萬元； （4）為顧客修理金銀首飾取得含稅收入1萬元； （5）外購金銀首飾一批，取得的稅務(wù)機關(guān)認(rèn)證的增值稅專用發(fā)票注明的價款100萬元、增值稅17萬元。 （其他相關(guān)資料：金銀首飾零售環(huán)節(jié)消費稅稅率5%） 要求：根據(jù)上述資料，按下列序號計算回答問題，每問需計算出合計數(shù)： （1）銷售成套禮盒應(yīng)繳納的消費稅； （2）“以舊換新”銷售金項鏈應(yīng)繳納的消費稅； （3）用銀基項鏈抵償債務(wù)應(yīng)繳納的消費稅； （4）修理金銀首飾是否繳納消費稅，如果不繳納消費稅，明確應(yīng)繳納什么流轉(zhuǎn)稅； （5）商城9月份應(yīng)繳納的增值稅。 正確答案： （1）銷售成套禮盒應(yīng)繳納的消費稅=29.25（1+17%）5%=255%=1.25（萬元） （2）以舊換新銷售金項鏈應(yīng)繳納的消費稅=2000（0.03+0.01）（1+17%）5%=68.385%=3.42（萬元） （3）項鏈抵償債務(wù)應(yīng)繳納的消費稅=70.2（1+17%）5%=605%=3（萬元） （4）修理金銀首飾不需要繳納消費稅，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。 （5）應(yīng)納增值稅=（25+68.38+60+11.17）17%-17=154.2317%-17=9.22（萬元）。 知識點：消費稅的應(yīng)納稅額某生產(chǎn)企業(yè)，2011年經(jīng)營業(yè)務(wù)如下： （1）取得銷售收入16000萬元； （2）取得國債利息收入20萬元； （3）全年可扣除的銷售成本10500萬元，營業(yè)稅金及附加2000萬元； （4）管理費用1500萬元，其中含與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費140萬元，新技術(shù)開發(fā)費260萬元； （5）銷售費用950萬元，其中含廣告費700萬元、業(yè)務(wù)宣傳費150萬元； （6）財務(wù)費用500萬元； （7）營業(yè)外支出100萬元，其中直接向某學(xué)校捐贈40萬元，通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款60萬元。 要求：根據(jù)上述資料，按下列序號計算回答問題，每問需計算出合計數(shù)： （1）計算該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的管理費用； （2）計算該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的銷售費用； （3）計算該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的營業(yè)外支出金額； （4）計算該企業(yè)2011年應(yīng)納稅所得額； （5）計算該企業(yè)2011年應(yīng)納所得稅額。 正確答案： （1）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的管理費用： 企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5；由于16000580（萬元）1406084（萬元），準(zhǔn)予扣除80萬元。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的管理費用1500-140+801440（萬元） （2）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的銷售費用： 廣告費、業(yè)務(wù)宣傳費扣除限額 16000152400（萬元），實際發(fā)生額=700150850（萬元），可以據(jù)實扣除。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的銷售費用=950（萬元） （3）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的營業(yè)外支出金額： 企業(yè)直接向某學(xué)校捐贈40萬元，不得在稅前扣除；企業(yè)通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款60萬元，在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。 年度利潤總額=16000+20-10500-2000-1500-950-500-100=470（萬元） 公益性捐贈的扣除限額=47012%=56.4（萬元），因此通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款60萬元，只能在稅前扣除56.4萬元。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的營業(yè)外支出金額=56.4（萬元） （4）該企業(yè)2011年應(yīng)納稅所得額： 企業(yè)取得的國債利息收入20萬元免征企業(yè)所得稅；新技術(shù)開發(fā)費260萬元可加計扣除50%。 該企業(yè)2011年應(yīng)納稅所得額=16000-10500-2000-1440-950-500-56.4-26050%=423.6（萬元） （5）該企業(yè)2011年應(yīng)納所得稅額=423.625%=105.9（萬元）。 知識點：企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅額的計算某市一家小汽車生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)的2010年應(yīng)納稅所得額為-100萬元。2011年度生產(chǎn)經(jīng)營情況如下： （1）取得銷售收入5000萬元，特許權(quán)使用費收入200萬元； （2）銷售成本2200萬元，營業(yè)稅金及附加320萬元； （3）發(fā)生銷售費用1340萬元（其中廣告費900萬元）； （4）管理費用960萬元（其中支付給其他企業(yè)的管理費為30萬元）； （5）財務(wù)費用12萬元，系以年利率8%向非金融企業(yè)借入的9個月期的生產(chǎn)用200萬元貸款的借款利息（銀行同期同類貸款年利率為5%）； （6）投資收益34萬元，系從深圳聯(lián)營企業(yè)分回的稅后利潤； （7）營業(yè)外支出80萬元（含支付客戶違約金20萬元，法院訴訟費7萬元，稅收滯納金3萬元，非廣告性質(zhì)贊助支出50萬元） （8）已計入成本費用中實際支付的合理的工資為72萬元，上繳工會經(jīng)費2.16萬元，實際發(fā)生的職工福利費15.16萬元，實際發(fā)生的職工教育經(jīng)費1.08萬元。 要求：根據(jù)上述資料，計算該企業(yè)2011年實際應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額。 正確答案： （1）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的銷售費用： 廣告費扣除限額 （5000+200）15780（萬元），小于實際發(fā)生額900萬元，本年度只能稅前扣除780萬元。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的銷售費用=1340-900+780=1220（萬元） （2）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的管理費用： 企業(yè)之間支付的管理費不得在稅前扣除，所以該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的管理費用=960-30=930（萬元） （3）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的財務(wù)費用： 非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分準(zhǔn)予扣除。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的財務(wù)費用=2005%9/12=7.5（萬元） （4）該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的營業(yè)外支出金額： 支付客戶違約金20萬元和法院訴訟費7萬元可以在稅前扣除；稅收滯納金3萬元和非廣告性質(zhì)贊助支出50萬元不得在稅前扣除。 該企業(yè)2011年所得稅前可扣除的營業(yè)外支出金額=80-3-50=27（萬元） （5）該企業(yè)2011年應(yīng)納稅所得額： 居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，免征企業(yè)所得稅。因此投資收益34萬元為免稅收入。 企業(yè)實際支付的合理的工資、薪金可以據(jù)實扣除，不需要做納稅調(diào)整； 工會經(jīng)費的扣除限額=722%=1.44（萬元） 職工福利費的扣除限額=7214%=10.08（萬元） 職工教育經(jīng)費的扣除限額=722.5%=1.8（萬元） 因此工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費需要調(diào)整應(yīng)納稅所得額=（2.16-1.44）+（15.16-10.08）=5.8（萬元） 該企業(yè)2011年應(yīng)納稅所得額=5000+200-2200-320-1220-930-7.5-27+5.8-100=401.3（萬元） （6）該企業(yè)2011應(yīng)納所得稅額=401.325%=100.33（萬元）。 知識點：企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅額的計算機器設(shè)備制造企業(yè)，2011年主要經(jīng)營情況如下： （1）產(chǎn)品銷售收入3000萬元，銷售成本1500萬元； （2）營業(yè)稅金及附加12萬元； （3）銷售費用200萬元（含廣告費100萬元）； （4）管理費用500萬元（含業(yè)務(wù)招待費20萬元，支付關(guān)聯(lián)企業(yè)的管理費10萬元，為投資者支付的家庭財產(chǎn)保險費15萬元）； （5）投資收益25萬元（含國債利息收入6萬元、從境內(nèi)聯(lián)營企業(yè)分回稅后利潤34萬元、權(quán)益法計算投資某公司損失15萬元）； （6）營業(yè)外支出10.5萬元，系違反購銷合同被供貨方處以的違約金； （7）取得國務(wù)院規(guī)定專項用于科研的財政性資金80萬元，計入營業(yè)外收入，當(dāng)年發(fā)生支出30萬元，企業(yè)已經(jīng)計入到管理費用； （8）轉(zhuǎn)讓符合條件技術(shù)所有權(quán)，取得轉(zhuǎn)讓收入80萬元，轉(zhuǎn)讓時繳納相關(guān)稅費2萬元，相關(guān)成本是20萬元，凈額計入營業(yè)外收入。 其他補充資料：企業(yè)當(dāng)年已預(yù)繳企業(yè)所得稅稅款110萬元。 要求： （1）計算該企業(yè)所得稅前可扣除的銷售費用； （2）計算該企業(yè)所得稅前可扣除的管理費用； （3）計算該企業(yè)計入應(yīng)納稅所得額的投資收益； （4）計算該企業(yè)應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額的營業(yè)外收入； （5）計算該企業(yè)稅前可扣除的營業(yè)外支出； （6）計算該企業(yè)應(yīng)納稅所得額； （7）計算該企業(yè)應(yīng)納的所得稅稅額； （8）計算該企業(yè)2011年度應(yīng)補（退）的所得稅稅額。 正確答案： （1）該企業(yè)所得稅前可扣除的銷售費用200萬元 按稅法規(guī)定，稅前扣除的廣告費用不能超過銷售（營業(yè)）收入的15%。 廣告費扣除限額=300015%=450（萬元） 廣告費沒有超支。 （2）該企業(yè)所得稅前可扣除的管理費用=500-（20-12）-10-15-30=437（萬元） 按稅法規(guī)定，業(yè)務(wù)招待費按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過銷售（營業(yè)）收入的5； 業(yè)務(wù)招待費限額計算： 限額一：30005=15（萬元）；限額二：2060%=12（萬元）；可扣除業(yè)務(wù)招待費12萬元。 按稅法規(guī)定，不征稅收入用于支出所形成的費用，不得稅前扣除，所以減去30萬元； 支付關(guān)聯(lián)企業(yè)的管理費10萬元，稅前不得扣除； 為投資者支付的家庭財產(chǎn)保險費15萬元，稅前不得扣除。 （3）該企業(yè)計入應(yīng)納稅所得額的投資收益為0。 國庫券利息收入免征企業(yè)所得稅； 居民企業(yè)直接投資于其它居民企業(yè)的投資收益屬于免稅收入； 稅法不認(rèn)可權(quán)益法計算的投資損失15萬元，不能稅前扣除。 （4）企業(yè)應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額的營業(yè)外收入是0。 取得國務(wù)院規(guī)定專項用于科研的財政性資金不計入應(yīng)稅所得，屬于不征稅收入。 一個納稅年度內(nèi)，居民企業(yè)符合條件的轉(zhuǎn)讓技術(shù)所有權(quán)所得，500萬元以下的部分免稅，500萬元以上的部分減半征收企業(yè)所得稅。