招股說明書范本

公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書目 錄第一章 總 則第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 概 覽第三節(jié) 本次發(fā)行概況第四節(jié) 風險因素第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第六節(jié) 業(yè)務和技術第七節(jié) 同業(yè)競爭和關聯交易第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員第九節(jié) 公司治理結構第十節(jié) 財務會計信息第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標第十二節(jié) 募股資金運用第十三節(jié) 股利分配政策第十四節(jié) 其他重要事項第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明第十六節(jié) 附錄和備查文件第三章 招股說明書摘要第一節(jié) 特別提示和風險因素第二節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 發(fā)行人基本情況第四節(jié) 募股資金運用第五節(jié) 其他重要事項第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排第七節(jié) 附錄和備查文件第四章 附 則舊條文新修訂條文備注第一章 總 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制定本準則。第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、向不特定對象首次發(fā)行股票管理辦法（以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）的規(guī)定，制定本準則。調整準則制定依據。第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。擬發(fā)行境內上市外資股的公司參照本準則執(zhí)行。第二條 申請在中華人民共和國境內向不特定對象首次發(fā)行股票并在依法設立的證券交易所上市交易的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本準則。根據首發(fā)管理辦法修訂。第三條 本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。第三條 本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當調整，但應在申報時作書面說明。第五條 由于商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。第五條 若發(fā)行人按本準則擬披露的信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。參照上市規(guī)則調整表述。第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽署。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整。發(fā)行人報送申請文件后，在招股說明書刊登前發(fā)生應予披露事項的，應向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時作補充披露。合并原第十條核心內容，刪除列舉內容及與招股書編制無關的要求。第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的財務會計資料應有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上注冊會計師簽署。第八條 招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效；特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長，但至多不超過一個月。刪除。首發(fā)管理辦法已規(guī)定。第九條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人在招股說明書有效期內未能發(fā)行股票的，應重新修訂招股說明書。在符合本準則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長招股說明書的有效期限，但至多不超過一個月。刪除。首發(fā)管理辦法已規(guī)定。第十條 發(fā)行人報送申請文件后，在招股說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經理（含總裁等相當的職務）變動，出現財政稅收政策、業(yè)務方向和范圍的重大變動，取得或失去新的重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應視情況及時修改招股說明書及其摘要并提供補充說明材料。發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經中國證監(jiān)會核準后，如發(fā)行人認為還有必要對招股說明書及其摘要進行修改的，應書面說明情況，并經中國證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。在招股說明書披露后至股票上市公告書刊登前發(fā)生上述事項的，發(fā)行人也應及時履行信息披露義務。核心內容已合并至第七條。第十一條 發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節(jié)詳細披露。刪除?！帮L險因素”一節(jié)的披露要求調整后，發(fā)行人所披露的全部風險均應為投資者特別關注的信息，不必再要求作“特別風險提示”。第十二條 招股說明書還應滿足以下一般要求：（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；（四）招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；（五）文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第九條 招股說明書還應滿足以下一般要求：（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源；（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；（四）招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；（五）發(fā)行人應使用事實描述性語言，保證披露內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性或詆毀性的詞句。 參照上市規(guī)則僅作文字修改。第十三條 招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：（一） 招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；（二） 招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；（三）招股說明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內容，不得出現與全文相矛盾之處；（四）招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。第十條 招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處，但無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；（二）招股說明書摘要中應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂。根據重要性原則，對原條款進行了調整。第十四條 發(fā)行人應在發(fā)行前二至五個工作日內將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。刪除。首發(fā)管理辦法已作規(guī)定。第十五條 發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網站和報刊的披露。 刪除。首發(fā)管理辦法已作規(guī)定。第十六條 在招股說明書及其摘要披露前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構或人士利用與招股說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。第十一條 在招股說明書及其摘要依法披露前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構或人士利用與招股說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。第十七條 發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。第十二條 發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。第十八條 發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。第十三條 發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。第十九條 主承銷商應受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。第十四條 保薦機構（主承銷商）應當對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。刪除對編制主體的要求。第二十條 發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的責任。第十五條 發(fā)行人律師、注冊會計師應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要引用的專業(yè)意見真實、準確，并承擔相應的責任。刪除對編制主體的傾向性要求。第二十一條 發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應書面同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內容。刪除。申請文件內容與格式已要求。第二十二條 特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準則的規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。第十六條 發(fā)行人下屬企業(yè)對發(fā)行人收入和利潤有重大影響的，應參照本準則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關信息。特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準則的規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。增加了對投資公司信息披露的總體要求，即應將其下屬企業(yè)作為披露主體。第十七條 發(fā)行人為詢價而公告的招股意向書及其摘要應按本準則規(guī)定編制，但可以不含發(fā)行價格及受定價影響而尚不確定的信息。在目前要求披露“招股意向書”的情況下，增加本條款。第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二十三條 招股說明書全文文本封面至少應標有“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。第十八條 招股說明書全文文本封面至少應標有“XXX股份有限公司向不特定對象首次發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。第二十四條 招股說明書全文文本書脊應標明“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。第十九條 招股說明書全文文本書脊應標明“XXX股份有限公司向不特定對象首次發(fā)行股票招股說明書”字樣。第二十五條 招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預計發(fā)行日期；（六）申請上市證券交易所；（七）主承銷商；（八）正式申報的招股說明書簽署日期。第二十條 招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預計發(fā)行日期；（六）擬申請上市證券交易所；（七）可流通股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦機構（主承銷商）；（十）招股說明書簽署日期。增加了有關流通股份數量及禁售的披露要求。第二十六條 招股說明書扉頁應刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”“中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！薄案鶕C券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！钡诙粭l 招股說明書扉頁應刊登發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。” “公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！薄巴顿Y者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！卑l(fā)行人公告招股意向書時，除作出上述聲明外，還應聲明“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力?！睂τ诓捎媚技O立方式公開發(fā)行股票的公司，發(fā)起人還應在上述聲明的基礎上，根據公司法，對逾期未募足股份時，認股人可撤回其所認購的股份作出說明。增加了（1）證券法第六十九條有關監(jiān)事、高級管理人員責任的要求。（2）招股意向書的聲明內容。（3）公司法修訂后第八十七條“對于募集設立的公司，須在招股書披露股份未募足認股人可撤回所認購股份”的要求。第二十七條 發(fā)行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應作如下提示：“XXX會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”第二十二條 發(fā)行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應作如下提示：“XXX會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀?！钡诙藯l 招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。第二十三條 招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。第二十九條 發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。第二十四條 發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。第二節(jié) 概 覽第二節(jié) 概 覽第三十條 發(fā)行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！钡诙鍡l 發(fā)行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！钡谌粭l 發(fā)行人應在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務數據，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第二十六條 發(fā)行人應在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務數據，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三十二條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標明計算基礎和口徑的市盈率；（六）預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預計實收募股資金；（十一）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第二十七條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標明計算基礎和口徑的市盈率；（六）預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預計實收募股資金；（十一）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第三十三條 發(fā)行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機構；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務所；（五）會計師事務所；（六）資產評估機構（若有）；（七）股票登記機構；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關的機構。第二十八條 發(fā)行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）保薦機構（主承銷商）及其他承銷機構；（三）發(fā)行人聘請的律師事務所；（四）會計師事務所；（五）資產評估機構（若有）；（六）股票登記機構；（七）收款銀行；（八）其他與本次發(fā)行有關的機構。第三十四條 應披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。第二十九條 應披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。第三十五條 發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：（一） 發(fā)行公告刊登的日期；（二） 預計發(fā)行日期；（三） 申購期；（四） 資金凍結日期；（五）預計上市日期。第三十條 發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露預計的發(fā)行上市有關重要日期，主要包括：（一）詢價推介的時間；（二）定價公告刊登日期；（三）申購日期和繳款日期；（四）預計上市日。依據詢價制度調整了重要日期的披露要求。第四節(jié) 風險因素第四節(jié) 風險因素第三十六條 本準則所指的風險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。第三十一條 本準則所指的風險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，以及已經對發(fā)行人產生重大影響的因素，包括直接或間接的影響，特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場、技術、財務、公司治理、募股資金投向等方面存在的困難、障礙、或有損失。第三十七條 發(fā)行人應針對實際情況，對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。第三十二條 發(fā)行人應針對自身實際情況，充分、準確、具體地披露其所面臨的風險，且該等風險不應是那些對任何發(fā)行人或股票發(fā)行等均存在的一般性風險，并應就所披露風險對發(fā)行人的具體影響進行詳細分析。第三十八條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。第三十三條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相關風險的重大影響，則應具體分析對公司盈利狀況、現金流的影響情況及程度，如果公司所處行業(yè)具有明顯周期性或季節(jié)性的，應延長數據分析區(qū)間或按季度（月份）分析對公司經營的影響。第三十九條 所披露的風險因素應充分、準確、具體，發(fā)行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效。核心內容合并至第三十二條第四十條 凡已在“特別風險提示”欄目披露的風險因素，應詳盡披露該風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。核心內容合并至第第三十三條。第四十一條 發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。刪除。理由：弱化了風險披露，未達到充分提示風險的目的，且易誤導投資者。第四十二條 關于市場風險，應重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。發(fā)行人產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。刪除第四十二條至第四十九條。理由：發(fā)行人為達到信息披露的最低要求，往往按準則規(guī)定進行全面披露，造成風險因素的披露缺乏針對性，千篇一律，主要風險不突出。第四十三條 關于業(yè)務經營風險，應說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業(yè)務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。發(fā)行人業(yè)務存在境外經營的，應專門披露有關境外經營的風險。發(fā)行人業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。第四十四條 關于財務風險，應說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發(fā)生壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。發(fā)行人主要的財務指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產負債率接近70%等情況的，應做“特別風險提示”。第四十五條 關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯方存在同業(yè)競爭及重大關聯交易的風險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應做“特別風險提示”。第四十六條 關于技術風險，應重點說明發(fā)行人技術不成熟的風險，在技術市場化、產業(yè)化和經營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失密的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發(fā)、試制方面的風險等。發(fā)行人不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。第四十七條 關于募股資金投向風險，應說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。募股資金投向導致發(fā)行人主要產品或業(yè)務發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現象等的，應做“特別風險提示”。第四十八條 關于政策性風險，應說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，應做“特別風險提示”。第四十九條 關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿易組織對發(fā)行人造成的風險等。第五十條 發(fā)行人股東可對如何承擔所披露的風險因素可能引致的損失做出適當的承諾。引導性條款，刪除。第三十四條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則，并對風險因素進行邏輯性歸類。原第三十七條關于重要性的內容，并增加了對風險進行歸類的披露要求。第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五十一條 發(fā)行人應披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）設立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯網網址；（七）電子信箱。第三十五條 發(fā)行人應披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）成立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯網網址；（七）電子信箱。第五十二條 應披露發(fā)行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：（一）發(fā)行人設立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改制設立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；（四）發(fā)行人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務；（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務。第三十六條 應披露發(fā)行人的改制重組及歷史沿革情況，主要包括：（一）發(fā)行人設立方式；（二）發(fā)起人；（三）發(fā)行人股本形成及歷次變動情況、履行的相應法定程序；（四）在改制設立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產及價值、實際從事的主要業(yè)務；（五）發(fā)行人擁有的主要資產及價值、實際從事的主要業(yè)務；（六）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產及價值、實際從事的主要業(yè)務，發(fā)行人在主要發(fā)起人經營活動中所處的地位。（七）改制前原企業(yè)的業(yè)務流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間的聯系。（八）發(fā)起人出資資產產權變更手續(xù)的辦理情況；（九）發(fā)行人自成立以來發(fā)生重大業(yè)務和資產重組的，應詳細披露重組的具體內容、所履行的法定程序及對發(fā)行人近三年業(yè)務和管理層的影響。1、合并了修訂前第五十三條、第五十五條的內容。2、增加了改制前后業(yè)務流程對比情況及改制后發(fā)行人在發(fā)起人經營活動中的地位。第五十三條 發(fā)行人應充分披露設立以來股本結構的形成及其變化和重大資產重組行為，披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層、以及經營業(yè)績的影響。合并至修訂后的第三十六條。第五十四條 發(fā)行人應簡要披露有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。第三十七條 發(fā)行人應簡要披露有關發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。第五十五條 應披露與發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對發(fā)行人業(yè)務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。合并至“業(yè)務與技術”一節(jié)。第五十六條 發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數及變化情況；（二）員工專業(yè)結構；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第三十八條 發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數及變化情況；（二）員工專業(yè)結構；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第五十七條 發(fā)行人應披露是否在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的發(fā)行人，應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統(tǒng)。第五十八條 發(fā)行人應披露有關股本的情況，主要包括：（一）發(fā)行人股本結構的歷次變動情況；（二）外資股份（若有）持有人的有關情況；（三）持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；（四）股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（五）本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結構；（六）本次發(fā)行前持有發(fā)行人5以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。第三十九條 發(fā)行人應披露有關股本的情況，主要包括：（一）總股本、本次擬發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行后，擬公開發(fā)行股份占公司發(fā)行后股本總額的比例；（二）本次發(fā)行前持有發(fā)行人5以上股權的主要股東名單。如果股東總數超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單。（三）持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；（四）若發(fā)行人股本中含有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”（State-owm shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并對前述標識依據及標識含義進行披露；（五）股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（六）本次發(fā)行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例。（七）本次發(fā)行前全體股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。1、合并修訂前第六十條的內容。2、根據國資委意見，增加了對國有股份的標注要求。第五十九條 發(fā)行人如發(fā)行過內部職工股，或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應主要披露以下情況：（一）內部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關、審批日期、發(fā)行數量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）內部職工股發(fā)生過轉移或交易的情況；（三）歷次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間，未托管股票的數額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；（四）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；（五）對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等；（六）對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應詳細披露有關持股和轉讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。第四十條 發(fā)行人如發(fā)行過內部職工股，應主要披露以下情況：（一）內部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關、審批日期、發(fā)行數量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）本次發(fā)行前的內部職工股托管情況，包括托管單位、前十名個人股東名單、持股數量及比例、應托管數量、實際托管數量、托管完成時間，未托管股票數額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發(fā)行人內部職工股托管情況及真實性的確認情況。（三）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認意見；（四）對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等；根據11號備忘錄對托管要求進行了調整。第四十一條 發(fā)行人曾存在原工會持股、職工持股會持股的，應詳細披露清理情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。修訂前第五十九條中的內容。第六十條 發(fā)行人應披露發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。合并至第三十九條。第六十一條 發(fā)行人應披露其發(fā)起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：（一） 股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；（二） 所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況；（三） 如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則應披露其主要業(yè)務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。第四十二條 發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股權的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：（一）上述主體中，如為法人，應披露成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產經營地、股權結構、主要業(yè)務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱；如為自然人，則國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所。（二）對于發(fā)行人控股股東或實際控制人，還應披露對外投資情況及被投資企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產經營地、主要從事的業(yè)務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。（三）上述主體所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況；”合并了修訂前第六十三第、第六十四條的內容。第六十二條 發(fā)行人應披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。第四十三條 發(fā)行人應披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。第六十三條 發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯方等。發(fā)行人還應標明組織結構的具體組織聯系。第四十四條 發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括應列明發(fā)起人或主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的企業(yè)，發(fā)行人所控制的企業(yè)，以及有重要影響的關聯方等。發(fā)行人還應標明組織結構的具體組織聯系。依據重要性原則，明確了框架圖范圍。第六十四條 發(fā)行人應披露前條所述主體的主要業(yè)務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第四十五條 發(fā)行人應披露其對外投資公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產經營地、股權構成情況、發(fā)行人對對外投資公司的控制情況、主要業(yè)務、總資產、凈資產、凈利潤。有關股東的情況合并至修訂后的第四十二條。第六十五條 發(fā)行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產車間的情況。第四十六條 發(fā)行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產車間的情況。第六十六條 發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。合并至“公司治理結構”一節(jié)第六節(jié) 業(yè)務和技術第六節(jié) 業(yè)務和技術第四十七條 發(fā)行人應披露其所從事的主要業(yè)務、主要產品（或服務）及自設立以來的變化情況。發(fā)行人從事多種業(yè)務和產品（或服務）生產經營的，關于業(yè)務和產品（或服務）分類的披露應前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進行披露。修訂前第七十條的內容。第六十七條 發(fā)行人應披露所處行業(yè)國內外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術水平等。第四十八條 發(fā)行人應結合其主要業(yè)務和主要產品（或服務）披露所處行業(yè)的基本情況，主要包括：（一） 行業(yè)管理，如行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；（二） 行業(yè)概要及競爭狀況，包括主要企業(yè)，主要產品或服務，主要客戶類型，市場供求狀況及變動原因、市場價格形成機制、行業(yè)利潤水平的變動原因及變動趨勢，技術水平及技術特點，行業(yè)特有的經營模式，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征，行業(yè)集中度、主要企業(yè)的市場份額、行業(yè)競爭格局、市場化程度、主要競爭因素，進入本行業(yè)的主要障礙，與國際市場的關系、我國加入世界貿易組織對行業(yè)發(fā)展的影響等。本部分內容應根據行業(yè)歷史數據及變動趨勢分析披露行業(yè)的基本狀況，所披露內容應至少涵蓋審計期，對于具有周期性特征的行業(yè)，應延長分析披露區(qū)間。如果發(fā)行人的主要業(yè)務和產品分屬不同行業(yè)，則應按業(yè)務和產品（或服務）分別披露上述信息；（三） 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產業(yè)政策、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸或主要制約因素、國際市場沖擊等因素；（四） 發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關聯性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；如果發(fā)行人有出口業(yè)務，應披露產品進口國的有關進口的管理規(guī)定，如關稅、非關稅措施等，是否符合進口國有關安全、環(huán)境保護等方面的要求，貿易磨擦對產品出口的影響，以及進口國同類產品的競爭格局等情況。發(fā)行人依據本條款所披露的內容應具有針對性，與發(fā)行人的主營業(yè)務有較高的關聯度，做到陳述內容重點突出、語言簡潔，以使非專業(yè)投資人士能夠充分了解行業(yè)情況。第六十八條 發(fā)行人應披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產業(yè)政策、技術替代與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。合并至第四十八條第六十九條 發(fā)行人應披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。第四十九條。發(fā)行人應披露在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，維持競爭地位的有利和不利因素，主要競爭對手的簡要情況等。第七十條 發(fā)行人應簡介其業(yè)務范圍及主營業(yè)務。 移至第四十七條。第七十一條 發(fā)行人應視實際情況，根據重要性原則披露主營業(yè)務的情況，主要包括：（一）發(fā)行人主要業(yè)務的構成；（二）前三年的主要產品（或服務）及其生產能力；（三）每種主要產品或服務的主要用途；（四）主要產品的工藝流程或服務的流程圖；（五）主要產品（或服務）所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；（六）每種主要產品的主要原材料和能源供應情況；（七）存在高危險、重污染情況的，應披露公司對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施；（八）每種主要產品的銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。第五十條 發(fā)行人應根據重要性原則披露主營業(yè)務的具體情況，主要包括：（一）主要產品或服務的用途。（二）分別按主要產品、銷售區(qū)域、銷售模式披露近三年及一期的主營業(yè)務收入構成情況。（三）主要產品的工藝流程或服務的流程圖。（四）主要經營模式，包括生產模式、采購模式、銷售模式。（五）報告期主要產品（或服務）的產能、產量、銷量及各指標在報告期內變動的原因，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內向前5名客戶合計的銷售額占年度銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，則應披露其名稱及銷售比例，如該等客戶為發(fā)行人的關聯人的，則應披露產品最終實現銷售的情況。對于銷售客戶存在同屬相同的控制人情形的，則應合并計算銷售額。（六）報告期主要產品所需的主要原材料和能源及其供應情況，主要原材料的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，則應披露其名稱及采購比例。對于供應商存在同屬相同的實際控制人情形的，則應合并計算采購額。（七）發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心