吉林亞泰(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于開展上市公司

吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于開展上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃2007年3月19日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【2007】28號關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（以下簡稱“通知”）。接到通知后，公司高度重視本次治理專項活動，周密組織，精心安排，由董事長作為第一責(zé)任人，董事會責(zé)成董事會辦公室負(fù)責(zé)全力組織做好本次治理專項活動。具體責(zé)任人及時間安排如下專項工作小組成員名單第一責(zé)任人宋尚龍領(lǐng)導(dǎo)小組宋尚龍、孫曉峰、劉樹森、田奎武工作小組公司董事會辦公室、各職能部門自查整改工作時間進(jìn)度安排7月15日8月20日自查階段；8月28日9月12日公眾評議階段；9月13日9月28日公司整改、提高階段。按照該通知的要求，公司本著實事求是、求真務(wù)實的原則，嚴(yán)格對照公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，逐條對照通知附件的要求，對公司的治理情況進(jìn)行了深度自查?，F(xiàn)將自查情況匯報如下一、公司的基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況1、公司的發(fā)展沿革（1）公司設(shè)立情況公司前身為遼源市茶葉經(jīng)銷公司，始建于1984年，為集體所有制企業(yè)，隸屬于遼源市二輕局勞動服務(wù)公司。1986年12月，根據(jù)遼源市人民政府遼府1986139號文件批復(fù)，吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會吉改發(fā)198636號文件批準(zhǔn)，公司進(jìn)行股份制試點，將原企業(yè)改制為遼源市茶葉經(jīng)銷股份有限公司，并于1986年12月27日在吉林省遼源市工商行政管理局注冊。1993年2月，經(jīng)公司第二屆股東大會特別決議通過，將公司變更為“吉林亞泰實業(yè)股份有限公司”。1993年4月，經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會吉改股批1993第58號文件批準(zhǔn)，公司吸收合并了長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司，根據(jù)股份有限公司規(guī)范意見的有關(guān)規(guī)定，在吉林省工商行政管理局重新進(jìn)行了規(guī)范登記，并正式更名為“吉林亞泰實業(yè)股份有限公司”。1994年10月25日，經(jīng)公司第三屆第二次股東大會審議通過，并經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會吉改股批1994139號文件批復(fù)同意，公司更名為“吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司”。（2）公司股票發(fā)行上市情況1986年公司改制為股份有限公司時，以原企業(yè)集體積累折為48萬元的集體股，1987年1月經(jīng)中國人民銀行遼源市分行遼人銀字（87）11號文件批準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行30萬元的個人股，后又連續(xù)三年分三期向社會發(fā)行290萬元的個人股（1988年40萬元、1989年80萬元、1990年170萬元）。1992年末，社會個人股份總額為320萬元，集體股份為176萬元（包括按原公司章程規(guī)定提取“股票增值基金”后的增值部分）。經(jīng)遼源市資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，1993年1月31日公司凈資產(chǎn)總額為2,01140萬元。其中包括1992年以前因稅前還貸產(chǎn)生的減免稅119萬元，經(jīng)遼源市國有資產(chǎn)管理局遼國綜字199311號文件確認(rèn)界定為國有資產(chǎn)，評估時確定其增值為261萬元。根據(jù)股份有限公司規(guī)范意見不設(shè)集體股和財政部199328號文件的規(guī)定，經(jīng)職工代表大會提案，公司第二屆第四次股東大會討論通過，將176萬元的集體股份轉(zhuǎn)為公益金。經(jīng)第二屆第四次股東大會決議通過，按股份有限公司規(guī)范意見第七十二條的規(guī)定，以公積金向全體老股東送股，使社會個人股股份增至1,27015萬元；經(jīng)遼源市國有資產(chǎn)管理局遼國綜字1993第008號文件批準(zhǔn)、吉林省國有資產(chǎn)管理局吉國資工函（1994）9號文件確認(rèn)，對由稅前還貸而形成的國有資產(chǎn)，按增值后的261萬元增設(shè)國家股份。吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以吉改股批199341號文件對上述集體股份轉(zhuǎn)為公益金、向社會個人股股東送股、國有資產(chǎn)增設(shè)國家股份事項予以確認(rèn)。經(jīng)送、轉(zhuǎn)、增股后，公司股本總額為1,53115萬元。1993年4月，公司吸收合并了長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司，增擴(kuò)3,509萬元國家股份，使總股本達(dá)到了5,04015萬元，每股1元，共計5,04015萬股。其中，國家股3,770萬股，占總股本的748；社會公眾股1,27015萬股，占總股本的252。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字199568號文件批準(zhǔn)，上海證券交易所上證上1995字第021號文件審核批準(zhǔn)，公司1,27015萬社會公眾股于1995年11月15日在上海證券交易所掛牌交易。（3）上市后公司股本演變情況1995年2月17日，公司第三屆第三次股東大會，審議批準(zhǔn)了19931994年度利潤分配方案，決定向國家股股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利9元，向社會公眾股股東每10股送紅股9股，除權(quán)及紅股上市日為1995年12月18日。此次共送紅股11,431,350股，公司總股本增至61,832,850股，其中國家股為37,700,000股，社會公眾股為24,132,850股。1996年4月17日，公司實施了經(jīng)第四屆第一次股東大會審議通過的1995年度利潤分配方案，向全體股東每10股送紅股4股，股權(quán)登記日為1996年4月30日，除權(quán)及紅股上市日為1996年5月2日。本次送股使公司總股本增至86,565,990股，國家股增至52,780,000股，社會公眾股增至33,785,990股。1996年12月24日，根據(jù)公司1996年度臨時股東大會決議，并經(jīng)吉林省證券監(jiān)督管理辦公室吉證監(jiān)辦批199618號文件同意，中國證監(jiān)會證監(jiān)上字199632號文件批準(zhǔn)，公司按1021428的比例向全體股東配售股份，配股價為460元，社會公眾股另外可有償受讓國家股配股權(quán)，轉(zhuǎn)配比例為1031965，每股轉(zhuǎn)讓費為010元，股權(quán)登記日為1997年1月14日，除權(quán)基準(zhǔn)日為1997年1月15日，配股繳款日期為1997年1月15日至1997年1月28日。配股完成后，公司總股本達(dá)到105,115,845股，其中國家股53,290,000股，國家股轉(zhuǎn)配股10,800,000股，社會公眾股41,025,845股。1997年4月，公司實施了經(jīng)第四屆第二次股東大會審議通過的1996年度利潤分配方案，按配股后的股本向全體股東每10股送紅股2股，股權(quán)登記日為1997年4月21日，除權(quán)及紅股上市交易日為1997年4月22日。送股完成后，公司總股本增至126,139,014股，其中國家股為63,948,000股，國家股轉(zhuǎn)配股為12,960,000股，社會公眾股為49,231,014股。1998年7月，公司實施了經(jīng)第四屆第三次股東大會審議通過的1997年度利潤分配方案，按1997年末總股本向全體股東每10股送紅股6股，從資本公積金中提取25,227,803元，每10股轉(zhuǎn)增2股，股權(quán)登記日為1998年7月1日，除權(quán)及紅股上市交易日為1998年7月2日。方案實施后，公司總股本增至227,050,225股，其中國家股增至115,106,400股，國家股轉(zhuǎn)配股增至23,328,000股，社會公眾股增至88,615,825股。1998年8月，根據(jù)公司第四屆第三次股東大會決議并經(jīng)吉林省證券監(jiān)督管理辦公室吉證監(jiān)辦函199819號文件同意，中國證監(jiān)會證監(jiān)上字199897號文件批準(zhǔn)，公司以1997年末總股本126,139,014股為基數(shù)，按108的比例向全體股東配售股份。股權(quán)登記日為1998年8月25日，除權(quán)基準(zhǔn)日為1998年8月26日，配股繳款日期為1998年8月26日至1998年9月8日。配股完成后，總股本達(dá)到293,397,507股，國家股增至142,015,298股，國家股轉(zhuǎn)配股增至23,381,573股，社會公眾股增至128,000,636股。社會公眾股股東獲配的39,384,811股，自1998年9月30日起上市交易。1999年4月30日，公司實施了經(jīng)第五屆第一次股東大會審議通過的1998年度利潤分配方案，按1998年末總股本，每10股送紅股2股，從資本公積金中提取58,679,501元，每10股轉(zhuǎn)增2股，股權(quán)登記日為1999年4月29日，除權(quán)及紅股上市交易日為1999年4月30日。方案實施后，公司股本增至410,756,509股，其中國家股為198,821,417股，國家股轉(zhuǎn)配股為32,734,202股，社會公眾股為179,200,890股。2000年8月，根據(jù)公司1999年度股東大會決議并經(jīng)中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處長春證監(jiān)發(fā)200013號文件同意，中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字2000100號文件批準(zhǔn)，公司以1999年末總股本410,756,509股為基數(shù)，按103的比例向全體股東配售股份。配股完成后，公司總股本達(dá)到475,106,267股，其中國家股增至199,590,647股，國家股轉(zhuǎn)配股增至42,554,463股，社會公眾股增至232,961,157股。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，國家股轉(zhuǎn)配股42,554,463股于2000年12月8日正式上市流通，轉(zhuǎn)配股上市后，社會公眾股總數(shù)增至275,515,620股，占總股本的5799。2003年6月，根據(jù)公司2001年度股東大會決議并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字200360號文件批準(zhǔn)，公司以2001年末總股本475,106,267股為基數(shù)，每10股配售3股。配股完成后，公司總股本達(dá)到557,760,953股，社會公眾股增至358,170,306股，占總股本的6422。2005年7月，公司實施了經(jīng)2004年度股東大會審議通過的2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，按2004年末總股本557,760,953股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，股權(quán)登記日為2005年7月19日，除權(quán)日為2005年7月20日，新增可流通股份上市日為2005年7月21日。方案實施后，公司股本增至836,641,430股，其中國家股為293,385,971股，發(fā)起人法人股為6,000,000股，社會公眾股為537,255,459股。2006年8月10日，公司實施了股權(quán)分置改革。方案實施后，有限售條件的流通股份為21,87977萬股，無限售條件的流通股份為94,01971萬股，公司總股本增至115,89947萬股。2、公司目前基本情況公司名稱吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司英文名稱JILINYATAIGROUPCO,LTD股票上市地上海證券交易所股票簡稱亞泰集團(tuán)股票代碼600881法定代表人宋尚龍公司董事會秘書田奎武成立時間1986年12月27日住所長春市吉林大路1801號辦公地址長春市吉林大路1801號郵政編碼130031電話號碼043184956688傳真號碼043184951400互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址WWWYATAICOM電子信箱INFOYATAICOM（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條1、截至2007年6月30日，公司前十名股東及其持股數(shù)量和比例如下表序號股東名稱持股總數(shù)（股）持股比例股份性質(zhì)1長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會198,015,7441709限售流通股2遼源市財政局16,396,980141限售流通股3中國銀行泰信優(yōu)質(zhì)生活股票型證券投資基金5,800,000050非限售流通股4邢福榮5,174,436045非限售流通股5吉林省信托投資有限責(zé)任公司4,384,928038限售流通股6中國銀行嘉實滬深300指數(shù)證券投資基金4,087,749035非限售流通股7中國農(nóng)業(yè)銀行大成創(chuàng)新成長混合型證券投資基金4,000,000035非限售流通股8邢福濤3,813,057033非限售流通股9北京海志天成投資顧問有限公司3,330,800029非限售流通股10中國農(nóng)業(yè)銀行大成滬深300指數(shù)證券投資基金3,253,301028非限售流通股合計248,256,99521432、截至2007年6月30日，公司的控制鏈條方框圖長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會遼源市財政局吉林省信托投資有限責(zé)任公司社會公眾股股東吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司170914103881123、公司的控制關(guān)系圖如下1709長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東和實際控制人情況及對公司的影響1、截至2007年6月30日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下股份類別數(shù)量（股）比例（）一、有限售條件股份218,797,65218881、國家持股214,412,72418502、境內(nèi)法人持股4,384,928038二、無限售條件股份940,197,05381121、社會公眾持股940,197,0538112三、股份總數(shù)1,158,994,705100002、控股股東情況公司的控股股東為長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，主要職責(zé)為代表長春市政府履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，監(jiān)管范圍是長春市屬企業(yè)（含地方性金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)，負(fù)責(zé)人為萬芝蘭。截至2007年6月30日，該股東持有亞泰集團(tuán)198,015,744股，占公司總股本的1709，是亞泰集團(tuán)第一大股東，為公司具有實際控制權(quán)股東。3、實際控制人情況公司的實際控制人為長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。截至本報告期末，公司無其他持股在5以上的法人股東。4、控股股東及實際控制人對公司的影響公司的重大決策均由股東大會和董事會依法作出，控股股東不存在直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益的情況。公司與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面實現(xiàn)了“五分開”，公司的各項業(yè)務(wù)完成獨立于控股股東。（四）公司控股股東及實際控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象公司的控股股東及實際控制人為長春市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，其所屬有其它國有獨資或國有控股的公司，但對公司的生產(chǎn)經(jīng)營并不產(chǎn)生影響，不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的情況。（五）公司機(jī)構(gòu)投資者的情況及影響截止2007年6月30日，公司前十名股東中，機(jī)構(gòu)投資者持股情況如下序號股東名稱持股總數(shù)（股）持股比例股份性質(zhì)1中國銀行泰信優(yōu)質(zhì)生活股票型證券投資基金5,800,000050非限售流通股2中國銀行嘉實滬深300指數(shù)證券投資基金4,087,749035非限售流通股3中國農(nóng)業(yè)銀行大成創(chuàng)新成長混合型證券投資基金4,000,000035非限售流通股4北京海志天成投資顧問有限公司3,330,800029非限售流通股5中國農(nóng)業(yè)銀行大成滬深300指數(shù)證券投資基金3,253,301028非限售流通股合計20,471,850177在日常工作中，公司設(shè)立了公開電話，安排董事會秘書及專門人員負(fù)責(zé)接待機(jī)構(gòu)投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作，對于機(jī)構(gòu)投資者提出的問題能夠及時予以回復(fù)。通過上述形式，機(jī)構(gòu)投資者能夠及時、準(zhǔn)確的了解到公司的經(jīng)營發(fā)展情況，并充分表達(dá)其對于公司經(jīng)營發(fā)展的建議和意見，公司予以參考。（六）公司章程已經(jīng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的上市公司章程指引（2006年修訂）予以修改完善，并經(jīng)公司2006年第三次臨時股東大會審議通過。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會1、股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會。律師事務(wù)所為公司的歷次股東大會出具了法律意見，認(rèn)為公司歷次股東大會召集、召開程序均合法有效。2、股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程及公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定，在股東大會召開前規(guī)定時間發(fā)出會議通知，2006年以前召開的歷次股東大會均在會議召開30日前發(fā)出股東大會通知，2005年年度股東大會在會議召開20日前發(fā)出會議通知，2006年五次臨時股東大會和2007年兩次臨時股東大會均在會議召開15日前發(fā)出股東大會通知。律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書中認(rèn)為公司歷次股東大會均在規(guī)定時間前發(fā)出會議通知，符合相關(guān)規(guī)定。在股東或股東代理人出席股東大會時，公司工作人員和律師事務(wù)所律師共同查驗出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書原件及復(fù)印件。律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書中認(rèn)為出席公司歷次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。3、股東大會的提案是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)。股東大會提案審議均符合程序，在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。4、有無應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開的股東大會。自公司成立至今，未發(fā)生應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請求召開的臨時股東大會的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會提議召開的股東大會的情況。5、有無單獨或合并持有3以上股份的股東提出臨時議案的情況；自公司成立至今，未發(fā)生單獨或合并持有3以上股份的股東提出臨時議案的情況。6、股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；根據(jù)公司章程和公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定，公司股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，董事會秘書安排專人進(jìn)行會議記錄并負(fù)責(zé)保管，股東大會會議記錄完整，保存安全，會議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定充分、及時披露。7、公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況如有，請說明原因。公司未發(fā)生過重大事項繞過股東大會的情況，也未發(fā)生重大事項先實施后審議的情況；8、公司召開股東大會是否存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。公司召開歷次股東大會不存在違反上市公司股東大會規(guī)則的其他情形。（二）董事會1、公司是否制定有董事會議事規(guī)則、獨立董事制度等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；按照中國證監(jiān)會的要求，公司制定了董事會議事規(guī)則。關(guān)于獨立董事的相關(guān)規(guī)定公司已經(jīng)在公司章程中列明，單獨的獨立董事制度待條件成熟時將予以制訂。2、公司董事會的構(gòu)成與來源情況2005年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會董事（含獨立董事），董事會由15名董事構(gòu)成，其中獨立董事5名，外部董事7名，基本情況如下表所示姓名職務(wù)性別年齡任期來源宋尚龍董事長、總裁男542005420084公司李廷亮副董事長、副總裁男552005420084公司徐德復(fù)副董事長、副總裁男542005420084公司陳繼忠董事、副總裁男492005420084公司孫曉峰董事、常務(wù)副總裁男452005420084公司施國琴董事、副總裁女622005420084公司劉樹森董事、副總裁、總會計師男452005420084公司王化民董事男452005420084公司王永武董事男462006120084外部史寧中董事男572005420084外部郝水獨立董事男812005420084外部黃百渠獨立董事男582005420084外部李玉獨立董事男632005420084外部孫曉波獨立董事男492005420084外部程秀茹獨立董事女432005420084外部3、董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；宋尚龍，男，54歲，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師、高級工程師，吉林省人大代表。曾任長春市二道區(qū)城建局副局長、長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司總經(jīng)理、吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司副董事長、總裁，現(xiàn)任吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事長、總裁。先后被評為吉林省優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、吉林省特等勞動模范、吉林省、全國優(yōu)秀青年企業(yè)家、長春市杰出企業(yè)經(jīng)營者、全國“五一”勞動獎?wù)芦@得者。董事長主要職責(zé)（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（4）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（5）行使法定代表人的職權(quán)；（6）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（7）董事會授予的其他職權(quán)。董事長宋尚龍先生無在其他單位任職或兼職情況，嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4、公司各董事的任職資格與任免情況；根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔(dān)任公司董事的情形，公司董事的任免均按照相關(guān)規(guī)定經(jīng)過股東大會審議通過，不存在控股股東干預(yù)的情形。姓名職務(wù)任期起止日期股東大會審議情況宋尚龍董事長、總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會李廷亮副董事長、副總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會徐德復(fù)副董事長、副總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會陳繼忠董事、副總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會孫曉峰董事、常務(wù)副總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會施國琴董事、副總裁2005420084公司2005年第一次臨時股東大會劉樹森董事、副總裁、總會計師2005420084公司2005年第一次臨時股東大會王化民董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會王永武董事2006120084公司2006年第一次臨時股東大會史寧中董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會郝水獨立董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會黃百渠獨立董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會李玉獨立董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會孫曉波獨立董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會程秀茹獨立董事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會5、各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況（1）公司全體董事嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市公司董事行為指引及公司章程的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴(yán)格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實保護(hù)公司和投資者利益。（2）公司董事長在履行職責(zé)時，嚴(yán)格按照公司法、上海證券交易所上市公司董事行為指引和公司章程規(guī)定，行使董事長職權(quán)。在召集、主持董事會會議時，執(zhí)行董事會集體決策機(jī)制，并積極推動公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，確保公司規(guī)范運(yùn)作。（3）2006年，公司獨立董事郝水先生、黃百渠先生、李玉先生、孫曉波先生和程秀茹女士，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，按時親自或委托其他獨立董事，認(rèn)真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷。對2006年內(nèi)公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機(jī)構(gòu)、公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保等事項發(fā)表獨立董事意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護(hù)了中小股東的利益。自公司上市以來，公司五名獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。（4）2006年度董事出席董事會的情況獨立董事姓名報告期內(nèi)應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）宋尚龍141400李廷亮141400徐德復(fù)141220陳繼忠141400孫曉峰141400施國琴141301劉樹森141400王化民141400王永武14554史寧中14563郝水141130黃百渠141310李玉14644孫曉波141112程秀茹1412026、各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事中，高級經(jīng)濟(jì)師5人，高級工程師2人，高級會計師2人，5名獨立董事中，郝水先生為中國科學(xué)院院士，黃百渠先生、李玉先生和孫曉波先生為博士生導(dǎo)師，程秀茹女士為高級會計師。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核委員會，其中提名、審計、薪酬與考核委員會主任委員均由公司獨立董事?lián)?。各位董事在公司重大決策以及投資方面都能提出專業(yè)的意見和建議，很好的發(fā)揮其專業(yè)作用。7、兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；公司兼職董事7人，占公司全體董事的47，兼職董事在作好其本職工作的同時，利用在本職工作過程中積累的經(jīng)驗，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上有效提升了公司決策的質(zhì)量。公司的董事與公司不存在利益沖突。8、董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，會議均有過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事列席董事會會議。在審議議案時，主持人會提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人會在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事會會議沒有就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，也沒有代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。公司董事會會議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。9、董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司在發(fā)出董事會會議通知時，召開董事會定期會議的，董事會辦公室提前十日將書面會議通知提交全體董事和監(jiān)事；召開董事會臨時會議的，董事會辦公室提前兩日將書面會議通知提交全體董事和監(jiān)事；會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的規(guī)定。董事原則上親自出席董事會會議。因故不能出席會議的董事，會事先審閱會議材料后形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。自公司按照上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則修改董事會議事規(guī)則后，沒有發(fā)生獨立董事委托非獨立董事代為出席或非獨立董事接受獨立董事委托的情況。沒有發(fā)生董事在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，或有關(guān)董事接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托的情況。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事沒有委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。公司董事會所有會議的授權(quán)委托等符合上海交易所股票上市規(guī)則、公司章程及董事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。10、董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；2005年4月4日，經(jīng)公司第七屆第一次董事會會議審議通過，選舉產(chǎn)生了第七屆董事會戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核委員會。上述四個專門委員會成員全部由董事組成，且獨立董事占多數(shù)，除戰(zhàn)略委員會外，其余各委員會均由獨立董事?lián)握偌?，各委員會具體職責(zé)及成員名單如下戰(zhàn)略委員會主要職責(zé)負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。主任委員宋尚龍委員孫曉峰、王化民、郝水、黃百渠審計委員會主要職責(zé)負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。主任委員李玉委員李廷亮、施國琴、孫曉波、程秀茹提名委員會主要職責(zé)負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。主任委員郝水委員陳繼忠、孫曉峰、黃百渠、孫曉波薪酬與考核委員會主要職責(zé)負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案。主任委員黃百渠委員徐德復(fù)、劉樹森、郝水、李玉11、董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司董事會秘書安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄，董事會會議記錄與會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會會議檔案，由董事會辦公室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會議事規(guī)則的規(guī)定。董事會會議決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、董事會議事規(guī)則、信息披露制度充分及時披露。12、董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；根據(jù)公司董事會議事規(guī)則的規(guī)定，與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。在實際召開董事會時，若董事不能親自出席會議，委托其他董事代為出席董事會并行使表決權(quán)時，受托董事（受托獨立董事）代委托董事（委托獨立董事）在董事會決議上簽字，并注明受托董事（受托獨立董事）代。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況。13、董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實表決結(jié)果。14、獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司獨立董事分別擔(dān)任公司董事會三個專門委員會的召集人，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等事項時，公司獨立董事通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實際情況，利用自身的專業(yè)知識作出審慎的判斷，并發(fā)表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15、獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；公司獨立董事履行職責(zé)時沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響，獨立履行職責(zé)。16、獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；公司獨立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項職責(zé)。17、是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。18、獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司獨立董事的工作時間安排較為適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。19、董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會秘書為公司高管人員，能夠嚴(yán)格按照證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、三會的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20、股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會有權(quán)決定單筆或為單一對象提供不超過1億元的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保和委托理財，公司應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，進(jìn)行全面論證和調(diào)查后，經(jīng)總裁辦公會同意，報董事會批準(zhǔn)；超過1億元的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保和委托理財，公司還應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，報股東大會批準(zhǔn)。公司累計為單一對象提供的擔(dān)保不得超過公司凈資產(chǎn)的20。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，同時公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。董事會有權(quán)決定公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的銀行貸款業(yè)務(wù)和公司對合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的擔(dān)保。上述授權(quán)是公司根據(jù)證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則相關(guān)法律、法規(guī)及公司的實際經(jīng)營情況制定，該授權(quán)合理合法，并得到獨立董事、監(jiān)事會的有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會1、公司是否制定有監(jiān)事會議事規(guī)則或類似制度；按照中國證監(jiān)會的要求，公司制定了監(jiān)事會議事規(guī)則并及時進(jìn)行了修改和完善。2、監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；經(jīng)2005年第一次臨時股東大會審議通過，選舉產(chǎn)生了公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事，監(jiān)事會共有監(jiān)事9名，基本情況如下表所示姓名職務(wù)性別年齡任期安桐森監(jiān)事會主席男572005420084張寶謙監(jiān)事會副主席男612005420084王俊監(jiān)事男572005420084吳寶升監(jiān)事男522005420084韓冬陽監(jiān)事男322005420084仇健監(jiān)事男392006120084孫弘監(jiān)事女492006920084王勁松監(jiān)事男362005420084秦音監(jiān)事女312005420084除監(jiān)事會副主席張寶謙先生、監(jiān)事韓冬陽先生和監(jiān)事吳寶升先生為通過職工代表大會選舉的職工監(jiān)事外，其余均為通過股東大會選舉產(chǎn)生的股東代表監(jiān)事。公司職工監(jiān)事符合有關(guān)規(guī)定。3、監(jiān)事的任職資格、任免情況；根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下姓名職務(wù)任期起止日期審議情況安桐森監(jiān)事會主席2005420084公司2005年第一次臨時股東大會張寶謙監(jiān)事會副主席2005420084公司2005年第一次職工代表大會王俊監(jiān)事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會吳寶升監(jiān)事2005420084公司2005年第一次職工代表大會韓冬陽監(jiān)事2005420084公司2005年第一次職工代表大會仇健監(jiān)事2006120084公司2006年第一次臨時股東大會孫弘監(jiān)事2006920084公司2006年第三次臨時股東大會王勁松監(jiān)事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會秦音監(jiān)事2005420084公司2005年第一次臨時股東大會4、監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席召集和主持，會議通過現(xiàn)場會議方式召開；會議在審議提案時，主持人會提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。5、監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司在發(fā)出監(jiān)事會會議通知時，若召開監(jiān)事會定期會議的，會議通知以書面形式提前十日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事；若召開監(jiān)事會臨時會議的，會議通知以書面形式提前兩日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。若監(jiān)事不能親自出席會議，委托其它監(jiān)事代為出席。公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。6、監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；公司監(jiān)事會近3年沒有否決董事會決議，沒有發(fā)現(xiàn)公司的財務(wù)報告有不實之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總裁履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。7、監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管，監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年。符合上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定。監(jiān)事會決議按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露制度的規(guī)定，披露充分及時。8、在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責(zé)，審核公司季度、中期、年度報告等事項，對公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務(wù)決策事項進(jìn)行監(jiān)督。（四）經(jīng)理層1、公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；2002年1月31日，公司第五屆第十二次董事會會議審議通過了公司總裁工作細(xì)則。公司將結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況，對公司總裁工作細(xì)則隨時進(jìn)行修訂和完善。2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總裁由董事會經(jīng)過認(rèn)真考核后聘任或解聘；副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。3、總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；宋尚龍，男，54歲，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師、高級工程師，吉林省人大代表。曾任長春市二道區(qū)城建局副局長、長春龍達(dá)建筑實業(yè)公司總經(jīng)理、吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司副董事長、總裁，現(xiàn)任吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事長、總裁。先后被評為吉林省優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、吉林省特等勞動模范、吉林省、全國優(yōu)秀青年企業(yè)家、長春市杰出企業(yè)經(jīng)營者、全國“五一”勞動獎?wù)芦@得者。公司總裁不在控股股東任職。4、經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制；公司經(jīng)理層有明確分工，總裁負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)營，各位副總裁分別分管各產(chǎn)業(yè)和各職能部門，能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。5、經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持良好的穩(wěn)定性。6、經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標(biāo)，在最近任期內(nèi)能夠較好的完成各自的任務(wù)，公司董事會根據(jù)目標(biāo)情況進(jìn)行薪酬核定，并根據(jù)完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放。7、經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。8、經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員權(quán)責(zé)明確。9、經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級管理人員忠實履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。10、過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。（1）關(guān)于公司現(xiàn)任監(jiān)事王俊買賣本公司股票情況的說明2006年10月30日，公司現(xiàn)任監(jiān)事王俊買入公司股票3,100股，價格為336元/股，2006年12月6日，賣出公司股票3,100股，價格為452元/股，盈利3,49208元，上述交易違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。王俊將其個人股票賬戶交由其它人管理，本人并不知道股票賬戶上股票具體的交易情況，但王俊已將上述股票交易盈利上交公司，并承諾今后將不再發(fā)生此類行為。（2）關(guān)于公司現(xiàn)任董事、副總裁孫曉峰買賣本公司股票情況的說明公司現(xiàn)任董事、副總裁孫曉峰共開設(shè)三個股東賬戶。截至2005年末，其中一個賬戶持有公司股票105,300股。2006年8月10日，公司實施了股權(quán)分置改革，流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的15股股份和資本公積金定向轉(zhuǎn)增6股股份。股改后，孫曉峰通過該賬戶持有公司股票184,275股。2006年9月29日，孫曉峰通過另一賬戶買入亞泰集團(tuán)股票29,100股，累計持有公司股票213,375股。2006年10月9日孫曉峰賣出公司股票29,100股，占其持有公司股票股數(shù)的1364，尚未達(dá)到25的限制。但孫曉峰由于疏漏另外兩個賬戶未予申報（其中持有公司184,275股股票的賬戶已在歷年年報中予以披露，另一個賬戶是從未交易的空閑賬戶），違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（3）關(guān)于公司現(xiàn)任董事王永武買賣本公司股票情況的說明2006年7月11日，公司現(xiàn)任董事王永武買入公司股票2,000股，價格為488元/股。2006年8月10日，公司實施了股權(quán)分置改革，流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的15股股份和資本公積金定向轉(zhuǎn)增6股股份，王永武持有的公司2,000股股份增至3,500股。2007年1月12日，王永武賣出公司股票3,500股，價格為706元/股，上述交易違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司已于2007年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”、“在線填報”、“董監(jiān)高持股變動”欄目填報了王永武持股變動情況，王永武本人主動上交了上述股票交易的收益14,950元，公司董事會將王永武違規(guī)買賣公司股票的情況向公司全體董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行了通報。公司高度關(guān)注董事、監(jiān)事和高管人員股份變動的管理問題，2007年7月就中國證監(jiān)會上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則和上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引進(jìn)行了專題的培訓(xùn)，董事長也多次在董事會上強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事和高管人員要配合公司做好相關(guān)工作，嚴(yán)禁違規(guī)買賣公司股票。今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高管人員股份管理相關(guān)知識的培訓(xùn)，提高董事、監(jiān)事和高管人員的自律意識，避免違規(guī)情況的發(fā)生。（五）公司內(nèi)部控制情況1、公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理制度有序號制度名稱1吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司章程2吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司股東大會議事規(guī)則3吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事會議事規(guī)則4吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則5吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會實施細(xì)則6吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司總裁工作細(xì)則7吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司信息披露制度8吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度9吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司募集資金管理辦法10吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司累積投票制實施細(xì)則11吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司審計管理制度12吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司財務(wù)管理制度13吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司人力資源管理制度14吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司薪酬制度15吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司計劃管理制度16吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司項目管理制度17吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司固定資產(chǎn)管理制度18吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司質(zhì)量管理制度19吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司物資供應(yīng)管理制度20吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司招標(biāo)管理制度21吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司投標(biāo)管理制度22吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司合同管理制度23吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司風(fēng)險控制制度24吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司訴訟事務(wù)管理制度25吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司辦公管理制度26吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司保密管理制度27吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司檔案管理制度28吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司企業(yè)分類管理規(guī)定29吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司績效考核管理辦法30吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司會計核算規(guī)范31吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司資金結(jié)算管理規(guī)定32吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司技術(shù)改造項目管理規(guī)定33吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司新產(chǎn)品開發(fā)管理規(guī)定34吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司資本運(yùn)營項目管理規(guī)定35吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司員工末位淘汰管理規(guī)定上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。2、公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司會計核算體系按照企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準(zhǔn)則等的有關(guān)規(guī)定建立健全；新企業(yè)會計準(zhǔn)則執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會計核算體系，實現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過渡。3、公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；公司根據(jù)會計制度、稅法、經(jīng)濟(jì)法等有關(guān)規(guī)定，建立了一套完善的管理制度，并明確了授權(quán)及簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在實