徐工機械：獨立董事述職報告VIP

1、2011 年度獨立董事述職報告 劉俊 作為公司的獨立董事，2011 年度本人嚴格按照深圳證券交易所股票 上市規(guī)則和公司章程、獨立董事工作制度、獨立董事年報工作制 度的有關規(guī)定，認真履行忠實和勤勉義務，促進公司規(guī)范運作，不斷完 善公司法人治理結構，切實維護了公司的整體利益和全體股東尤其是中小 股東的合法權益?，F將本人 2011 年度的工作情況報告如下： 一、出席董事會情況 應參加董事 會次數 親自出席 次 數 委托出席 次 數 缺席次數 投票表決情況 現場 通訊 召開 召開 現場 召開 通訊 召開 現場 召開 通訊 召開 現場 召開 通訊 召開 對參加的董事會所審議的議案均 1151150000

2、 投同意票。 本人在召開董事會前主動了解并獲取做出決策前所需要的情況和資 料，了解公司生產運作和經營情況。會議上認真審議每項議案，積極參與 討論并提出合理化建議，為董事會科學決策起到了積極的促進作用。 二、出席股東大會情況 應參加股東大會次數 6 實際參加次數 6 缺席次數 0 三、發(fā)表獨立意見情況 2011 年，本人根據相關規(guī)定發(fā)表了如下獨立意見： （一）2011 年 2 月 18 日，本人發(fā)表了關于購買徐州徐工筑路機械有 限公司 100股權的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的

3、立場，現就此事項發(fā)表如下獨立意見： 1 。 1、徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工有限）直接持有公司 49.20 的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。 2、本次交易是為了實現徐工有限在公司 2009 年重大資產重組時所作 出的承諾，也為了消除公司與徐州徐工筑路機械有限公司（簡稱徐工筑路） 發(fā)生的關聯交易，并且有利于公司構建更完善的工程機械產品線，更好地 實現公司在產品研發(fā)、采購、售后服務及營銷渠道等方面的協同效應。 3、本次交易作價依據為經省國資委備案、評估機構就交易標的出具的 評估報告所載的評估結果，本次交易價格為前述評估結果。未發(fā)現有損害 公司及其股東、特別是中小股東利益

4、的行為。 4、關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使 表決權。關聯董事回避后，參會的 5 名非關聯董事對此議案進行了表決。 表決程序符合有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 同意關于購買徐州徐工筑路機械有限公司 100股權的議案 （二）2011 年 3 月 8 日，本人發(fā)表了關于公司關聯資金占用的專項 說明及獨立意見，認為： 根據中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對 外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）、及公司章程獨立 董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真 負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，對報告期內公司關聯資金占用情況進 行了核查

5、和監(jiān)督，具體情況如下： 報告期限內不存在大股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。 公司與大股東及其關聯方的經營性資金往來均已履行了相應的審議決策程 序。 公司按照相關的規(guī)定，對與大股東及其他關聯方的資金往來情況進行 了詳細披露，不存在沒有披露的資金往來、資金占用事項。 公司不存在以其他方式變相資金占用的情況。 （三）2011 年 3 月 8 日，本人發(fā)表了關于 2010 年度利潤分配及資本 公積金轉增股本預案的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 2 、 的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場，現就此事項發(fā)表如下

6、意見： 公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合公司法企 業(yè)會計制度、公司章程的有關規(guī)定,也符合公司的實際情況和長遠利 益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。 同意公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。 （四）2011 年 3 月 8 日，本人發(fā)表了關于 2010 年度日常關聯交易執(zhí) 行情況及 2011 年度日常關聯交易預計情況的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場，現就此事項發(fā)表如下獨立意見： 1、2010 年度日常關聯交易的執(zhí)行情況 （1）2010 年度

7、日常關聯交易的定價原則、交易價格和結算方式與預計 相比未出現明顯差異。 （2）除下述交易外，其他日常關聯交易實際發(fā)生額較預計未出現明顯 差異。交易金額出現明顯差異的主要原因如下： a、徐州重型機械有限公司（簡稱徐工重型）向徐工筑路采購配套件， 徐州徐工隨車起重機有限公司（簡稱徐工隨車）向徐工筑路采購配套件， 徐工集團工程機械有限公司建設機械分公司（簡稱徐工建機）向徐州羅特 艾德回轉支承有限公司（簡稱羅特艾德回轉支承）、徐州赫思曼電子有限公 司（簡稱赫思曼）采購配套件，徐工筑路向徐工隨車采購起重吊臂，徐州 徐工特種工程機械有限公司（簡稱徐工特機）、徐工集團工程機械股份有限 公司科技分公司（簡稱徐

8、工科技）、徐工建機、徐州工程機械集團進出口有 限公司（簡稱徐工進出口）向赫思曼采購配套件等交易實際發(fā)生額較預計 出現明顯差異的原因是因產品生產結構或經營預算的調整，對相關配套件 需求減少或未發(fā)生交易。 b、徐工進出口向徐工筑路、徐州徐工挖掘機械有限公司（簡稱徐工挖 機）采購產品實際發(fā)生額較預計出現明顯差異的原因是國際市場對該類產 品的需求低于預期，徐工進出口采購該類產品減少。 c、徐工進出口向徐工筑路銷售進口物資實際發(fā)生額較預計出現明顯差 3 。 異的原因是徐工筑路生產經營對進口配件需求低于預期，向徐工進出口采 購配套件金額減少。 d、徐工建機向江蘇徐工工程機械租賃有限公司（簡稱徐工租賃）銷售

9、 產品實際發(fā)生額較預計出現明顯差異的原因徐工建機的產品用戶對開展融 資租賃的認可度低于預期，徐工建機通過徐工租賃的開展的融資租賃業(yè)務 減少。 e、徐工科技向徐工租賃銷售產品實際發(fā)生額與預計發(fā)生額出現明顯差 異，原因是由于徐工科技的產品銷售實行經銷商代理制，導致徐工科技向 徐工租賃銷售產品減少。 f、徐工特機未向徐工租賃銷售產品，主要原因是用戶沒有開展融資租 賃業(yè)務意愿，導致徐工特機與徐工租賃沒有發(fā)生交易。 g、徐工隨車向徐工租賃銷售產品實際發(fā)生額與預計發(fā)生額出現明顯差 異，原因是徐工隨車產品市場容量較小，用戶開展融資租賃業(yè)務意愿低于 預期，導致徐工隨車與徐工租賃實際發(fā)生交易金額與預計差距較大。

10、 上述交易是在平等、互利基礎上進行的，交易價格公允，不損害公司 及其股東的利益，對于公司當期以及未來財務狀況、經營成果不產生重大 影響，也不影響公司的獨立性。 2、2011 年度日常關聯交易的預計情況 2011 年度日常關聯交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。 交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表 決權。非關聯董事對此議案涉及 2011 年徐工重型向美馳車橋采購配套件等 二十八項表決事項分別進行了表決。表決程序符合有關法規(guī)和公司章程 的規(guī)定。 同意關于 2010 年度日常關聯交易執(zhí)行情況及 20

11、11 年度日常關聯交 易預計情況的議案 （五）2011 年 3 月 8 日，本人發(fā)表了關于公司內部控制自我評價的 獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所上市公司內部控制指引的有關規(guī)定，作為公 司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場， 現就公司內部控制自我評價發(fā)表如下意見： 4 、 、 報告期內，公司按照深圳證券交易所上市公司內部控制指引的規(guī) 定，修訂和制定了一系列管理制度，公司內部控制制度健全完善，符合有 關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司對控股子公司、關聯交易、對外擔 保、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營 管理的正常進行，具有合理性、合規(guī)性、

12、完整性和有效性，公司內部控制 自我評價符合公司內部控制的實際情況。 （六）2011 年 3 月 8 日，本人發(fā)表了關于公司累計和當期對外擔保 的專項說明及獨立意見，認為： 根據中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對 外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120 號）、江蘇證監(jiān)局關于規(guī)范獨立董事 對于擔保事項專項說明和獨立意見的通知（蘇證監(jiān)公司字20066 號）及 公司章程、獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事， 本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，對報告期內公司 對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，具

13、體情況如下： 1、報告期內，公司嚴格遵守公司法、擔保法、物權法、中國 證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問 題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通 知（證監(jiān)發(fā)2005120 號）、公司章程對外擔保制度的有關規(guī)定， 控制和降低對外擔保風險,保證公司的資產安全。 2、公司對外擔保發(fā)生額為 280,998.28 萬元。截至報告期末，公司對 外擔?？傤~為 369,093.96 萬元，占公司凈資產的比例為 30.64%。 （1）報告期內，公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保） 報告期內，公司按揭銷售業(yè)務提供回購擔保的發(fā)生額為 280,998.2

14、8 萬 元，余額為 369,093.96 萬元。 報告期內公司在開展按揭銷售業(yè)務過程中未發(fā)生回購事項，公司也不 需要履行回購擔保義務。 （2）報告期內，公司沒有為控股子公司提供擔保。 3、公司沒有為控股股東及其關聯方提供擔保，也沒有直接或間接為資 5 產負債率超過 70的被擔保對象（不包括參與公司“銀企商”業(yè)務的用戶 和經銷商）提供債務擔保。截止報告期末，也不存在對外擔保超過凈資產 50的情況。 4、公司已經嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、 對外擔保制度的有關規(guī)定，履行對外擔保的信息披露義務，如實提供 了公司全部對外擔保事項。 （七）2011 年 3 月 15 日，本人發(fā)表了關于

15、為按揭業(yè)務提供擔保額度 的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場，現就此事項發(fā)表如下獨立意見： 2011 年公司為按揭銷售業(yè)務提供回購擔保，每筆擔保期限不超過 5 年， 擔保額度不超過人民幣 63 億元，擔保額度使用期限一年。上述按揭業(yè)務屬 于工程機械行業(yè)共性做法，有利于進一步加強銀企合作、拓展市場。 同意關于為按揭業(yè)務提供擔保額度的議案。 （八）2011 年 3 月 15 日，本人發(fā)表了關于確定購買徐州徐工筑路機 械有限公司 100股權價格的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所

16、股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場，現就確定購買徐工筑路 100股權價格發(fā)表如下獨立意 見： 1、徐工有限直接持有公司 49.20的股份，是公司的控股股東，因此本 次交易構成了關聯交易。 2、本次交易作價依據為經省國資委備案、評估機構就交易標的出具的 評估報告所載的評估結果，本次交易的交易價格為 31,200 萬元。未發(fā)現有 損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 3、關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使 表決權。關聯董事回避后，參會的 5 名非關聯董事對此議案進行了表決。 表決程序

17、符合有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 6 。 同意關于確定公司購買徐州徐工筑路機械有限公司 100股權價格的 議案 （九）2011 年 4 月 26 日，本人發(fā)表了關于增補董事的獨立意見， 認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司獨立董事工作制度的 有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人本著實事求是、認真負責的態(tài)度， 基于獨立判斷的立場，就此次增補董事發(fā)表如下獨立意見： 1、陳開成先生符合獨立董事任職資格，未發(fā)現有公司法第 147 條 規(guī)定的情況，也未發(fā)現有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的 情況。 2、董事候選人的提名、表決程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的有 關規(guī)定。 本人同意增補陳開成

18、先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人并提交 公司下一次股東大會選舉。 同意關于增補董事的議案。 （十）2011 年 5 月 9 日，本人發(fā)表了關于以部分閑臵募集資金補充 流動資金的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引及公司募集資 金管理制度、獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事， 本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現就以部分閑臵 募集資金補充流動資金發(fā)表如下意見： 1、公司將閑臵募集資金用于補充流動資金，是在遵循股東利益最大化 的原則并保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下提出的，可以降低 公司財務成本、提高資金使用效率，保證公司全體股東的利

19、益。 2、本次提出將部分閑臵募集資金補充流動資金的金額未超過募集資金 金額的 50%，補充流動資金的時間未超過 6 個月，未變相改變募集資金用途， 不影響募集資金投資計劃的正常進行。 3、本次提出將部分閑臵募集資金補充流動資金的決策程序合法、有效， 符合深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引和公司募集資金管 7 、 理制度的有關規(guī)定。 同意關于以部分閑臵募集資金補充流動資金的議案。 （十一）2011 年 5 月 9 日，本人發(fā)表了關于調整獨立董事和外部董 事津貼的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司獨立董事工作制度的 有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人本著實事求是、認真負責的

20、態(tài)度， 基于獨立判斷的立場，就調整獨立董事和外部董事津貼發(fā)表如下獨立意見： 公司將獨立董事和外部董事津貼均調整至每人每年 15 萬元，是基于公 司經營規(guī)模和管理幅度大幅增加，獨立董事和外部董事承擔的責任和工作 量也將隨之增加的原因，符合公司的實際情況。 本人同意關于調整獨立董事和外部董事津貼的議案。 （十二）2011 年 7 月 25 日，本人發(fā)表了關于公司高級管理人員 2009 年度、2010 年度年薪考核兌現方案的獨立意見，認為： 根據公司章程、獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨 立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現就公 司高級管理人員 2009 年度、201

21、0 年度年薪考核兌現方案發(fā)表如下意見： 公司高級管理人員 2009 年度年薪考核兌現方案和公司高級管理 人員 2010 年度年薪考核兌現方案計算依據充分，計算結果正確，而且符 合公司高級管理人員年薪考核的相關規(guī)定。會議表決程序符合有關法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 同意公司高級管理人員 2009 年度年薪考核兌現方案公司高級管 理人員 2010 年度年薪考核兌現方案。 （十三）2011 年 8 月 3 日，本人發(fā)表了關于重新預計公司 2011 年度 部分日常關聯交易及 2012 年度日常關聯交易預計情況的獨立意見，認為： 根據深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司獨立董事工作制度 的有關規(guī)定，作為公

22、司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基 于獨立判斷的立場，現就此事項發(fā)表如下獨立意見： 1、重新預計公司 2011 年度部分日常關聯交易 8 。 、 2011 年新增和調減部分日常關聯交易符合公司的實際情況，不會影響 公司的獨立性。未發(fā)現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表 決權。非關聯董事對此議案涉及 2011 年徐州徐工物資供應有限公司向力士 （徐州）回轉支承有限公司采購配套件等五項表決事項分別進行了表決。 表決程序符合有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 2、預計 2012 年度日常關聯交易 2012 年度日常關聯交易符

23、合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。 未發(fā)現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表 決權。非關聯董事對此議案涉及 2012 年徐工重型向徐州美馳車橋有限公司 采購配套件等二十八項表決事項分別進行了表決。表決程序符合有關法規(guī) 和公司章程的規(guī)定。 同意關于重新預計公司 2011 年度部分日常關聯交易的議案和關 于預計公司 2012 年度日常關聯交易的議案 （十四）2011 年 8 月 10 日，本人發(fā)表了關于公司關聯資金占用的專 項說明及獨立意見，認為： 根據中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對 外擔保若干問

24、題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）、深圳證券交易所關于 做好上市公司 2011 年半年度報告披露工作的通知（深證上2011193 號） 及公司章程獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事， 本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，對報告期內公司 關聯資金占用情況進行了核查和監(jiān)督，具體情況如下： 報告期限內未發(fā)現大股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。 公司與大股東及其關聯方的經營性資金往來均已履行了相應的審議決策程 序。 公司按照相關的規(guī)定，對與大股東及其他關聯方的資金往來情況進行 了詳細披露，未發(fā)現沒有披露的資金往來、資金占用事項。 未發(fā)現公司存在以其他方式變相資金占用的

25、情況。 9 、 、 （十五）2011 年 8 月 10 日，本人發(fā)表了關于公司累計和當期對外擔 保的專項說明及獨立意見，認為： 根據中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對 外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120 號）、江蘇證監(jiān)局關于規(guī)范獨立董事 對于擔保事項專項說明和獨立意見的通知（蘇證監(jiān)公司字20066 號）及 公司章程、獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事， 本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，對報告期內公司 對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，具體情況如下： 1、報告期內，公司嚴格遵守公司

26、法、擔保法、物權法、中國 證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問 題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通 知（證監(jiān)發(fā)2005120 號）、公司章程對外擔保制度的有關規(guī)定， 控制和降低對外擔保風險,保證公司的資產安全。 2、公司對外擔保發(fā)生額為 162,797 萬元。截至報告期末，公司對外擔 ?？傤~為 420,061 萬元，占公司凈資產的比例為 30.02%。 （1）報告期內，公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保） 報告期內，公司為按揭銷售業(yè)務提供回購擔保的發(fā)生額為 162,797 萬 元，余額為 420,061 萬元。 報告期內在開展按

27、揭銷售業(yè)務過程中沒有發(fā)生回購事項，公司也不需 要履行回購擔保義務。 （2）報告期內，公司沒有為控股子公司提供擔保。 3、公司沒有為控股股東及其關聯方提供擔保，也沒有直接或間接為資 產負債率超過 70的被擔保對象（不包括參與公司“銀企商”業(yè)務的用戶 和經銷商）提供債務擔保。截止報告期末，公司對外擔保未超過凈資產 50。 4、公司已經嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程 對外擔保制度的有關規(guī)定，履行對外擔保的信息披露義務，如實提供 了公司全部對外擔保事項。 （十六）2011 年 11 月 9 日，本人發(fā)表了關于以部分閑臵募集資金補 10 充流動資金的議案，認為： 根據深圳證券交易所主板上市

28、公司規(guī)范運作指引及公司募集資 金管理制度、獨立董事工作制度的有關規(guī)定，作為公司的獨立董事， 本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，現就以部分閑臵 募集資金補充流動資金發(fā)表如下意見： 1、公司將閑臵募集資金用于補充流動資金，是在遵循股東利益最大化 的原則并保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下提出的，可以降低 公司財務成本、提高資金使用效率，保證公司全體股東的利益。 2、本次提出將部分閑臵募集資金補充流動資金的金額未超過募集資金 金額的 50%，補充流動資金的時間未超過 6 個月，未變相改變募集資金用途， 不影響募集資金投資計劃的正常進行。 3、本次提出將部分閑臵募集資金補充流動資金的決策程序合法、有效， 符合深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引和