股份代持協(xié)議書資深律師審核起草

1、Useful Documents 股份代持協(xié)議書 實(shí)際出資人（甲方）：身份證號(hào)： 名義股東（乙方）：身份證號(hào)： 鑒于,甲方 R擁有 RRRR有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ RRRR公司”）【 RRR】% 股份，其中，甲方欲將其中【 40 】%股份按委托給其兄長(zhǎng)乙方 RRRR 代為持有。 現(xiàn)在中華人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下， 雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān) 事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 一、股份代持關(guān)系的界定 1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際 由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。 1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行

2、使 股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。 1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在 股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利； 代理甲方行使公司法、 公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利； 代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、 投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。 1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均 需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。 二、代持股份 Useful Documents Useful Documents 2.1 代持股份：甲方將其擁有的 RRRR公司 40% 的股權(quán)，計(jì)出資金額 200

3、萬元人民幣（ RRRR 公司注冊(cè)資本金為 500 萬元），通過本協(xié)議作為“代持股 份”。 2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自 己名義對(duì)外代為持有。 2.3 甲方作為實(shí)際出資人， 在設(shè)立 RRRR 公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出 資。乙方作為名義股東， 僅為代持目的， 在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款。 2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押以及進(jìn)行增、 減資等處分行 為。 三、股份收益權(quán)利 3.1 代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤(rùn)分紅），由甲方實(shí)際受益人所有。 3.2 乙

4、方按照甲方真實(shí)意思或指令，對(duì) RRRR 公司的利潤(rùn)分配等重大事宜， 以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。 3.3 如財(cái)務(wù)管理關(guān)系， RRRR 公司的利潤(rùn)分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或 由乙方名義股東領(lǐng)取的， 乙方在代領(lǐng)包括利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后， 將立即匯 至甲方賬戶或由甲方指令安排。 四、其他股東權(quán)利 Useful Documents Useful Documents 4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿， 履行股東權(quán)利。 4.2 乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利， 包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股

5、 東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。 4.3 鑒于甲方作為實(shí)際出資人且為 RRRR 公司的最大股東， 甲方同時(shí)委托乙 方作為 RRRR公司法定代表人，按照甲方意愿行使 RRRR 公司法定代表人職責(zé)。 五、甲方的聲明與承諾 5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完 成實(shí)際出資，并對(duì)代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保 等權(quán)利瑕疵的情形。 5.2 甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使 RRRR 公司的股東權(quán)利，乙方配 合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加 RRRR 公司股東會(huì)，乙方按照甲方意愿在 股東會(huì)行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。 5.3 甲方有權(quán)實(shí)際享受代

6、持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股 權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。 5.4 甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。 5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法 律責(zé)任，均由甲方承受。 Useful Documents Useful Documents 5.6 如乙方未按照甲方意愿， 超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利， 包括擅自轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害 RRRR 公司情形， 甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或 RRRR 公司的損失

7、、 甲方有權(quán)要求乙方賠償。 六、乙方的聲明與承諾 6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法 實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。 6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股 東權(quán)利。 6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處置，包括 但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。 6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部 分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。 6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí) 際出資人真實(shí)意愿。 6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東

8、權(quán)利或履行股東義務(wù)的 行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。 七、代持期限及協(xié)議終止 7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。 Useful Documents Useful Documents 7.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代 持期限繼續(xù)持續(xù)。 7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ?持關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。 7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)終 止本協(xié)議并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良 管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議， 并按照甲

9、方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對(duì)外行使 股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令， 乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后， 繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利 180 日后，將代持股份按照法定繼承人的份額， 歸還甲方法定繼承人。 7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止， 甲方將收回代持股份。 7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議 另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【十 R 五（15 ）日】?jī)?nèi)，配合甲 方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。 八、保密 協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密。 九、仲裁與

10、法律適用 Useful Documents Useful Documents 9.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來解釋，并受其 管轄。 9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以友好協(xié) 商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會(huì)仲裁。 十、其他 10.1 協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時(shí)候有補(bǔ) 充的，應(yīng)另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。 10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 20RR年06 月【】日簽署于浙江 省寧波市。乙方配偶【】作為本協(xié)議見證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí) 行。同時(shí)，

11、 RRR 公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件 1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。 甲方（簽字）：乙方（簽字 乙方配偶（簽字） 附件 1 ： 寧波 RRRR 有限公司 股東會(huì)決議 20RR 年 6 月【】日寧波 RRRR 有限公司股東召開臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東 王 RR 與其親屬王 RR20RR 年 6 月【】日簽署的股份代持協(xié)議書（協(xié)議編 號(hào)： GFDCRR20RR-01 ），決議如下： Useful Documents Useful Documents 一、對(duì)公司股東王 RR 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下 40% 股權(quán)交予其兄 長(zhǎng)王 RR 代為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意辦理相關(guān)工 商變更登記手續(xù)，將該 40%股份記載于名義股東王 RR 名下。 二、如實(shí)際出資人王 RR 需要重新收回代