董事會(huì)議事規(guī)則

1、XX 集團(tuán)董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范 XX 集團(tuán)董事會(huì)議事程序，充分發(fā)揮集團(tuán)董事 會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策作用，提高董事會(huì)工作效率，根據(jù)山西 XX 能源科 技有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱“公司章程” ）以及中華人民共和國(guó) 公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理 公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行決策，對(duì)股 東大會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，確保公司遵守國(guó)家法律法規(guī)，公平對(duì)待全體股東，并 關(guān)注利益相關(guān)者的利益。第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席

2、董事會(huì)會(huì) 議的監(jiān)事，以及公司其他高管人員等，具有同等約束力。第五條 本規(guī)則若與公司章程有沖突之處，則按公司章程的規(guī) 定執(zhí)行。第二章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)第六條 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì) 負(fù)責(zé)第七條 公司董事會(huì)的組成人數(shù)及獨(dú)立董事的比例，按公司章 程的規(guī)定執(zhí)行。第八條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危扇w董事過二分之一以上 選舉產(chǎn)生和罷免。第九條 董事長(zhǎng)根據(jù)公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：（一 ）主持股東大會(huì)；（二）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（四 ）簽署董事會(huì)重要文件， 以及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的 文件；（五）行使公司法定代表人的職權(quán)；（六 ）在發(fā)

3、生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事 會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法且有利于 公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東大會(huì)授權(quán)董 事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會(huì)決議確定。第十條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名 委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的主任委員由獨(dú)立董事?lián)?。各委員會(huì)一般由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以 上的比例；審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各 委員會(huì)的召集人由董

4、事長(zhǎng)確定。第十一條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展 戰(zhàn)略草案，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行一些職責(zé)：1、編制公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略草案；2、對(duì)總經(jīng)理擬定的年度發(fā)展計(jì)劃草案提出意見；3、制定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃等草案；4、擬定公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其它證券草案等；5、擬定重大投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售等草案；6、提出修改公司章程草案；7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；8、審議總經(jīng)理提交的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、 重大調(diào)整方案并 提出意見。第十二條 審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司各類財(cái)務(wù)管理制度并 監(jiān)督實(shí)施，根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：1、擬定公司各項(xiàng)基本財(cái)務(wù)制度及修改草案；2、檢查公司

5、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；3、與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通交流；4、對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；5、對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；8、審查總經(jīng)理提交的年度財(cái)務(wù)決算、 預(yù)算草案， 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金的計(jì)提及核銷草案，并提出意見；9、擬定公司利潤(rùn)分配草案和彌補(bǔ)虧損草案；10、對(duì)總經(jīng)理提出的資金借貸、委托管理和擔(dān)保等事項(xiàng)提出意 見；11、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出意見。第十三條 提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)及提名程序，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：1、對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和結(jié)構(gòu)提出建議，明確對(duì)董事的

6、要求；2、擬定董事、公司高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和提名程序；3、對(duì)股東、 監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行審核， 向董事會(huì)提出 董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書的候選人名單；對(duì)總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師候選人提出意見。第十四條 薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司薪酬制度并組織考核工作，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：1、擬定公司薪酬政策及制度體系；2、擬定、審查董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員的薪酬制度與考核標(biāo)準(zhǔn)；3、組織實(shí)施對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的考核；4、擬定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。第十五條 專門委員會(huì)的工作制度：1、各專門委員會(huì)由召集人負(fù)責(zé)開展工作； 一位董事或獨(dú)立董事 可在 2 個(gè)或 3 個(gè)委員會(huì)中

7、任職；2、工作程序： 各專門委員會(huì)可以自己直接起草文件并提交董事 會(huì)審議；也可以由總經(jīng)理提出草案，經(jīng)專門委員會(huì)討論通過后再提 交董事會(huì)審議。如專門委員會(huì)對(duì)討論事項(xiàng)未能達(dá)成一致，可下次再 議，或?qū)⒉煌庖妿У蕉聲?huì)議討論。3、專門委員會(huì)屬董事會(huì)下設(shè)的工作機(jī)構(gòu)， 向董事會(huì)負(fù)責(zé)， 一切 議案均需通過董事會(huì)審議并形成決議后才有效。4、專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十六條 公司董事會(huì)設(shè)辦公室，董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常 辦事機(jī)構(gòu)。董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書主持工作，董事會(huì)秘書根據(jù) 公司章程的規(guī)定履行其職責(zé)。第三章 董事會(huì)會(huì)議第十七條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議： 董事會(huì)定期會(huì)議每年

8、度召開四次：第一次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度 終了后的四個(gè)月內(nèi)召開；第二次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月結(jié) 束后的一個(gè)月內(nèi)召開；第三次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束 后的一個(gè)月內(nèi)召開；第四次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集并主持時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定一名董事召集并主持。董事會(huì)換屆后，由董事會(huì)董事推薦，并經(jīng)半數(shù)以上董事成員通 過，主持選舉董事長(zhǎng)的工作。第十八條 由下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議或二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián) 名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)

9、。第十九條 董事會(huì)定期會(huì)議及臨時(shí)會(huì)議應(yīng)分別于會(huì)議召開十日 和五日以前通知全體董事，通知方式按公司章程的規(guī)定，以書面通 知（包括郵寄、專人送達(dá)、傳真等） ，同時(shí)提供足夠的資料。當(dāng)獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分時(shí)，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名 以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事 會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，因各種原因提議召開董事會(huì) 臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)秘書提交由全體聯(lián)名董事簽名的提議函， 并由董事會(huì)秘書報(bào)董事長(zhǎng)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開董事 會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)， 應(yīng)向董事會(huì)秘書

10、提交由全體聯(lián)名董事簽名的提議函。監(jiān)事會(huì)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)秘書提交由過 半數(shù)監(jiān)事簽名的提議函。總經(jīng)理提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)秘書提交總經(jīng) 理簽名的提議函。董事長(zhǎng)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議十個(gè)工作日的計(jì)算，從提議函提交 之日的第二天開始起算。第二十一條 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議者均應(yīng)提出事 由及議題。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能就列入會(huì)議議程的議題進(jìn)行討論和表決， 不接受董事的臨時(shí)提議。第二十二條 每位董事在董事會(huì)定期會(huì)議上，均有提案權(quán)。董 事提案時(shí)，一般應(yīng)向董事會(huì)秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊 時(shí)，也可在會(huì)議上直接用口頭提出，但會(huì)后應(yīng)補(bǔ)充書面的議案。第二十三條 董事的議案，

11、一般應(yīng)列入會(huì)議議程，但經(jīng)半數(shù)以 上的董事決定，可以不列入會(huì)議議程。第四章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席， 可以委托本公司其他董事代行表決權(quán)。 委托時(shí)應(yīng)簽署授權(quán)委托書 ， 注明委托事項(xiàng)并簽名。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議在對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，董事應(yīng)當(dāng) 在表決單上簽名；受委托的董事應(yīng)同時(shí)注明委托董事的姓名第二十六條 董事可以在表決單上提出補(bǔ)充意見，該意見具有 與會(huì)議記錄同等的效力。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整。出席會(huì)議的董 事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重 要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第五章 董事會(huì)工

12、作程序第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會(huì)可以自己擬定公 司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董 事會(huì)審議；也可以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過后再提 交董事會(huì)審議。如戰(zhàn)略決策委員會(huì)認(rèn)為有必要，可以聘請(qǐng)有關(guān)專家 進(jìn)行咨詢，并提出評(píng)審報(bào)告。第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理、董事會(huì)秘書由提名委員 會(huì)提出任免意見，副總經(jīng)理、總工程師和總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理提出任 免意見，經(jīng)提名委員會(huì)討論通過后，提交公司董事會(huì)審議并作出決 議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書或解聘文件。第三十條 財(cái)務(wù)預(yù)決算程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織人員擬定 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案的草案，經(jīng)審計(jì) 委員會(huì)

13、討論后提交董事會(huì)， 由董事會(huì)確定方案并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。第三十一條 機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù) 發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員 擬定各項(xiàng)基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會(huì)討論后提交董事 會(huì)審議；如該項(xiàng)制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會(huì)提交公司工 會(huì)和職工代表大會(huì)的意見，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。第三十三條 公司在重大關(guān)聯(lián)交易前，由總經(jīng)理組織有關(guān)人員 擬就該交易的詳細(xì)報(bào)告，經(jīng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意后， 方可提交董事會(huì)審議。重大關(guān)聯(lián)

14、交易是指公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高 于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%的關(guān)聯(lián)交易。第三十四條 公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，與關(guān)聯(lián)方有任何 利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。第三十五條 其它重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署須由 董事會(huì)決議的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其 可行性，必要時(shí)可以召開咨詢會(huì)議進(jìn)行評(píng)審，然后再提交董事會(huì)審 議。第三十六條 董事會(huì)檢查工作程序：董事會(huì)決議實(shí)施過程中， 專門委員會(huì)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違 反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正。總經(jīng)理若不采 納意見，專門委員會(huì)可以建議董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，作出決 議要求總經(jīng)理予以糾正。第六章 董事會(huì)報(bào)告和總經(jīng)理工作報(bào)告第三十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)在每一年度終了后一個(gè)月內(nèi)，擬就 董事會(huì)報(bào)告，由董事長(zhǎng)召集有關(guān)人員進(jìn)行評(píng)議，根據(jù)評(píng)議意見由董 事會(huì)秘書修改定稿， 再由董事長(zhǎng)提請(qǐng)公司董事會(huì)定期會(huì)議討論通過， 最后由董事長(zhǎng)在年度股東大會(huì)上進(jìn)行報(bào)告， 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第三十八條 總經(jīng)理工作報(bào)告每年編報(bào)兩次，總經(jīng)理工作報(bào)告 由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定后，提交董事會(huì)審議。第七章 董事會(huì)決議的執(zhí)行及信息披露第三十九條 公司董事會(huì)必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)信息披露的規(guī)定， 全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地披露須予披露的董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)