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文檔簡介
1、目 錄一、在全流通的背景下收購上市公司的幾種途徑.1二、我們擬收購上市公司的幾種方案. 2(一)收購實殼公司. 2(二)收購空殼、半空殼公司. 4(三)破產(chǎn)重整上市公司. 7(四)破產(chǎn)重整退市公司. 8三、我們的建議. 9附注:破產(chǎn)重整上市公司說明. 101關(guān)鍵程序與步驟. 102行政權(quán)與司法權(quán)雙重介入103破產(chǎn)重整的主要措施. 114增發(fā)定價的問題. 11#集團有限公司在全流通背景下,開展上市公司收購的工作方案一、在全流通的背景下收購上市公司的幾種途徑1協(xié)議收購協(xié)議收購上市公司,可以分為直接收購上市公司和間接收購上市公司:(1)協(xié)議收購上市公司大股東持有的上市公司股份,從而直接控制上市公司。
2、(2)協(xié)議收購上市公司的控股公司從而間接控制上市公司。在協(xié)議收購上市公司取得股權(quán)的方式上,有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、拍賣、司法裁定、定向增發(fā)等。如中國農(nóng)業(yè)銀行常德市分行就是通過司法裁定以股抵債方式取得金健米業(yè)的控股權(quán)的。2二級市場舉牌直接在二級市場收集股票,在收購數(shù)量達到證券監(jiān)管部門規(guī)定的比例時,按規(guī)定舉牌。二級市場收集股票不需要事先征得目標(biāo)公司管理層、股東方等利益方的同意。3、要約收購在二級市場發(fā)出收購要約,對目標(biāo)公司進行收購。4、破產(chǎn)重整上市公司上市公司的破產(chǎn)重整是為防止上市公司破產(chǎn)清算而進行的挽救性措施,是企業(yè)資產(chǎn)重組的重要方面。上市公司進入破產(chǎn)重整,一般是大股東無力重整上市公司或意欲放棄上
3、市公司。所以,收購方可以選擇在破產(chǎn)重整中成為上市公司大股東,從而成功收購上市公司。5、破產(chǎn)重整退市公司,再重新上市破產(chǎn)重整退市公司,是指對已經(jīng)退市轉(zhuǎn)入三板市場的原上市公司進行破產(chǎn)重整。破產(chǎn)重整完成后,向交易所申請再上市。二、我們擬收購上市公司的幾種方案(一)收購實殼公司所謂“實殼公司”,是指業(yè)務(wù)規(guī)模較小,業(yè)績一般或不佳,總股本和可流通股規(guī)模較小,股價較低的上市公司。1選擇標(biāo)準(zhǔn)(1)所處的行業(yè)是#集團有能力運營的甚至是具有優(yōu)勢的行業(yè)。(2)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)比較良好但盈利能力較低,介于勉強盈利邊緣。(3)股價較低,股本及公司規(guī)模較小。(4)大股東持股比例不高且有意退出的上市公司。2股權(quán)取得方式協(xié)議收購或者
4、二級市場收購,也可以考慮兩者結(jié)合的收購方式;但主要考慮協(xié)議收購。3收購后的作為首先并不考慮資產(chǎn)置入,主要考慮結(jié)合#集團的優(yōu)勢,通過戰(zhàn)略調(diào)整和加強管理,提升業(yè)績,強化公司的可持續(xù)性發(fā)展。在合適的時機,再考慮上市公司向#集團定向增發(fā),將#集團優(yōu)良資產(chǎn)置入上市公司。4收購實殼公司的利弊分析4.1 劣勢4.1.1 收購成本偏高:實殼公司由于其具有一定的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ),往往股價偏高,大股東轉(zhuǎn)讓意向比較低,這直接導(dǎo)致收購成本偏高。4.1.2 難以獲得債權(quán)方支持:由于公司業(yè)績尚可,難以獲得債權(quán)方(主要是銀行)對上市公司豁免部分債務(wù)、利息的支持。4.1.3 欺詐性風(fēng)險:由于沒有進行資產(chǎn)、債務(wù)的剝離,大股東及上市公司
5、決策層很可能會隱瞞甚至欺詐收購方,將大量的不良資產(chǎn)、財務(wù)窟窿等隱藏起來。為了規(guī)避該類風(fēng)險,可以考慮:先通過不發(fā)生上市公司實際控制人變化的股權(quán)交易進入目標(biāo)公司(即不成為大股東,而是成為二股東或三股東),清楚、詳盡地了解目標(biāo)公司實際情況后,再選擇增持股權(quán)、定向發(fā)行或其他方式以獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。4.2 優(yōu)勢4.2.1 退市風(fēng)險較低:由于實殼公司還具有較優(yōu)的經(jīng)營能力,一般不要擔(dān)心退市的風(fēng)險;收購方也并不一定需要置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。4.2.2 收購方進入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域:收購后原有產(chǎn)業(yè)依舊在上市公司中經(jīng)營,收購方也成功地進入了新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。如#集團收購金健米業(yè),就可以成功進入農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)。4.2.3 產(chǎn)業(yè)與資本的
6、雙重回報:在資本市場行情回暖后,屆時往往可以實現(xiàn)較高的股價增長,收購方可以獲得產(chǎn)業(yè)利潤和資本利得的雙重回報。5目標(biāo)公司金健米業(yè)(600127):總股本5.44億,單一大股東農(nóng)行常德分行持股1.29億股,持股比例23.72%;主營糧油食品加工業(yè),占總營收的60%左右,房地產(chǎn)及建筑占營收的16.5%,藥業(yè)占13.7%。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單,大股東持股比例較低;主營業(yè)務(wù)勉強盈利,但具有通過改善經(jīng)營管理較大地提升業(yè)績的空間;其業(yè)務(wù)中,合計占30%的房地產(chǎn)及建筑、藥業(yè)與#集團業(yè)務(wù)均具有較強的共性。金健米業(yè)與#集團同屬湖南省,如收購,較容易得到地方政府的支持。該公司較大的不足是股本、股價偏高。(二)收購空殼
7、、半空殼公司空殼、半空殼公司主要指st公司或者*st公司(含已暫定上市的公司);該類公司一般業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè),無發(fā)展前景,重整無望,股票尚在流通,但交易量和股價持續(xù)下跌至很低,或股票已經(jīng)暫停交易的上市公司。1選擇標(biāo)準(zhǔn)股價較低,公司規(guī)模較小,大股東現(xiàn)已無力重組且有意退出的公司,并且最好能夠凈殼收購。由于該類殼公司本身不良資產(chǎn)、財務(wù)窟窿往往十分巨大,在被收購后,其原有資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務(wù)幾乎被置換出上市公司,故收購該類殼公司,盡可能采用凈殼收購的方式。收購空殼、半空殼類公司,還需要權(quán)衡:在#集團對上市公司進行資產(chǎn)置入后,財務(wù)負擔(dān)是否在上市公司成功保“殼”的可承受范圍之內(nèi)。2股權(quán)取得方式協(xié)議收購或者二級
8、市場收購,也可以考慮兩者結(jié)合的收購方式;但主要考慮協(xié)議收購。暫停上市的公司只能考慮協(xié)議收購。3收購后的作為st公司、*st公司及暫停上市企業(yè)被收購后,收購方需要置入優(yōu)良資產(chǎn),才能扭轉(zhuǎn)上市公司經(jīng)營業(yè)績,并成功保住上市資格。所以,收購該類公司后,要立即啟動定向增發(fā),置入集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善公司的盈利能力,確保公司的可持續(xù)發(fā)展。4收購空殼、半空殼公司的利弊分析(4.1)劣勢(4.1.1)收購方必須置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)甚至進行利益輸送:依靠上市公司自有產(chǎn)業(yè),幾乎無法形成可持續(xù)性發(fā)展,并且?guī)缀醪荒鼙W∩鲜械馁Y格,收購方必須置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)甚至進行利益輸送。所以對收購方來說,收購空殼、半空殼類公司所承擔(dān)的成本,除了直
9、接收購股權(quán)的成本外,還要承擔(dān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司而被稀釋的成本甚至利益輸送的成本。(4.1.2)退市風(fēng)險:上市公司最近三年連續(xù)虧損將被暫停上市。暫停上市后如果半年報虧損,則將退市并轉(zhuǎn)至三板交易;如果半年報贏利,則通過向交易所申請,恢復(fù)上市。轉(zhuǎn)至三板后要實現(xiàn)再上市,在重新符合上市條件并具有持續(xù)經(jīng)營的能力后,向交易所申請,恢復(fù)上市。收購空殼、半空殼類公司,收購方面臨著巨大的?!皻ぁ眽毫ΑM艚o上市公司?!皻ぁ钡臅r間都十分有限,所以一旦收購的上市公司退市,意味著收購失敗,所收購的上市公司也幾乎沒什么價值。4.1.3 收購的成本中所含的凈資產(chǎn)值低:較之于收購實殼類公司,收購空殼、半空殼類公司的股權(quán)成
10、本中所含的實物資產(chǎn)極低。這也意味著,一旦收購的上市公司不能成功保住上市的“殼”資源,則收購方將“血本無歸”。4.2 優(yōu)勢4.2.1 直接收購股權(quán)成本較低:較之于收購實殼公司,收購空殼、半空殼類公司的股權(quán)成本一般較低。4.2.2 股價漲幅較高:收購方成功地扭轉(zhuǎn)殼公司的經(jīng)營業(yè)績,往往可以實現(xiàn)較之于收購前股價幾倍的漲幅。鎖定期后收購方在確??毓晒蓶|地位穩(wěn)固的情況下,可以將擁有的上市公司部分股權(quán)逢高減持進行變現(xiàn)。特別是在置入資產(chǎn)進一步增持股權(quán)的情況下,更具有減持空間。4.2.3 欺詐性風(fēng)險較低:收購空殼、半空殼類公司一般需要與債權(quán)方、原大股東等協(xié)商,將大量資產(chǎn)、負債剝離,置換出上市公司,使收購的殼公司
11、盡可能的干凈,以利于殼公司的的扭虧為盈,成功?!皻ぁ?。所以,收購空殼、半空殼類公司的欺詐性風(fēng)險較低。5目標(biāo)公司st道博(600136),總股本1.044億,資產(chǎn)與股本規(guī)模均較小。大股東持股僅19.37%,但第二、第三、第四大股東持股分別為13%、8.4%、7%。公司主營房地產(chǎn),規(guī)模較小,2008上半年收入僅5985萬元。該公司2007、2008年都實現(xiàn)盈利,主要是由于大股東通過資產(chǎn)重組,向該公司輸送利益而實現(xiàn)。也正是由于經(jīng)過一輪資產(chǎn)重組,該公司資產(chǎn)規(guī)模較小且簡單明晰,資產(chǎn)黑洞、財務(wù)窟窿的風(fēng)險較低。該公司屬于半空殼公司。盡管大股東向st道博輸送利益,實現(xiàn)公司盈利,但以公司目前的資產(chǎn)分析,依舊難以
12、形成可持續(xù)性盈利和發(fā)展。st道博位于湖北武漢,而#集團在武漢也有大型的地產(chǎn)項目,如收購,較容易得到地方政府的支持。該公司較大的不足是股權(quán)復(fù)雜,并帶來公司管理的復(fù)雜。由于已經(jīng)經(jīng)過一輪資產(chǎn)置換,第一、第二大股東可能不愿意退出上市公司,同時由于該公司缺少可持續(xù)性盈利能力,故對該公司,重點考慮以定向增發(fā)的方式進入成為控股股東,強化公司的可持續(xù)發(fā)展能力。(三)破產(chǎn)重整上市公司破產(chǎn)重整的上市公司都嚴(yán)重資不抵債,在上市公司破產(chǎn)重整的過程中,最重要的是進行利益的平衡。1選擇標(biāo)準(zhǔn):大股東所占公司股份的比例較大,在地方的影響較大,破產(chǎn)重整得到地方政府、債權(quán)方(主要是銀行)支持的上市公司或者暫停上市的公司。2股權(quán)取
13、得方式:破產(chǎn)重整上市公司屬于以協(xié)議收購的方式取得上市公司控股權(quán),該股權(quán)的取得,一般可以分為三個階段:通過與上市公司、上市公司原大股東、地方政府等利害方協(xié)商,成為上市公司重整的潛在重組方;上市公司債務(wù)重整在我們可承受范圍內(nèi),我們通過協(xié)議取得公司股權(quán)(拍賣、產(chǎn)權(quán)交易所、與大股東達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等途徑);通過定向增發(fā)置入資產(chǎn)的方式,進一步取得股權(quán)。3收購后的作為:通過債務(wù)重整后,上市公司有效資產(chǎn)往往十分有限。所以,收購該類公司后,要立即啟動定向增發(fā),置入集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善公司的盈利能力,確保公司的可持續(xù)發(fā)展。4破產(chǎn)重整上市公司的利弊分析4.1 劣勢:與收購空殼、半空殼公司的劣勢相仿。4.2 優(yōu)勢(
14、對比收購空殼、半空殼公司)4.2.1 欺詐性風(fēng)險更低:經(jīng)過破產(chǎn)重整,債務(wù)風(fēng)險及或有負債已經(jīng)完全釋放,不確定性的債務(wù)風(fēng)險幾乎沒有。4.2.2 承擔(dān)的債務(wù)負擔(dān)更低:殼類上市公司往往債務(wù)沉重,在未進行重整的情況下進行借殼,往往承擔(dān)巨額的債務(wù),重組成本巨大;經(jīng)過破產(chǎn)重整后,債務(wù)負擔(dān)能有效降低。4.2.3 重整的時間效率更高:破產(chǎn)重整屬于法庭內(nèi)的債務(wù)重組,具有法律嚴(yán)肅性,并且進入破產(chǎn)重整的上市公司保住上市“殼”資格的時間往往都比較有限,所以破產(chǎn)重整的時效性比較高。5目標(biāo)公司:(四)破產(chǎn)重整退市公司1選擇標(biāo)準(zhǔn):大股東所占公司股份的比例較大,在地方的影響較大,破產(chǎn)重組得到地方政府、債權(quán)方(主要是銀行)的支持
15、的退市公司。2股權(quán)取得方式:與破產(chǎn)重整上市公司相仿。3收購后的作為:與破產(chǎn)重整上市公司相仿。4破產(chǎn)重整上市公司的利弊分析4.1 劣勢:破產(chǎn)重整退市公司的最大風(fēng)險,就是再上市的風(fēng)險。關(guān)于做好股份公司退市后續(xù)工作指導(dǎo)意見規(guī)定:股份有限公司終止上市后重新符合上市條件并具有持續(xù)經(jīng)營能力的,可以直接向證券交易所提出其向社會公眾發(fā)行的股票再次上市的申請。證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會授權(quán),依照法定條件和法定程序?qū)徍斯镜脑俅紊鲜猩暾埐⒆龀龊藴?zhǔn)決定。退市企業(yè)再上市的條件沒有詳細細則,但普遍認(rèn)為與新股發(fā)行上市(ipo)相仿,難度很大。到目前為止,僅有粵傳媒成功實現(xiàn)再上市。5目標(biāo)公司:三、我們的建議1如果不考慮資產(chǎn)置
16、入的話,我們建議,重點考慮收購實殼類上市公司。2如果考慮資產(chǎn)置入的話,我們建議,重點考慮收購破產(chǎn)重整上市公司或者進行凈殼收購。3股權(quán)獲得方式上,考慮協(xié)議獲得。附注:破產(chǎn)重整上市公司說明破產(chǎn)重整可以認(rèn)為由兩部分組成:法院裁定的債務(wù)安排(主要是債權(quán)人債權(quán)的減讓),重組方通過收購股份或定向增發(fā)新股進入上市公司確認(rèn)實際控制人的地位。這兩者是相互依存的,債權(quán)的減讓是重整計劃的前提,而股權(quán)重組計劃則是重整程序的核心,是重整能否獲得成功的關(guān)鍵。1關(guān)鍵程序與步驟向法院申請破產(chǎn)重整;法院核準(zhǔn);破產(chǎn)管理人、清算組、債權(quán)人組、投資人組等成立;提出重整計劃方案(解決債務(wù)問題);法院批準(zhǔn)重整方案;尋找投資者(對投資者會設(shè)定條件,事實上一般來說,投資者在此之前就已經(jīng)基本確定,并與主要利害方大致確定了重整和資產(chǎn)置入的方案);投資者競買;投資者提出增發(fā)等資產(chǎn)置入方案;完成資產(chǎn)置入。2行政權(quán)與司法權(quán)雙重介入如果上市公司是國有企業(yè),涉及國資委的批準(zhǔn);即便不是國有企業(yè),上市公司重整中,當(dāng)?shù)卣矔槿牒苌?。證監(jiān)會作為行政部門,直接監(jiān)管上市公司的規(guī)范運作。國有銀行的減債需要總行批準(zhǔn)。這些都是行政權(quán)利的介入。破產(chǎn)重整又是屬于法庭內(nèi)的債務(wù)重組,具有法律嚴(yán)肅性。所以,破產(chǎn)重整是行政權(quán)與司法權(quán)的雙重介入和相互協(xié)調(diào)的。在公司破產(chǎn)重整中,存在人民法院的司法審查、證監(jiān)會行政審批、地方政府和中央政
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