第十二章、企業(yè)兼并、重整與清算

1、第十二章、企業(yè)購并、重整與清算 本章要點(diǎn)： 1、企業(yè)購并的動機(jī)、形式與影響 2、企業(yè)重整與清算本章難點(diǎn)： 企業(yè)清算程序 第一節(jié)、企業(yè)購并一、企業(yè)購并及其動機(jī)（原因） 1、企業(yè)購并(企業(yè)合并)：是指企業(yè)間通過購買 對方財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)及其它方式實(shí)現(xiàn)的企 業(yè)聯(lián)合。 2、原因（動機(jī)）： （1）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，節(jié)約經(jīng)營費(fèi)用 （2）實(shí)現(xiàn)多種經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險 （3）降低產(chǎn)品成本，獲取財(cái)務(wù)收益 （4）改善財(cái)務(wù)狀況，提高競爭能力 二、企業(yè)購并的形式二、企業(yè)購并的形式 1、吸收合并（購并）：它是一家企業(yè)購買另一 家企業(yè)全部資產(chǎn)而實(shí)現(xiàn)的合并。 特點(diǎn)：被購并的企業(yè)在合并后不再作為獨(dú)立的 法人存在，其資產(chǎn)和負(fù)債全部歸入購

2、并企業(yè)。2、創(chuàng)立合并：是兩個或兩個以上企業(yè)聯(lián)合組成 一家新的企業(yè)。 特點(diǎn)：參與合并的企業(yè)都取消原有法人資格， 其資產(chǎn)、負(fù)債全部歸新成立的企業(yè)。 二、企業(yè)購并的形式二、企業(yè)購并的形式3、母子公司：是一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的 大部分或全部股權(quán)而形成的合并。 購買企業(yè)為母公司， 被購買的企業(yè)稱為子公司。 特點(diǎn)：母子公司一般要求母公司擁有子公司 50%以上的股權(quán)。子公司被母公司擁有 的股權(quán)，稱為多數(shù)股權(quán)，未被母公司擁 有的股權(quán)，稱為少數(shù)股權(quán)。母公司可以 用非直接方式擁有多數(shù)股權(quán) 。二、企業(yè)購并的形式例如：a公司擁有b公司40%股權(quán)， 擁有c公司70%股權(quán)， 則a公司擁有c公司多數(shù)股權(quán)， 未擁有b公

3、司多數(shù)股權(quán)。 但如果c公司擁有b公司20%股權(quán)， 則a公司直接擁有b公司40%股權(quán)。 間接擁有14%（70%20%）股權(quán)， 從而擁有54%的多數(shù)股權(quán)。 二、企業(yè)購并的形式母子公司優(yōu)點(diǎn)： a、需要的投資額少，吸收購并需100%的資金， 而母子公司僅需50%以上即可控制子公司。 b、可以分批購買，無需一次支付巨額資金。 c、可以通過購買股票實(shí)現(xiàn)合并， 可以通過二級市場進(jìn)行， 無需預(yù)先征得被收購公司的同意。 三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策 企業(yè)購并原則：根據(jù)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)使所有者利益企業(yè)購并原則：根據(jù)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)使所有者利益 最大化。最大化。1、每股收益的變動分析、每股收益的變動分析 現(xiàn)有現(xiàn)有a、b兩家公司

4、，兩家公司，a公司擬發(fā)行股票交公司擬發(fā)行股票交換換b公司發(fā)行在外的股票。分別假設(shè)公司發(fā)行在外的股票。分別假設(shè)a公司擬以公司擬以1:1，5:6，1:3三種不同的股票交換率與三種不同的股票交換率與b公司公司交換股票。交換后的每股收益計(jì)算如下：交換股票。交換后的每股收益計(jì)算如下：a公公司交換后的每股收益如下：司交換后的每股收益如下： 合并前a公司 合并前b公司 按1:1交換合并后 按5:6交換合并后 按1:3交換合并后 本年凈收益（萬元） 1200 300 1500 1500 1500股票發(fā)行總量（萬股） 2000 600 2600 2500 2200 其中：增發(fā)股數(shù)（萬股） 600 500 200

5、 每股收益額（元/股） 0.6 0.5 0.58 0.60 0.68 市盈率（倍） 20 8 每股市價（元/股） 12 4 交換后增加的每股收益 -0.02 0 +0.08 三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策結(jié)論：結(jié)論： （1）當(dāng)買方公司（）當(dāng)買方公司（a公司）以高于本公司市公司）以高于本公司市 盈率的價格交換賣方（盈率的價格交換賣方（b公司）股票時，公司）股票時， 每股收益比合并前減少。每股收益比合并前減少。 （2）當(dāng)買方（）當(dāng)買方（a公司）以等于本公司市盈率價公司）以等于本公司市盈率價 格交換賣方（格交換賣方（b公司）股票時，每股收公司）股票時，每股收益益 不變。不變。 （3

6、）當(dāng)買方（）當(dāng)買方（a公司）以低于本公司市盈率價公司）以低于本公司市盈率價 格交換賣方（格交換賣方（b公司）股票時，每股收公司）股票時，每股收益益 增加。增加。三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策2、對未來每股收益的影響分析、對未來每股收益的影響分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對 方股票，對本公司股東不利。但它僅僅方股票，對本公司股東不利。但它僅僅 考慮了當(dāng)年收益。如果收購后可以使本考慮了當(dāng)年收益。如果收購后可以使本 企業(yè)以更快速度發(fā)展，則不一定不可行。企業(yè)以更快速度發(fā)展，則不一定不可行。 例如：上市公司不合并，預(yù)計(jì)未來將以例如：上市公司不合并，預(yù)計(jì)

7、未來將以8%的速的速 度增長，而合并后，子公司（度增長，而合并后，子公司（b公司）可公司）可 以依靠母公司的先進(jìn)管理水平，技術(shù)力量，以依靠母公司的先進(jìn)管理水平，技術(shù)力量， 信譽(yù)，銷售渠道等優(yōu)勢，使其更快的發(fā)展。信譽(yù)，銷售渠道等優(yōu)勢，使其更快的發(fā)展。 假設(shè)合并后每年將增長假設(shè)合并后每年將增長10%，則各年每股，則各年每股 收益如下：收益如下： 年份 1 2 3 4 5 6合計(jì) 不合并（8%） 0.60 0.65 0.70 0.76 0.82 0.88 4.41 合并（10%） 0.58 0.64 0.70 0.77 0.85 0.93 4.47 三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策

8、上表計(jì)算表明：上表計(jì)算表明：a公司以公司以1:1比例交換比例交換b公司股票，公司股票， 也是可行的。也是可行的。三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策3、對每股市價影響分析、對每股市價影響分析 假設(shè)：買方（假設(shè)：買方（a公司）股票的市盈率高于賣方公司）股票的市盈率高于賣方 （b公司）股票市盈率，且買方合并前后公司）股票市盈率，且買方合并前后 市盈率保持不變，則買方以低于本公司市市盈率保持不變，則買方以低于本公司市 盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利，盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利， 有利于提高公司價值。反之不利。有利于提高公司價值。反之不利。 三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策三、購并

9、的財(cái)務(wù)分析與決策例如：例如：a公司收購前：每股收益公司收購前：每股收益0.6元，市盈率元，市盈率20 倍，市價倍，市價12元元/股，股， (假設(shè)假設(shè)1:3收購收購)， a公公司司 收購后，收購后， 每股收益每股收益0.68元，市盈率元，市盈率20倍，倍， 市價市價13.6 元元/股對股對a公司有利。公司有利。 同樣，也有助于同樣，也有助于b公司股東，市價提高。公司股東，市價提高。 但是，買方一經(jīng)收購賣方，股本擴(kuò)大，受供求但是，買方一經(jīng)收購賣方，股本擴(kuò)大，受供求關(guān)系影響，股票市價將下降，從而導(dǎo)致市盈率關(guān)系影響，股票市價將下降，從而導(dǎo)致市盈率降低。降低。 因此，公司收購應(yīng)該適度，不能過多過快因此，

10、公司收購應(yīng)該適度，不能過多過快 。三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策三、購并的財(cái)務(wù)分析與決策4、凈現(xiàn)金流量的影響分析、凈現(xiàn)金流量的影響分析評價標(biāo)準(zhǔn)：按投資項(xiàng)目可行性研究（評價）評價標(biāo)準(zhǔn)：按投資項(xiàng)目可行性研究（評價） 的方法。的方法。 當(dāng)投資的內(nèi)部報酬率大于資金成本率時，當(dāng)投資的內(nèi)部報酬率大于資金成本率時， 則收購可行，則收購可行， 否則收購不可行。否則收購不可行。 四、企業(yè)購并原則：四、企業(yè)購并原則： 1、企業(yè)購并原則：、企業(yè)購并原則： （1）要以國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為）要以國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為 指導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)要素的最優(yōu)組合；指導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)要素的最優(yōu)組合；（2）要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，但要防止

11、壟斷，）要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，但要防止壟斷， 有利于開展競爭；有利于開展競爭；（3）要注重實(shí)效，有利企業(yè)整體素質(zhì)的提）要注重實(shí)效，有利企業(yè)整體素質(zhì)的提 高；高；（4）購并與重組結(jié)合。）購并與重組結(jié)合。四、企業(yè)購并原則：四、企業(yè)購并原則：2、購并的會計(jì)處理方法、購并的會計(jì)處理方法（1）購置法（購買法）：即購并企業(yè)以市價出資）購置法（購買法）：即購并企業(yè)以市價出資 購買被購并企業(yè)的資產(chǎn)。市價超過帳面面購買被購并企業(yè)的資產(chǎn)。市價超過帳面面值值 部分作為商譽(yù)反映。部分作為商譽(yù)反映。 特點(diǎn)：由于商譽(yù)的產(chǎn)生，增加了企業(yè)資產(chǎn)價特點(diǎn)：由于商譽(yù)的產(chǎn)生，增加了企業(yè)資產(chǎn)價值，值， 從而使企業(yè)凈資產(chǎn)收益率降低。但由從而

12、使企業(yè)凈資產(chǎn)收益率降低。但由于于 商譽(yù)可以攤銷到成本費(fèi)用之中，從而商譽(yù)可以攤銷到成本費(fèi)用之中，從而有有 利于降低購并后的所得稅。利于降低購并后的所得稅。（2）權(quán)益法：即把購并與被購并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債）權(quán)益法：即把購并與被購并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債 表簡單相加，不涉及商譽(yù)及資產(chǎn)表簡單相加，不涉及商譽(yù)及資產(chǎn) 升值，因而對企業(yè)無影響。升值，因而對企業(yè)無影響。 第二第二節(jié)節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整、企業(yè)重組與企業(yè)重整 一、企業(yè)重整一、企業(yè)重整1、企業(yè)重整：是對企業(yè)經(jīng)營過程中由于財(cái)務(wù)困、企業(yè)重整：是對企業(yè)經(jīng)營過程中由于財(cái)務(wù)困 難已經(jīng)暫停營業(yè)或面臨暫停營業(yè)風(fēng)險時，為難已經(jīng)暫停營業(yè)或面臨暫停營業(yè)風(fēng)險時，為 避免破產(chǎn)倒閉，

13、經(jīng)法院裁定，依法律程序予避免破產(chǎn)倒閉，經(jīng)法院裁定，依法律程序予 以整頓，以保護(hù)投資者和債權(quán)人權(quán)益使其以整頓，以保護(hù)投資者和債權(quán)人權(quán)益使其 重生的法律行動。重生的法律行動。 一、企業(yè)重整一、企業(yè)重整 2、企業(yè)重整的對象：、企業(yè)重整的對象： （1）財(cái)務(wù)上已陷入困境，已經(jīng)停業(yè)或面臨停業(yè)）財(cái)務(wù)上已陷入困境，已經(jīng)停業(yè)或面臨停業(yè) 風(fēng)險，但企業(yè)對社會有一定價值，且有風(fēng)險，但企業(yè)對社會有一定價值，且有重重 獲生機(jī)的可能性；獲生機(jī)的可能性； （2）企業(yè)規(guī)模較大，投資者、債權(quán)人和就業(yè)人）企業(yè)規(guī)模較大，投資者、債權(quán)人和就業(yè)人 數(shù)眾多，一旦破產(chǎn)將引起連鎖反應(yīng)，涉數(shù)眾多，一旦破產(chǎn)將引起連鎖反應(yīng)，涉及及 面廣。面廣。 二

14、、企業(yè)重整與企業(yè)破產(chǎn)的區(qū)別二、企業(yè)重整與企業(yè)破產(chǎn)的區(qū)別 目的 原因 時間 執(zhí)行機(jī)構(gòu)性質(zhì)重整在企業(yè)面臨破產(chǎn)風(fēng)險時，設(shè)法避免破產(chǎn)，使其恢復(fù)生機(jī)財(cái)務(wù)是陷入危機(jī)，有獲得生機(jī)的可能企業(yè)停業(yè)或面臨停業(yè)時債權(quán)人與股東組成的企業(yè)重整關(guān)系人會議法律行動破產(chǎn)是從債權(quán)人利益出發(fā)，為保護(hù)債權(quán)人利益而對企業(yè)進(jìn)行清算，最終解散企業(yè)企業(yè)資不抵債，無法經(jīng)營下去企業(yè)重整無效時清算組或債權(quán)人會議，股東一般不參加破產(chǎn)清算不一定是法律行動三、企業(yè)重整程序三、企業(yè)重整程序 1、申請企業(yè)重整：由董事會或符合法律規(guī)定的債權(quán)人、申請企業(yè)重整：由董事會或符合法律規(guī)定的債權(quán)人、 股東向企業(yè)所在地法院提出申請。股東向企業(yè)所在地法院提出申請。 申請

15、內(nèi)容：說明重整的原因，經(jīng)營范圍與狀況，企業(yè)申請內(nèi)容：說明重整的原因，經(jīng)營范圍與狀況，企業(yè) 負(fù)債，權(quán)益及對財(cái)務(wù)狀況，重整意見及負(fù)債，權(quán)益及對財(cái)務(wù)狀況，重整意見及建建 議措施。議措施。 2、法院裁定、法院裁定 不同意轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序同意召開重整會議制定和執(zhí)行重整計(jì)劃重整結(jié)束有效繼續(xù)經(jīng)營無效破產(chǎn)清算三、企業(yè)重整程序三、企業(yè)重整程序（1）接申請后，派專人對申請企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，）接申請后，派專人對申請企業(yè)進(jìn)行調(diào)查， 包括有無必要重整，申請有無不實(shí)之處；包括有無必要重整，申請有無不實(shí)之處；（2）法院進(jìn)行裁決，同時采取措施凍結(jié)其財(cái)產(chǎn)，）法院進(jìn)行裁決，同時采取措施凍結(jié)其財(cái)產(chǎn)， 禁止股票轉(zhuǎn)讓，限制業(yè)務(wù)范圍，限制其

16、履禁止股票轉(zhuǎn)讓，限制業(yè)務(wù)范圍，限制其履 行債權(quán)債務(wù)。行債權(quán)債務(wù)。 出現(xiàn)以下情況應(yīng)駁回申請：出現(xiàn)以下情況應(yīng)駁回申請： a、企業(yè)沒有發(fā)行股票及公司債企業(yè)沒有發(fā)行股票及公司債 b、已宣告破產(chǎn)或已經(jīng)解散已宣告破產(chǎn)或已經(jīng)解散 c、已得到破產(chǎn)警告已得到破產(chǎn)警告 d、已無繼續(xù)經(jīng)營必要已無繼續(xù)經(jīng)營必要3、企業(yè)重整關(guān)系人會議及企業(yè)重整計(jì)劃、企業(yè)重整關(guān)系人會議及企業(yè)重整計(jì)劃 要召開重整關(guān)系人會議，制定企業(yè)重整計(jì)劃，要召開重整關(guān)系人會議，制定企業(yè)重整計(jì)劃， 經(jīng)審查后執(zhí)行。經(jīng)審查后執(zhí)行。三、企業(yè)重整程序三、企業(yè)重整程序4、企業(yè)重整程序結(jié)束及完成法律效力、企業(yè)重整程序結(jié)束及完成法律效力 企業(yè)重整結(jié)果：企業(yè)重整結(jié)果： 一

17、是重整成功，企業(yè)獲得生機(jī)繼續(xù)經(jīng)營，一是重整成功，企業(yè)獲得生機(jī)繼續(xù)經(jīng)營， 二是重整無效，終止重整，實(shí)施破產(chǎn)清算程序。二是重整無效，終止重整，實(shí)施破產(chǎn)清算程序。企業(yè)重整的法律效力是：企業(yè)重整的法律效力是： （1）重整過程中未申報的債權(quán)和已申報但未轉(zhuǎn)入的）重整過程中未申報的債權(quán)和已申報但未轉(zhuǎn)入的 債權(quán)無效。債權(quán)無效。 （2）重整過程中發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。）重整過程中發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。 （3）重整前發(fā)生的破產(chǎn)，破產(chǎn)警告和涉及因財(cái)產(chǎn)關(guān)）重整前發(fā)生的破產(chǎn)，破產(chǎn)警告和涉及因財(cái)產(chǎn)關(guān) 系而發(fā)生的其它訴訟程序自動失效。系而發(fā)生的其它訴訟程序自動失效。 第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整 四、企

18、業(yè)重組：四、企業(yè)重組： 1、企業(yè)重組：是企業(yè)所有者或支配者為實(shí)現(xiàn)、企業(yè)重組：是企業(yè)所有者或支配者為實(shí)現(xiàn) 目標(biāo)或達(dá)到某種目標(biāo)，借助資本市場，對目標(biāo)或達(dá)到某種目標(biāo)，借助資本市場，對 其企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新配置與組合的資產(chǎn)其企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新配置與組合的資產(chǎn) （本）經(jīng)營行為。（本）經(jīng)營行為。 2、企業(yè)重組的形式、企業(yè)重組的形式 （1）組織剝離，重組上市。）組織剝離，重組上市。 a、改組剝離：是將現(xiàn)有企業(yè)改組為公司制改組剝離：是將現(xiàn)有企業(yè)改組為公司制而而 必須進(jìn)行資產(chǎn)重組的一種方式。必須進(jìn)行資產(chǎn)重組的一種方式。四、企業(yè)重組四、企業(yè)重組 公司制有三種：公司制有三種： 股份有限公司股份有限公司 有限責(zé)任公司有限

19、責(zé)任公司 內(nèi)部職工持股的股份合作制公司內(nèi)部職工持股的股份合作制公司 b、組織剝離目的：組織剝離目的： 提高資本利潤率，取得較高發(fā)行價；提高資本利潤率，取得較高發(fā)行價； 調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置；調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置； 理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)效能。理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)效能。四、企業(yè)重組四、企業(yè)重組 c、具體做法：具體做法： 固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)重組：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)重組：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)要 組入，包袱要甩掉；組入，包袱要甩掉； 長期投資重組：超過長期投資重組：超過35%時應(yīng)組入時應(yīng)組入 無形資產(chǎn)重組：無形資產(chǎn)重組： 折價入股（適用于利潤較多的企業(yè)）；折價入股（適用于利潤較多的

20、企業(yè)）； 作價不高時可購買作為法人股；作價不高時可購買作為法人股； 不入股，只交租金。不入股，只交租金。四、企業(yè)重組四、企業(yè)重組 （2）收購資產(chǎn)或股權(quán)：）收購資產(chǎn)或股權(quán)： 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或股票購入另一家企業(yè)指一家企業(yè)用現(xiàn)金或股票購入另一家企業(yè) 的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對方企業(yè)實(shí)際控的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對方企業(yè)實(shí)際控 制權(quán)的資產(chǎn)重組方式。制權(quán)的資產(chǎn)重組方式。 a、收購資產(chǎn)收購資產(chǎn) 收購破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)收購破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn) 整體收購：接受資產(chǎn)同時接受債務(wù)，整體收購：接受資產(chǎn)同時接受債務(wù)， 安置職工。安置職工。 選擇性收購：將破產(chǎn)、下崗分流與再選擇性收購：將破產(chǎn)、下崗分流與再 優(yōu)化組合結(jié)合起來優(yōu)化組合結(jié)合

21、起來 四、企業(yè)重組四、企業(yè)重組 收購母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 用現(xiàn)金購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：在建工程用現(xiàn)金購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：在建工程 用股票購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：配股或增發(fā)新股用股票購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：配股或增發(fā)新股 b、收購股權(quán)收購股權(quán) ：非上市公司通過二級市場：非上市公司通過二級市場 或一級市場收購上市公司股票。如普通股、或一級市場收購上市公司股票。如普通股、 公司法人股（國家股）達(dá)到控制公司公司法人股（國家股）達(dá)到控制公司 的重組方式。即的重組方式。即“買殼上市買殼上市” 四、企業(yè)重組四、企業(yè)重組（3）承債式購并：）承債式購并： 橫向購并、縱向購并、混合購并橫向購并、縱向購并、混合購并 優(yōu)點(diǎn)：無須大量現(xiàn)金。

22、優(yōu)點(diǎn)：無須大量現(xiàn)金。 優(yōu)惠政策：本金優(yōu)惠政策：本金7年歸還；年歸還； 免息、停息，減輕購并方負(fù)擔(dān)免息、停息，減輕購并方負(fù)擔(dān)（4）分拆重組：將部分資產(chǎn)或某個子公司從母）分拆重組：將部分資產(chǎn)或某個子公司從母 公司中獨(dú)立出來單獨(dú)上市或原企業(yè)分裂成公司中獨(dú)立出來單獨(dú)上市或原企業(yè)分裂成 若干相對獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)單位的重組方式。若干相對獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)單位的重組方式。四、企業(yè)重組（5）資產(chǎn)置換：指兩個企業(yè)之間為了調(diào)整資產(chǎn)）資產(chǎn)置換：指兩個企業(yè)之間為了調(diào)整資產(chǎn) 結(jié)構(gòu)，突出各自主業(yè)或特定目的而相互結(jié)構(gòu)，突出各自主業(yè)或特定目的而相互 交換資產(chǎn)的重組方式。交換資產(chǎn)的重組方式。 目的：為了配股，提高配股價。目的：為了配股，提高

23、配股價。 為了免于摘牌。為了免于摘牌。 實(shí)質(zhì)：不平等的關(guān)聯(lián)交易。實(shí)質(zhì)：不平等的關(guān)聯(lián)交易。（6）集團(tuán)內(nèi)部重組案例 價值創(chuàng)造or數(shù)字游戲?海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)空調(diào)空調(diào)電子電子貴州貴州海爾海爾青島青島海爾海爾合肥合肥海爾海爾武漢武漢海爾海爾75%59%36.84%80%60%資產(chǎn)資產(chǎn)置換前置換前海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)空調(diào)空調(diào)電子電子貴州貴州海爾海爾青島海爾股份公司青島海爾股份公司合肥合肥海爾海爾武漢武漢海爾海爾59%60%80%75%持股比持股比例由例由 36.84%増至増至 43.54%增發(fā)增發(fā)1.421.42億股億股空調(diào)電子等四家空調(diào)電子等四家公司：公司：帳面值：帳面值：5.795.79億億評估價：評估價

24、：7.067.06億億成交價：成交價：7.067.06億億凈收益：凈收益：1.271.27億億賬面值：賬面值：4.744.74成交價：成交價：4.974.97 市價：市價：14.9814.98“資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換”一次性推翻壓在四川長虹的一次性推翻壓在四川長虹的“三座大山三座大山” 長 虹 集 團(tuán) 四四 川川 長長 虹虹 apex的應(yīng)收帳款的應(yīng)收帳款 9.6億億不良存貨（賬面）不良存貨（賬面） 5.8長虹商標(biāo)長虹商標(biāo) 13.78地產(chǎn)地產(chǎn) 1.94現(xiàn)金現(xiàn)金15.7715.77第三節(jié)、企業(yè)清算第三節(jié)、企業(yè)清算 一、企業(yè)清算一、企業(yè)清算 1、企業(yè)清算：是對企業(yè)因經(jīng)營期滿或企業(yè)章程、企業(yè)清算：是對企業(yè)因

25、經(jīng)營期滿或企業(yè)章程 中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及被宣告破產(chǎn)等中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及被宣告破產(chǎn)等 原因，終止其生產(chǎn)經(jīng)營活動全面清理企業(yè)財(cái)原因，終止其生產(chǎn)經(jīng)營活動全面清理企業(yè)財(cái) 務(wù)、物質(zhì)、債權(quán)債務(wù)，處理企業(yè)未了事項(xiàng)，務(wù)、物質(zhì)、債權(quán)債務(wù)，處理企業(yè)未了事項(xiàng)， 收取債權(quán)、變賣財(cái)產(chǎn)，償還債務(wù)，分配剩余收取債權(quán)、變賣財(cái)產(chǎn)，償還債務(wù)，分配剩余 財(cái)產(chǎn)等一系列工作的總稱。財(cái)產(chǎn)等一系列工作的總稱。 一、企業(yè)清算一、企業(yè)清算 2、企業(yè)清算原因：、企業(yè)清算原因： （1）企業(yè)經(jīng)營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定的解散事）企業(yè)經(jīng)營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定的解散事 由出現(xiàn)；由出現(xiàn)； （2）企業(yè)發(fā)生虧損或資不抵債宣告破產(chǎn)；）企業(yè)發(fā)生虧損或資

26、不抵債宣告破產(chǎn)； a、企業(yè)主動申請破產(chǎn)目的是為了避免企業(yè)主動申請破產(chǎn)目的是為了避免更更 大的損失。大的損失。 b、和解失敗破產(chǎn)。法院調(diào)解無效而破和解失敗破產(chǎn)。法院調(diào)解無效而破產(chǎn)。產(chǎn)。 c、不執(zhí)行和解協(xié)議破產(chǎn)。不執(zhí)行和解協(xié)議破產(chǎn)。 雖有和解協(xié)議但未執(zhí)行。雖有和解協(xié)議但未執(zhí)行。一、企業(yè)清算一、企業(yè)清算 d、企業(yè)重整無效及整頓無望破產(chǎn)。企業(yè)重整無效及整頓無望破產(chǎn)。 e、重整期間，企業(yè)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人重整期間，企業(yè)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人 利益而破產(chǎn)：利益而破產(chǎn)： 主要有以下情況主要有以下情況 ： 私匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。私匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 非正常壓價出售資產(chǎn)。非正常壓價出售資產(chǎn)。 對原來未擔(dān)保債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。對原來未擔(dān)保債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。 對未到期債務(wù)提前償還。對未到期債務(wù)提前償還。 放棄自己的債權(quán)。放棄自己的債權(quán)。 二、企業(yè)清算的基本程序二、企業(yè)清算的基本程序 1、清算機(jī)構(gòu)：、清算機(jī)構(gòu)： （1）組成：一般應(yīng)盡可能由董事會擔(dān)任，但也）組成：一般應(yīng)盡可能由董事會擔(dān)任，但也 可另行組建。由法院從企業(yè)主管部門、政可另行組建。由法院從企業(yè)主管部門、政 府財(cái)政部門、注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。府財(cái)政部門、注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。 （2）職能：在清算期間，全權(quán)代表企業(yè)。負(fù)責(zé)）職能：在清算期間，全權(quán)代表企業(yè)。負(fù)責(zé) 保管企業(yè)財(cái)產(chǎn)，清理債權(quán)