新三板定向增發(fā)實(shí)務(wù)操作

1、新三板定增實(shí)務(wù)操作河南文豐律師事務(wù)所公司證券部主任 姜慧清律師聯(lián)系電話、定 義什么是定向增發(fā)？ 新三板定向增發(fā)，又稱定向發(fā)行，指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，是三板企業(yè)股票融資的主要方式。二、特 點(diǎn)新三板定向發(fā)行具有以下特點(diǎn)： (1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資，發(fā)行后再備案;(2)企業(yè)符合豁免條件則可直接進(jìn)行定向發(fā)行，無須審核;(3)新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過 35人;（一次發(fā)行）(4)投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;(5)定向發(fā)行新增的股份不設(shè)立鎖定期。三、定增流程新三板定增的流程： 1、確定發(fā)行對象，

2、簽訂認(rèn)購協(xié)議; 2、董事會與股東大會決議； 3、披露認(rèn)購公告； 4、認(rèn)購與繳款； 5、驗(yàn)資； 6、提交文件； 7、出具股份登記函； 8、披露相關(guān)公告并辦理股份登記 。四、董事會定增決議主要內(nèi)容：（一）發(fā)行目的（二）發(fā)行對象范圍及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排（三）新增認(rèn)購人基本情況、與公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系（四）發(fā)行價格及定價方法 （五）發(fā)行股份數(shù)量 （六）公司除息除權(quán)、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本情況（七）本次股票發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾（八）募集資金用途（九）本次股票發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案（十）本次股票發(fā)行前擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)五、合格投資者包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人： （一）公司人員

3、 1、公司股東； 2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；五、合格投資者（二）機(jī)構(gòu)投資者和其他經(jīng)濟(jì)組織 1、注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； 2、實(shí)繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。 3、集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃， 以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；五、合格投資者（三）自然人 1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500萬元人民幣以上。 （證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外）。 2、具有兩年以上

4、證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計(jì)、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。五、合格投資者人數(shù)限制 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條 ：公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35人。六、相關(guān)制度（一）儲價發(fā)行 儲價發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)。 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法44條：公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。六、相關(guān)制度（二）限售期全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)第九條的規(guī)定，若發(fā)行對象承諾對其認(rèn)購股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予

5、以披露。六、相關(guān)制度（三）優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 1、主體 現(xiàn)有股東 2、認(rèn)購數(shù)量 每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。 3、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的， 在相同認(rèn)購價格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購需求。六、相關(guān)制度（四）私募投資基金 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司2015-03-20頒布關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函規(guī)定： 申請掛牌公司、申請掛牌公司股東、股票認(rèn)購對象和資產(chǎn)重組交易對手存在私募投資基金管理人或私募投資基金，辦券商和律師應(yīng)當(dāng)核查是否履行了登記備案程序。六、相關(guān)制度（五）非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購 1、發(fā)行對象用非現(xiàn)金資

6、產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手（應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方） 、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計(jì)、評估等事項(xiàng)。 2、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、 評估的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、 評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。六、相關(guān)制度（六）股票認(rèn)購合同是否允許設(shè)定對賭條款？（830898 華人天地影視） 1、為協(xié)議各方真實(shí)意思表示； 2、業(yè)績補(bǔ)償及股權(quán)回購條款為股東之間關(guān)于公司經(jīng)營目標(biāo)的約定； 3、僅對協(xié)議各方股東有合同的約束效力； 4、主辦券商提示風(fēng)險：股東個人財產(chǎn)不足以償還上述債務(wù),則不排除需要轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份以償還上述債務(wù),有可能造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。七、法律意見書律師應(yīng)在充分核

7、查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定；（三）發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等；（四）與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)；七、法律意見書（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明；（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)說

8、明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)， 是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險；標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)；（七）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。七、法律意見書 有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見并予以說明，充分揭示其對本次股票發(fā)行的影響程度及存在的風(fēng)險：（一）公司股票發(fā)行的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)規(guī)定；（二）股票發(fā)行的事實(shí)不清楚，材料不充分，不能全面反映客觀情況；（三

9、）核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取得應(yīng)有證據(jù)；（四）律師已要求公司糾正、補(bǔ)充，而公司未予以糾正、補(bǔ)充；（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對全部或者部分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；（六）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。河南文豐律師事務(wù)所公司證券部簡介 文豐所公司證券部依托日常法律顧問單位的基礎(chǔ)服務(wù)，帶動并購重組、掛牌上市、企業(yè)改制、投融資等專項(xiàng)法律服務(wù)，并向法律風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、公司治理等法律服務(wù)業(yè)務(wù)延伸，深度介入了新三板掛牌、境內(nèi)外掛牌上市、私募股權(quán)投資、風(fēng)險投資、債券發(fā)行、票據(jù)發(fā)行、信托計(jì)劃發(fā)行等資本業(yè)務(wù)領(lǐng)域。顧問單位鄭州思念（新加坡上市）、陽光控股（新加坡上市）、杜康控股（新加坡

10、及臺灣上市）、天倫集團(tuán)（香港上市）、秉原控股基金、秉承資本基金、深圳華信股權(quán)基金、中國風(fēng)投河南公司、河南高科創(chuàng)投、北京楊樹創(chuàng)投基金、鄭州百文（原主板上市公司）、家樂福、中石油、華潤置地、華潤集團(tuán)、長城鋁業(yè)、河南國資經(jīng)營公司、河南省國土中心、鄭州投資控股、河南交通集團(tuán)、河南高速公路、河南航空、河南省征地儲備中心、鄭州百貨大樓、鄭州匯金粉體科技等。主要優(yōu)勢 1、專業(yè)理論優(yōu)勢 文豐所公司證券部在業(yè)內(nèi)一直倡導(dǎo)非訴訟法律服務(wù)，定位于高端商事業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在新三板掛牌、國有資產(chǎn)運(yùn)營、企業(yè)投融資和并購整合等領(lǐng)域形成技能優(yōu)勢。2、團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢文豐所公司證券部無論是擔(dān)任企業(yè)常年法律顧問還是參與專項(xiàng)法律服務(wù)項(xiàng)目，甚至是相關(guān)的訴訟和仲裁糾紛處理中，也均是組成3人以上的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，以保證和提升法律服務(wù)質(zhì)量。3、經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢常年法律顧問服務(wù)和專項(xiàng)法律服務(wù)是文豐所公司證券部的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，先后為國內(nèi)外百余家大型企業(yè)和單位提供常年法律顧問服務(wù)和專項(xiàng)法律服務(wù)，在高端商事業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有突出優(yōu)勢。個人簡歷法律職業(yè)資格證號:169975070668律師執(zhí)業(yè)證號:1410