哈爾濱關于成立刨花板公司可行性研究報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /哈爾濱關于成立刨花板公司可行性研究報告哈爾濱關于成立刨花板公司可行性研究報告xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目投資背景分析16一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素16二、 刨花板行業(yè)主要發(fā)展趨勢20三、 刨花板行業(yè)市場競爭格局22四、 項目實施的必要性24第三章 行業(yè)發(fā)展分析25一、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況25二、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況25第四章

2、公司組建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第五章 法人治理結構37一、 股東權利及義務37二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第七章 選址分析53一、 項目選址原則53二、 建設區(qū)基本情況53三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展57四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價66第八章 風險分析67一、 項目風險分析67二、 項目風險對策69第九章 環(huán)保方案分析72一、 編制依

3、據(jù)72二、 環(huán)境影響合理性分析72三、 建設期大氣環(huán)境影響分析72四、 建設期水環(huán)境影響分析73五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析74六、 建設期聲環(huán)境影響分析74七、 營運期環(huán)境影響76八、 環(huán)境管理分析77九、 結論及建議81第十章 投資計劃83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設投資估算84建設投資估算表86三、 建設期利息86建設期利息估算表86四、 流動資金88流動資金估算表88五、 總投資89總投資及構成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十一章 進度規(guī)劃方案92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十二

4、章 項目經(jīng)濟效益94一、 基本假設及基礎參數(shù)選取94二、 經(jīng)濟評價財務測算94營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表94綜合總成本費用估算表96利潤及利潤分配表98三、 項目盈利能力分析98項目投資現(xiàn)金流量表100四、 財務生存能力分析101五、 償債能力分析102借款還本付息計劃表103六、 經(jīng)濟評價結論103第十三章 總結分析105第十四章 附表106主要經(jīng)濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊

5、費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表115利潤及利潤分配表116項目投資現(xiàn)金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121報告說明目前我國刨花板生產(chǎn)企業(yè)大多數(shù)經(jīng)營規(guī)模小，市場集中度較低，隨著刨花板行業(yè)供給側結構性改革的進一步推進，落后產(chǎn)能淘汰進度加快，規(guī)模小、產(chǎn)品質量差和勞動條件惡劣的生產(chǎn)線將被淘汰或進行升級改造。行業(yè)內刨花板產(chǎn)品平均質量水平將會進一步提高，大產(chǎn)能生產(chǎn)線將成為投資市場主流發(fā)展方向。未來刨花板行業(yè)將向規(guī)模化方向發(fā)展，行業(yè)整合勢在必行。隨著刨花板行業(yè)集中度的不斷提升，生產(chǎn)規(guī)模化、管理現(xiàn)代化和

6、品牌國際化的知名大型生產(chǎn)企業(yè)或企業(yè)集團或將涌現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)集群將初步形成，產(chǎn)品的品牌效應也將逐步顯現(xiàn)。xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資252.00萬元，占xx集團有限公司35%股份；xx投資管理公司出資468萬元，占xx集團有限公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36750.90萬元，其中：建設投資28674.61萬元，占項目總投資的78.02%；建設期利息306.44萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金7769.85萬元，占項目總投資的21.14%。項目正常運營每年營業(yè)收入76400.00萬元，綜合總成本費用62179

7、.27萬元，凈利潤10389.25萬元，財務內部收益率20.94%，財務凈現(xiàn)值19152.03萬元，全部投資回收期5.63年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調整產(chǎn)品結構，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結構。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本720萬元三、 注冊地址哈爾濱xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事刨花板相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不

8、得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企

9、業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15525.1912420.1511643.89負債總額7066.815653.455300.11股東權益合計8458.386766.706343.78公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入35202.8528162.2826402.14營業(yè)利潤5520.094416.074140.07利

10、潤總額5027.014021.613770.26凈利潤3770.262940.802714.59歸屬于母公司所有者的凈利潤3770.262940.802714.59（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向

11、品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15525.1912420.1511643.89負債總額7066.815653.455300.11股東權益合計8458.386766.706343.78公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入35202.8528162.2826402.14營業(yè)利潤5520.094416.074140.07利潤總額502

12、7.014021.613770.26凈利潤3770.262940.802714.59歸屬于母公司所有者的凈利潤3770.262940.802714.59六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立刨花板公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由得益于甲醛釋放量低、重量輕、握釘力好和蠕變量小的優(yōu)勢，近年來，刨花板被廣泛應用于定制家居領域。同時，受益于國內消費結構的轉型升級，定制家居市場迅速擴張，從而帶動刨花板行業(yè)快速發(fā)展。但目前我國刨花板產(chǎn)量僅占人造板總產(chǎn)量的9.66%左右，刨花板行業(yè)蘊藏的市場潛力巨大，未來其產(chǎn)能迅猛擴張將勢不可擋。積極應對“十三五”時期面臨的各項挑戰(zhàn)，必須

13、增強戰(zhàn)略思維和底線思維，堅持以發(fā)展理念轉變推動發(fā)展方式轉變，牢牢把握發(fā)展機遇，聚焦突出問題和明顯短板，以改革創(chuàng)新促進結構調整和產(chǎn)業(yè)升級，確保完成全面建成小康社會各項任務，努力實現(xiàn)全面振興。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約93.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬立方米刨花板的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積102283.06，其中：生產(chǎn)工程65148.73，倉儲工程16338.24，行政辦公及生活服務設施14567.14，公共工程6228.

14、95。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36750.90萬元，其中：建設投資28674.61萬元，占項目總投資的78.02%；建設期利息306.44萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金7769.85萬元，占項目總投資的21.14%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：76400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：62179.27萬元。3、凈利潤（NP）：10389.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.63年。5、財務內部收益率：20.94%。6、財務凈現(xiàn)值：19152.03萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)

15、業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術進步，產(chǎn)業(yè)結構調整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質量要求。第二章 項目投資背景分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持刨花板行業(yè)充分利用林業(yè)資源，對木材三剩物和次小薪材深加工和綜合利用，相較于實木板和膠合板等更符合綠色循環(huán)低碳、資源綜合利用、夯實生態(tài)根基的理念，集社會效益、經(jīng)濟

16、效益和生態(tài)效益于一體，符合循環(huán)經(jīng)濟及經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家政策鼓勵支持的行業(yè)，得到了產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄和關于印發(fā)<資源綜合利用產(chǎn)品和勞務增值稅優(yōu)惠目錄>的通知等一系列國家政策的支持。同時，近年來，國家相繼出臺了多項支持刨花板行業(yè)發(fā)展的相關政策，國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，為刨花板行業(yè)的快速發(fā)展提供了有利支撐。（2）下游市場的蓬勃發(fā)展推動刨花板市場需求持續(xù)增長隨著我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展、城鎮(zhèn)化進程加速和消費結構的不斷升級，我國木質家具發(fā)展迅速，加之消費者對個性化產(chǎn)品的追求，定制家具更是得到了蓬勃發(fā)展，使得我國刨花板產(chǎn)業(yè)迎來了前所未有的發(fā)展機遇。近年來定制家具滲透率不斷提高，行業(yè)景

17、氣度持續(xù)提升。早期定制家具產(chǎn)品主要集中在櫥柜和衣柜，為滿足消費者“一站式購物”需求，各大公司相繼實施“全屋定制”戰(zhàn)略，品類由櫥柜、衣柜延伸至鞋柜、電視柜、書柜和陽臺柜等。由于刨花板所具備力學和環(huán)保性能的綜合優(yōu)勢，特別是質量輕和低蠕變等稟賦優(yōu)勢，其在定制家具領域得到了廣泛認可。因此，定制家具品類的迅猛發(fā)展也將推動刨花板需求量繼續(xù)呈快速增長態(tài)勢。（3）城鎮(zhèn)化進程的加快為行業(yè)提供廣闊市場空間刨花板行業(yè)景氣度與下游家居行業(yè)密切相關，而家居行業(yè)的快速發(fā)展與我國的城鎮(zhèn)化進程密不可分。近年來，隨著我國城鎮(zhèn)化進程的加快，帶動了城市基礎設施建設和城鎮(zhèn)住房建設投資大幅增長，也帶來了對家具購買和裝飾裝修的剛性需求，

18、這為家居行業(yè)以及上游的刨花板行業(yè)帶來了廣闊的發(fā)展空間。2013-2019年，我國城鎮(zhèn)常住人口從73,111萬人增加至84,843萬人，城鎮(zhèn)化率從53.73%提升至60.60%，距離發(fā)達國家80%左右的城鎮(zhèn)化率還存在一定差距。根據(jù)中國社科院發(fā)布的中國城市發(fā)展報告藍皮書預測，到2030年我國城鎮(zhèn)化率將達到65%左右。（4）行業(yè)發(fā)展的日益規(guī)范伴隨著行業(yè)供給側改革的深入，國家對刨花板行業(yè)準入標準越來越嚴格，單條生產(chǎn)線年產(chǎn)5萬立方米以下的普通刨花板和單條生產(chǎn)線年產(chǎn)3萬立方米以下的木質刨花板生產(chǎn)線已被列為限制類建設項目。2015年財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布關于印發(fā)<資源綜合利用產(chǎn)品和勞務增值稅優(yōu)惠

19、目錄>的通知，膠合板、刨花板和纖維板的退稅比率由80%降為70%，此外還規(guī)定列入環(huán)境保護部環(huán)境保護綜合名錄中“高污染、高環(huán)境風險”的“雙高”產(chǎn)品或者重污染工藝，不予享受退稅待遇。在日趨規(guī)范的行業(yè)監(jiān)管、增值稅退稅分化政策及環(huán)保督查等多重倒逼下，刨花板行業(yè)的無序競爭得到了有效遏制，促進了刨花板行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。2、不利因素（1）上游木質原料供應緊張根據(jù)第九次全國森林資源清查結果，我國森林面積2.2億公頃，森林覆蓋率22.96%，低于全球約31%的平均水平。同時，自2017年我國全面停止天然林砍伐后，上游林木資源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性。雖然從長期來看，國家注重保護天然林，大力倡導

20、人工速生林種植，人造板的發(fā)展也有力地拉動了我國人工速生用材林基地的建設，全國林業(yè)資源將得到可持續(xù)發(fā)展。但隨著刨花板生產(chǎn)能力的急劇膨脹以及生產(chǎn)量的迅速增長，不排除短期內木材原料供應能力仍然跟不上刨花板生產(chǎn)發(fā)展的進程，不排除短期內部分地區(qū)特別是天然林地區(qū)出現(xiàn)木質原料供給減少進而導致原料價格上升的情形，對刨花板制造企業(yè)或將帶來一定沖擊。（2）產(chǎn)業(yè)供給側結構性改革加速行業(yè)出清甲醛釋放量是評判人造板環(huán)保特性的決定性因素之一，2017年發(fā)布的新國標室內裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量（GB18580-2017）直擊行業(yè)環(huán)保痛點，甲醛釋放量的限制和測試方法均已與國際標準接軌。同時，國家繼續(xù)出臺新政策

21、鼓勵人造板產(chǎn)品朝向綠色、健康、環(huán)保等方向發(fā)展。而國內刨花板行業(yè)集中度較低，小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，生產(chǎn)技術不合格以及環(huán)保不達標等現(xiàn)象常常發(fā)生。近年來隨著環(huán)保監(jiān)管的日益嚴格，以及我國人造板行業(yè)供給側結構性改革的全面展開，將加速落后產(chǎn)能的淘汰，促進行業(yè)出清，對行業(yè)內的中小企業(yè)將帶來較大的沖擊。（3）行業(yè)集中度低導致行業(yè)內整體抵御風險能力較弱我國刨花板企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度較低。一方面，分散且緊缺的木質原料資源使得刨花板企業(yè)面臨上游原材料供應緊張和價格不確定性的風險；同時，環(huán)保標準趨嚴對刨花板生產(chǎn)企業(yè)環(huán)保設施升級換代提出了更高的要求，這無疑將加重中小企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本，且難以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應。另一

22、方面，行業(yè)競爭激烈，中小企業(yè)針對下游家居客戶缺乏較強的議價能力，制約了其盈利能力。此外，數(shù)量較多的中小型刨花板企業(yè)存在技術設備落后、環(huán)保指標不達標、原材料利用率低的狀況，生產(chǎn)的產(chǎn)品質量參差不齊，部分企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質量不穩(wěn)定，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。二、 刨花板行業(yè)主要發(fā)展趨勢1、刨花板性能優(yōu)勢明顯，開始逐步替代其他板種雖然膠合板在強度和抗彎抗壓等物理性能方面有著優(yōu)異表現(xiàn)，目前應用場景較為廣泛，穩(wěn)居我國人造板產(chǎn)品第一大板種地位。然而，膠合板以大徑材原木為原料，自我國2017年禁止天然林商業(yè)化采伐后，其主要木材來源被迫僅能依賴于人工林。人工林徑級較小且木節(jié)較大，需要人工進行二次修補和拼接，嚴重制約了

23、膠合板的規(guī)?；l(fā)展。而刨花板和纖維板主要以三剩物和次小薪材為原材料，相對而言原材料供給資源豐富；對于相同或類似等級水平的板材，總體上纖維板的綜合制造成本要高于刨花板，銷售價格也要高于刨花板，且刨花板有著甲醛釋放量低、重量輕、握釘力好和蠕變量小等天然優(yōu)勢，與實木家具等高端產(chǎn)品存在供給協(xié)同效用。隨著近幾年刨花板領域的技術革新和發(fā)展，刨花板產(chǎn)品性能大幅度提升，部分性能優(yōu)于膠合板和纖維板，呈現(xiàn)了逐步替代人造板中其他品類的趨勢。2、行業(yè)整合進度加快，品牌效應將逐步顯現(xiàn)目前我國刨花板生產(chǎn)企業(yè)大多數(shù)經(jīng)營規(guī)模小，市場集中度較低，隨著刨花板行業(yè)供給側結構性改革的進一步推進，落后產(chǎn)能淘汰進度加快，規(guī)模小、產(chǎn)品質量

24、差和勞動條件惡劣的生產(chǎn)線將被淘汰或進行升級改造。行業(yè)內刨花板產(chǎn)品平均質量水平將會進一步提高，大產(chǎn)能生產(chǎn)線將成為投資市場主流發(fā)展方向。未來刨花板行業(yè)將向規(guī)模化方向發(fā)展，行業(yè)整合勢在必行。隨著刨花板行業(yè)集中度的不斷提升，生產(chǎn)規(guī)?；?、管理現(xiàn)代化和品牌國際化的知名大型生產(chǎn)企業(yè)或企業(yè)集團或將涌現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)集群將初步形成，產(chǎn)品的品牌效應也將逐步顯現(xiàn)。3、環(huán)保標準提高及消費升級，促使行業(yè)走向結構優(yōu)化2017年國家質檢總局、國家標準委員會修訂的室內裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量（GB18580-2017）正式發(fā)布，修訂后的標準將甲醛釋放量限量值規(guī)定為0.124mg/m3，限量標志為E1，取消了原來的E2

25、級別，已經(jīng)和國際標準接軌。與此同時，隨著人們生活水平的提高及環(huán)保意識的增強，綠色消費正成為一種新的消費方式，環(huán)保綠色優(yōu)質的人造板產(chǎn)品越來越受到消費者的青睞。利好的行業(yè)政策和綠色環(huán)保的消費需求都促使刨花板行業(yè)不斷轉型升級，生產(chǎn)企業(yè)致力于開發(fā)甲醛釋放量更低的產(chǎn)品，這將加速淘汰刨花板低端產(chǎn)能，行業(yè)結構亦將進一步得到優(yōu)化。同時，激烈的市場競爭迫使企業(yè)不斷創(chuàng)新，環(huán)保型和功能型人造板產(chǎn)品將不斷涌現(xiàn)，品種不斷豐富。4、新產(chǎn)品的推出和技術創(chuàng)新，將成為市場競爭的關鍵隨著人們對健康、環(huán)保及高品質生活追求的不斷提高，功能型和環(huán)保型高端產(chǎn)品繼續(xù)保持旺盛需求態(tài)勢，開發(fā)滿足不同功能需求的特殊功能性人造板產(chǎn)品成為部分企業(yè)占

26、領細分市場的創(chuàng)新點，也將是未來一段時期刨花板生產(chǎn)企業(yè)創(chuàng)新的主要動力。同時，隨著中國刨花板產(chǎn)業(yè)供給側結構性改革的深入推進和國內外先進生產(chǎn)設備的成熟，落后產(chǎn)能將持續(xù)性被淘汰，優(yōu)質產(chǎn)品的供給也將適應行業(yè)發(fā)展而隨之不斷提高。因此，生產(chǎn)線的領先性、生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品的創(chuàng)新性，以及新產(chǎn)品的不斷推出和技術革新，將成為未來刨花板市場競爭的關鍵。5、重視原料資源儲備，產(chǎn)業(yè)鏈逐步向上游延伸根據(jù)第九次全國森林資源清查結果，我國森林面積約2.2億公頃，森林覆蓋率22.96%，低于全球約31%的平均水平。同時，自2017年我國全面停止天然林砍伐后，上游林木資源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性。在這一大背景下，刨花板生產(chǎn)

27、企業(yè)需要密切關注原料資源價格、收購半徑、區(qū)域資源特點和可利用資源總量，做好生產(chǎn)原料的來源選擇和儲備。部分刨花板企業(yè)也正在逐步重視自有用材林的建設，產(chǎn)業(yè)鏈逐步向上游延伸，實施林板一體化經(jīng)營，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的規(guī)模化和集約化。三、 刨花板行業(yè)市場競爭格局1、行業(yè)集中度較低雖然近幾年國內刨花板產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展，但整個刨花板行業(yè)仍處于低端產(chǎn)能過剩，高端產(chǎn)能不足的行業(yè)格局。近年來，隨著我國刨花板行業(yè)供給側改革的深入推進，產(chǎn)能逐步向頭部企業(yè)集中。根據(jù)中國人造板產(chǎn)業(yè)報告（2020年），2019年國內刨花板生產(chǎn)企業(yè)中，大型企業(yè)或集團企業(yè)占比逐步提升，約為6%左右，小型企業(yè)占比逐步下降，已不足4%。未來隨著刨花板需求的進一

28、步增加，以及行業(yè)技術和相關生產(chǎn)設備的不斷革新和優(yōu)化，落后產(chǎn)能將逐步被淘汰，行業(yè)集中度也將進一步提升，龍頭企業(yè)將逐步顯現(xiàn)，這必將成為行業(yè)發(fā)展的趨勢?，F(xiàn)階段行業(yè)格局和發(fā)展背景為已具備生產(chǎn)工藝優(yōu)勢、規(guī)模效益優(yōu)勢和產(chǎn)品品質優(yōu)勢的刨花板生產(chǎn)企業(yè)帶來了良好的發(fā)展契機。2、行業(yè)市場潛力大刨花板的生產(chǎn)是以三剩物和次小薪材為主要原材料，與膠合板等其他人造板相比，具有較為明顯的價格優(yōu)勢。隨著刨花板關鍵生產(chǎn)工藝技術的逐漸成熟和相關配套機器設備的不斷升級，近年來刨花板產(chǎn)品性能得到了大幅提升。同時，隨著膠粘劑相關技術的不斷改進升級，甲醛釋放量的可控度越來越高，刨花板優(yōu)勢也更為顯著。得益于甲醛釋放量低、重量輕、握釘力好和

29、蠕變量小的優(yōu)勢，近年來，刨花板被廣泛應用于定制家居領域。同時，受益于國內消費結構的轉型升級，定制家居市場迅速擴張，從而帶動刨花板行業(yè)快速發(fā)展。但目前我國刨花板產(chǎn)量僅占人造板總產(chǎn)量的9.66%左右，刨花板行業(yè)蘊藏的市場潛力巨大，未來其產(chǎn)能迅猛擴張將勢不可擋。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根

30、本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況近年來，伴隨國外先進生產(chǎn)設備的引入和國內生產(chǎn)工藝水平的提升，中國刨花板質量不斷提升，市場占有率逐步提高，刨花板行業(yè)發(fā)

31、展迅猛。根據(jù)中國人造板產(chǎn)業(yè)報告（2020年），截至2019年底全國擁有403家刨花板生產(chǎn)企業(yè)，保有438條生產(chǎn)線，主要分布在24個省市地區(qū)。2019年我國刨花板產(chǎn)量達至2,980萬立方米，同比增長9.08%。在刨花板市場銷量方面，2019年刨花板消費量達至2,835萬立方米，占全國人造板消費總量的9.70%，近幾年呈較穩(wěn)定態(tài)勢。二、 刨花板行業(yè)總體發(fā)展情況近年來，伴隨國外先進生產(chǎn)設備的引入和國內生產(chǎn)工藝水平的提升，中國刨花板質量不斷提升，市場占有率逐步提高，刨花板行業(yè)發(fā)展迅猛。根據(jù)中國人造板產(chǎn)業(yè)報告（2020年），截至2019年底全國擁有403家刨花板生產(chǎn)企業(yè)，保有438條生產(chǎn)線，主要分布在2

32、4個省市地區(qū)。2019年我國刨花板產(chǎn)量達至2,980萬立方米，同比增長9.08%。在刨花板市場銷量方面，2019年刨花板消費量達至2,835萬立方米，占全國人造板消費總量的9.70%，近幾年呈較穩(wěn)定態(tài)勢。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質量和服務質量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟

33、效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、刨花板行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內

34、部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資252.00萬元，占xx集團有限公司35%股份；xx投資管理公司出資468萬元，占xx集團有限公司65%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且

35、直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；

36、6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責

37、董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝

38、訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他

39、事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，

40、不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公

41、司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、段xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年1

42、1月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、熊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、廖xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事

43、。7、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法

44、律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

45、向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金

46、方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實

47、、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事

48、會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)

49、定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章

50、程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政

51、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有

52、的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行

53、或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高

54、級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡喟凑沼嘘P法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、

55、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更

56、換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)