股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓合同范本

1、注冊地址：法定代表人：電話：受讓方：注冊地址：法定代表人：電話：鑒于：1、2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。3、截止 2001年 12月 31日，總股本為股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的%。4、方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持股 股份，占 總股本的%。甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)中華人民共和國公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā) 生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。一、定義1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：1.1

2、.1 合同：指甲、乙雙方于年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。1.1.2 轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有標的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。1.13 會計報告： 經(jīng)過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。1.1.4 中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。1.1.5 基準日：指年 月 日，即為 報告截止日。1.1.6 標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的股股份。1.1.71.1.7 是指中國法定貨幣人民幣。1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。 生效日：具有本合同第 15.1 條賦予其含義。 股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券 登記的有限公司辦妥標的股

3、份的登記過戶手續(xù)之日。終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行 和/或解除本合同之日。不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。 財政部：指中華人民共和國財政部。1.2 本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當作出如下理解或解釋：1.2.1簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改、補充。1.2.2 簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。1.3 本合同中每一款的標題為方便提示， 并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。二、股份轉(zhuǎn)讓2.1 甲方同意將其所持有的股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。2.2 本合同項下的股份

4、轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有股國家股股份，占康達爾總股本的 三、會計報告3.13.2 甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并 以 報告中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊會計師審核驗證的 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)以及該年度報告中的 相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財務(wù)依據(jù)。四、承諾與保證4.1 作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身 以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；4.1.1 法律地位 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具 備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 甲方

5、系標的的股份的合法所有者，享有與此對應(yīng)的一切合法權(quán)益。 甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的標的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔保及 /或第三方權(quán)益。 除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤?/或其他約束性安排導 致將標的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：4.2.1 法律地位 乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具 備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定

6、和條件從甲方受讓 份。4.2.2 財務(wù)能力 乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣 現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。 乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大 逆向影響。4.2.3 第三方關(guān)系 乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第 三方訂立的任何合同、合同、責任和義務(wù)安排、承諾、約束）的障礙。 乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的 障礙。4.2.43.3 持續(xù)性 本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該 等承諾和保證將被視為重

7、復作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式5.1參考中所載明的康達爾每股凈資產(chǎn)值為 0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股 0.135.2 本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（下同）元。5.3 甲、乙雙方同意的付款方式如下：本合同簽署之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的20%作，支付數(shù)額為元。同時也作為履行本合同的本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的作為第二期付款，支付數(shù)額為元。 本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的作為第三期付款，支付數(shù)額為元。5.4 乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀

8、行帳戶：收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司開戶行：帳號：若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應(yīng)在約定的付款日之前 至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔 任何責任。5.5 乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。5.6 乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款，甲方對此表示同意并將給 予收款上的全力配合。5.7 涉及本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的稅費，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳 納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔 50%。六、信息披露與登記過戶6.1 本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要 求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報各級

9、有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn) 管理部門）審批。6.26.3 6.46.5 標的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定 的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延 誤或損失由延誤承擔。七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得7.1甲、乙雙方在依照第 6.4 條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法 取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán)，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī) 范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權(quán)利，承擔標的股 份的股東義務(wù)。八、九、告知9.1 本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產(chǎn)生及生 產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼

10、續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經(jīng)營、財務(wù)資料和合 同等文件資料。十、保密10.1 鑒于本次股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān) 國家股股 份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不 利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴格的保密 措施。有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關(guān)法律、 法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進行。10.2 甲、乙雙方均應(yīng)對因本合同項下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商 業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任 何第三方透露。10.3 乙方在此

11、承諾：若本合同項下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批 準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請），而導致本合同不能履行， 則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達的相關(guān)商業(yè)秘密及文件 資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知 悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。 本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合 同不能履行之日起二年。10.4 第 10.1 至 10.3 條獨立存在，不因本合同無效而無效。 十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制11.1 本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下

12、的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該 等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔違約責任。11.2 本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質(zhì) 押或設(shè)定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行 使與該標的股份相應(yīng)的權(quán)利。11.3 本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給 乙方的標的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方 式將標的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相 對應(yīng)的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第 4.2.2十二、違約責任及賠償12.1 本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴格履行本合

13、同的約定，任何一方違反本合 同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠 償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的 4.2.4 條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方 有權(quán)沒收乙方已支付的定金。本合同經(jīng)批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終 止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同， 應(yīng)向乙方雙倍返還定金。12.2 乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，若發(fā)生逾期， 則須按應(yīng)付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。12.3 若乙方在支付本合同項下各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期 限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清

14、本合同項下的當期轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)選擇 下述任一種方式行使救濟權(quán)利； 解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方 有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙 方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項 的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計息退還給乙方。 合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本合同 部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股 份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當于本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額 10%的金 額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。 本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支

15、付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付 違約金，并賠償甲方由此造成的損失。十三、不可抗力13.1 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防 止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者 部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同 時，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價

16、款由甲方不計息返還給乙方。十四、適用法律及爭議的解決14.1 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法 律。14.2 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié) 調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通 知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時，則任何一 方均有權(quán)提請仲裁。14.3 在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼 續(xù)履行。十五、生效及其它15.1本合同第 4.2.4條、5.1至 5.8條，第 6.1條，第 6.2條，第 8.1至 8.3 條，第10.1至 10.3條，第

17、 11.1至 11.3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng) 深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。15.2 甲、乙雙方應(yīng)以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求， 以使本合同項下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進行。15.3 甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、 深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項下標的 股份轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)。15.4 本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補 充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。15.5 在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ?發(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經(jīng) 對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造 成的任何責任、義務(wù)履行的延誤，對方不承擔違約責任。15.6 本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何