企業(yè)合并的基本會計(jì)方法及其比較分析

1、  企業(yè)合并的基本會計(jì)方法及其比較分析   摘要：由于采用不同的 會計(jì) 方法 處理 企業(yè) 合并會產(chǎn)生顯著的差異，因此，企業(yè)往往從自身利益出發(fā)來選擇會計(jì)處理方法。 目前 ，人們對實(shí)務(wù)中常用的兩種方法即購買法（purchasemethod）和權(quán)益集合法（pooling ofinterests method）較為熟悉，但對最近 理論 上流行的一種所謂的“重新開始法”（fresh-startmethod）卻較為陌生。為此，本文擬對這三種會計(jì)方法從含義、產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果和理論依據(jù)等方面進(jìn)行比較 分析 ，以期為我國制訂企業(yè)并購的會計(jì)規(guī)范提供 參考 。關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；

2、會計(jì)方法；比較針對企業(yè)合并的業(yè)務(wù)，西方會計(jì)實(shí)務(wù)中主要有兩種處理方法：即購買法（purchase me-thod）和權(quán)益集合法（pooling of interests method）。理論上還有一種所謂的“重新開始法”（fresh-start method）。這三種基本會計(jì)方法的原理究竟是什么，又有何理論依據(jù)，會產(chǎn)生什么樣的會計(jì)結(jié)果，本文擬對此進(jìn)行探討。一、企業(yè)合并的基本會計(jì)處理方法（一）會計(jì)實(shí)務(wù)中釆用的基本方法：權(quán)益集合法與購買法根據(jù)美國會計(jì)原則委員會（apb opinionno.16）的定義，權(quán)益集合法是指“核算兩家或兩家以上的公司通過權(quán)益性證券交換而實(shí)現(xiàn)權(quán)益聯(lián)合的企業(yè)合并的會計(jì)方法。由于

3、合并是在沒有進(jìn)行資源支付的情況下完成的，所以不能區(qū)分收購方。所有權(quán)益繼續(xù)不變且原有會計(jì)基礎(chǔ)保留。各成員公司記錄的資產(chǎn)和負(fù)債按原有金額記錄在合并后的公司中。合并公司的收益包括各成員公司在合并當(dāng)年的整個財政年度的收益。各成員公司以前年度的報告收益進(jìn)行合并，然后作為合并收益在合并公司的合并收益表中報告?！敝鲝埐捎脵?quán)益集合法而反對采用購買法的人認(rèn)為：（1）在進(jìn)行股票交換的企業(yè)合并中，各股東團(tuán)體將他們的資源、優(yōu)秀管理人才和風(fēng)險結(jié)合后形成一個新的主體以便繼續(xù)以前的業(yè)務(wù)和繼續(xù)獲得收益流量。各成員股東團(tuán)體共同分擔(dān)風(fēng)險是股權(quán)交換式企業(yè)合并的重要原因。通過權(quán)益集合，每一個團(tuán)體繼續(xù)維持以前投資的風(fēng)險要素，與此同時，

4、共同分擔(dān)交換的風(fēng)險和利益；（2）權(quán)益集合法與 歷史 成本會計(jì)和持續(xù)經(jīng)營概念相一致；（3）權(quán)益集合法很容易實(shí)施，而購買法則存在客觀確定發(fā)行股票、收到資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)的現(xiàn)行價值的困難；（4）購買法下只有被購公司進(jìn)行了重新計(jì)價。這種同類資產(chǎn)（或負(fù)債）或按歷史成本計(jì)價或按公允價值計(jì)價的做法是及不對稱的。根據(jù)apb opinion no.16的定義，購買法是指“核算一家公司收購另一家公司的企業(yè)合并的會計(jì)方法。收購公司按收購成本記錄收購的資產(chǎn)減負(fù)債。收購成本與被收購公司的有形和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)減負(fù)債的公允價值的差額作為商譽(yù)記錄。收購公司的報告收益包括被收購公司在收購后的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以收購公司的成本為基礎(chǔ)”。主張

5、采用購買法而反對權(quán)益集合法的人認(rèn)為：（1）絕大多數(shù)企業(yè)合并中可辨認(rèn)的收購方獲得了對另一家公司的資產(chǎn)的控制，因此，收購交易已發(fā)生因而應(yīng)采用收購法；（2）一項(xiàng)企業(yè)合并是以對有關(guān)的各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值而不是帳面價值為基礎(chǔ)進(jìn)行討價還價的正常交易的結(jié)果；（3）企業(yè)合并總是以支付現(xiàn)金，其他資產(chǎn)，或負(fù)債進(jìn)行購買而實(shí)現(xiàn)的，因而不可能以帳面價值而只能以公允市價才能在市場上進(jìn)行買賣；（4）購買法報告了交易的實(shí)質(zhì)，因此堅(jiān)持了資產(chǎn)購置傳統(tǒng)的會計(jì)處理原則；（5）權(quán)益集合法缺乏正確的概念基礎(chǔ)，到目前為止，對該方法的定義都是不成功的；（6）權(quán)益集合法使得管理界在年末安排企業(yè)合并和出售合并公司的資產(chǎn)獲得“即時收益”（in

6、stant income）。購買法和權(quán)益集合法是伴隨美國在20世紀(jì)40年代末期出現(xiàn)的并購浪潮而應(yīng)運(yùn)而生的。會計(jì)實(shí)務(wù)上最早采用的是權(quán)益集合法，當(dāng)時的含義就是將規(guī)模大小相當(dāng)?shù)墓镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益聯(lián)合起來組成一個單一、更大的 經(jīng)濟(jì) 實(shí)體。而收買法則是要求所有權(quán)發(fā)生變化，即一家公司被看作是買主，另一家公司則被看作是賣主，因而采用了常規(guī)的資產(chǎn)購置的會計(jì)處理程序。美國歷史上第一個關(guān)于企業(yè)合并的權(quán)威性公告是1950年由美國注冊會計(jì)師協(xié)會所屬會計(jì)程序委員會發(fā)布的第40號會計(jì) 研究 公報（arb no.40，business combinations）“企業(yè)合并”。權(quán)益集合法限制在下列兩種情況下使用：（1

7、）規(guī)模大體相當(dāng)?shù)墓竞喜ⅲ唬?）新合并的公司沒有改變原有成員公司的管理人員和所有權(quán)（權(quán)益的連續(xù)性）。但是，令人遺憾的是，arb no.40措辭含糊因而在實(shí)際執(zhí)行時往往取決于各種不同的理解。20世紀(jì)50年代，許多性質(zhì)相同的企業(yè)合并卻采用了不同的會計(jì)處理方法，其結(jié)果是直接導(dǎo)致了cap（the committee on accounting procedure）頒布了arb no.48，business combi-nation（1957年）。arb no.48使更大范圍的使用權(quán)益集合法合法化，即便是一家公司比另一家公司大19倍時也可使用權(quán)益集合法。由于權(quán)益集合法通常能報告更高的收益，20世紀(jì)60年

8、代許多企業(yè)都利用arb no.48更寬松的標(biāo)準(zhǔn)，采用權(quán)益集合法反映企業(yè)合并。盡管媒體披露并指責(zé)絕大多數(shù)企業(yè)合并都屬于購置性交易，但權(quán)益集合法的運(yùn)用卻有增無減。為了回應(yīng)各界對濫用權(quán)益集合法的批評，aicpa于1959年成立了會計(jì)原則委員會（theaccounting principles board）。1970年8月，apb發(fā)布了apb opinion no.16.apb opin-ion no.16對權(quán)益集合法的使用提出了12項(xiàng)限制性條件。自apb opinion no.16于1970年10月31日生效后，權(quán)益集合法的濫用得到了有效的遏制。但是，從另一方面來看由于兩種不同的方法會產(chǎn)生顯著會計(jì)差

9、異，所以公司在apb opinionno.16生效后的30年里從來就沒有放棄過尋求使用權(quán)益集合法的努力。其結(jié)果是，美國證券交易委員會（sec）和財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會發(fā)布了無數(shù)關(guān)于權(quán)益集合法適用條件的釋義性文件。這不得不使人對現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則產(chǎn)生疑慮。迫于壓力，財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會于1996年決定重新考慮企業(yè)合并會計(jì)和無形資產(chǎn)會計(jì) 問題 。fasb于1999年9月7日對外公布了企業(yè)合并和無形資產(chǎn)的征求意見稿。這份征求意見稿決定：取消權(quán)益集合法，只允許采用購買法。（二）會計(jì)理論中的基本方法：重新開始法不象權(quán)益集合法和購買法，重新開始法目前在世界上還沒有一個國家在企業(yè)合并中采用過。但是，美國財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員

10、會在研究企業(yè)合并的會計(jì)方法時并沒有只局限在已采用過的會計(jì)方法上。從某種程度上看，重新開始法可能為企業(yè)合并的所有資產(chǎn)和負(fù)債建立新的會計(jì)基礎(chǔ)。雖然在企業(yè)合并中尚未采用過重新開始法，但實(shí)務(wù)中對某類公司重組有時采用重新開始法。在重新開始法下，報告主體被當(dāng)作一個新主體處理，所有的資產(chǎn)和負(fù)債都以重組日的公允市價為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量，新主體也就從重組日開始了。如果將重新開始法運(yùn)用于企業(yè)合并，則要求參與合并公司的所有的資產(chǎn)和負(fù)債都以公允價值為基礎(chǔ)重新進(jìn)行計(jì)量。同收買法一樣，重新開始法適用于支付現(xiàn)金，其他資產(chǎn)，債務(wù)，股票，或兼而有之的企業(yè)合并。盡管重新開始法從技術(shù)上講可能適合于所有的企業(yè)合并，但出于實(shí)際上的考慮，僅討

11、論購買法可能不合適的情況。這與aicpa（1968）提出的公允價值集合法（fairvaluepoolingmethod）是相吻合的。二、三種會計(jì)方法的比較分析（一）三種會計(jì)方法產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果差異的比較分析這三種不同會計(jì)處理方法 自然 會產(chǎn)生不同的會計(jì)結(jié)果，且在絕大多數(shù)情況下產(chǎn)生的差異是十分顯著的。正因?yàn)榇?，圍繞企業(yè)合并的會計(jì)處理方法的爭論也就總是喋喋不休。不同會計(jì)處理方法所產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果的最根本的差異在于是否為任何、部分或全部資產(chǎn)和負(fù)債建立新的會計(jì)基礎(chǔ)。建立新的會計(jì)基礎(chǔ)主要包括兩個方面：（1）為參與合并公司已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的計(jì)量基礎(chǔ)；（2）確認(rèn)和計(jì)量以前可能未確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債。由于報告

12、主體并沒有對資產(chǎn)和負(fù)債全面進(jìn)行日常重新確認(rèn)和計(jì)量，因此，要建立一個新的計(jì)價基礎(chǔ)是困難的。盡管某些資產(chǎn)和負(fù)債如有價證券常常需進(jìn)行重新計(jì)價，但絕大多數(shù)資產(chǎn)和負(fù)債并沒有進(jìn)行重新計(jì)價。確認(rèn)和計(jì)量另外的資產(chǎn)或負(fù)債也許更具爭議性，因?yàn)榇_認(rèn)的資產(chǎn)通常是自創(chuàng)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。其在日常 會計(jì) 處理中通常是發(fā)生時費(fèi)用化，若在合并時作為資產(chǎn)處理是違背常理的。對許多或全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新計(jì)價，其 影響 是顯著的，因?yàn)樗苯佑绊懙綀蟾媸找?。同樣，確認(rèn)合并公司的自創(chuàng)無形資產(chǎn)也會對報告收益產(chǎn)生影響。在 企業(yè) 合并中采用三種不同會計(jì)處理 方法 也無法回避上述兩個 問題 。權(quán)益集合法不對任何合并公司的任何已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債

13、建立新的計(jì)價基礎(chǔ)，也不確認(rèn)任何另外的資產(chǎn)和負(fù)債。但是，購買法為企業(yè)合并中收購的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的計(jì)價基礎(chǔ)，同時確認(rèn)被收購公司以前未確認(rèn)的資產(chǎn)（包括商譽(yù)）和負(fù)債。與權(quán)益集合法和購買法相比較，重新開始法為參與合并公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債全面建立新的計(jì)價基礎(chǔ)，同時確認(rèn)參與合并公司以前未確認(rèn)的所有資產(chǎn)（包括商譽(yù)）和負(fù)債。三種不同會計(jì)方法所產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果的另一差別在于如何報告合并當(dāng)年的收益。權(quán)益集合法下，對合并公司的收益進(jìn)行匯總后作為合并收益對外報告，不考慮合并發(fā)生的年度，從而有時會產(chǎn)生所謂的“瞬時利潤”（instant profit）。而購買法和重新開始法下，僅對自合并日后合并公司的收益進(jìn)行合并。因此，在

14、其他條件不變的情況下，合并當(dāng)年采用權(quán)益集合法一般比采用購買法和重新開始法報告的收益要高一些。三種不同會計(jì)方法所產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果的另一差別在于留存收益的處理。權(quán)益集合法下，參與合并公司的留存收益在合并日進(jìn)行合并后在合并公司的財務(wù)報表中反映。而購買法下，只有收購方的留存收益在合并日反映到合并財務(wù)報表中。重新開始法下，由于是建立了一個新主體因而新主體不可能在開始日便出現(xiàn)留存收益，所以合并日不考慮合并公司的留存收益。因此，在其他條件不變的情況下，采用權(quán)益集合法一般比采用購買法報告的留存收益余額要高一些，而采用購買法一般比采用重新開始法報告的留存收益余額要高一些。（二）三種會計(jì)處理方法的 理論 依據(jù)差異

15、分析對部分或所有資產(chǎn)和負(fù)債是否建立新的會計(jì)基礎(chǔ)主要取決于是否發(fā)生了特別重大的 經(jīng)濟(jì) 事件，如對資產(chǎn)和負(fù)債的控制發(fā)生了變更的交易。企業(yè)合并常常但并不總是被看作是這樣的事件，這也同樣取決于對一家或幾家合并公司的資產(chǎn)和負(fù)債的控制是否被認(rèn)為發(fā)生了變化。因此，控制變更就成為區(qū)分各種不同企業(yè)合并會計(jì)方法的主要理論依據(jù)。權(quán)益集合法下，合并被看作是合并公司股東之間而不是合并公司之間的交易而形成的。因此，對合并公司的資產(chǎn)和負(fù)債的控制并沒有發(fā)生變化，而只不過是公司的所有權(quán)益進(jìn)行了簡單合并。其結(jié)果是，不需要為已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的計(jì)價基礎(chǔ)，也不需要確認(rèn)尚未確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債。購買法認(rèn)為合并公司間發(fā)生了交易，這種交

16、易被看作是收購方和被收購方參與了交易。因此，對被收購方的資產(chǎn)和負(fù)債的控制發(fā)生了變更，但對收購方的資產(chǎn)和負(fù)債的控制并沒有發(fā)生變更。其結(jié)果是，為從被收購方獲得的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的會計(jì)基礎(chǔ)，但不為收購方的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的基礎(chǔ)。重新開始法認(rèn)為合并公司間也發(fā)生了交易，同時這種交易也被看作是收購方和被收購方的參與。但是，合并公司被看作是被收購方，而新產(chǎn)生的主體則是收購方。其結(jié)果是，為合并公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債建立新的會計(jì)基礎(chǔ)。1.權(quán)益集合法。權(quán)益集合法假定以前獨(dú)立的公司在合并后續(xù)存。為了完成所有權(quán)的混合，合并必須通過權(quán)益股份的交換從而使擁有合并以前公司獨(dú)立的所有權(quán)結(jié)合后繼續(xù)在合并后的公司中持有。由于這個原

17、因，只有交換權(quán)益股份而沒有支付現(xiàn)金，其他資產(chǎn)，或債務(wù)的企業(yè)合并才能采用權(quán)益集合法。因此，實(shí)現(xiàn)合并所采用的對價的性質(zhì)對權(quán)益集合法是至關(guān)重要的。合并后的所有權(quán)仍沒有變化，股東仍保留與所有權(quán)相關(guān)的風(fēng)險和報酬。每一所有權(quán)團(tuán)體被看作是放棄以前公司的權(quán)益但通過交換獲得：（a）持有對原公司較少權(quán)益；（b）持有以前其他所有權(quán)團(tuán)體持有的權(quán)益。以前公司的資產(chǎn)和負(fù)債也被看作是維持不變，只不過是合并了而已，合并并沒有增加或減少資產(chǎn)和負(fù)債的總額。所有者除了原有的投資額外并沒有增加新的投資，也沒有向他們支付資產(chǎn)（交換的股份并非資產(chǎn)）。合并公司被看作沒有直接參與合并交易，而是所有者直接參與的交換持有股份的交易。因此，合并公

18、司只不過是所有者交易的“袖手旁觀”者，從而從公司的角度來看并沒有發(fā)生重大的經(jīng)濟(jì)事件。因?yàn)檎J(rèn)定在合并交易中既沒有收到（或支付）資產(chǎn)也沒有承擔(dān)（或清償）負(fù)債，各主體也沒有直接參與權(quán)益交換的交易，所以，合并后的公司可以看作是合并前公司的延續(xù)。因此，這種合并并沒有產(chǎn)生新的計(jì)價基礎(chǔ)的必要。相反，由于合并前公司可延續(xù)到合并后的公司，因此，合并前公司的資產(chǎn)和負(fù)債可以簡單轉(zhuǎn)入合并后公司的財務(wù)報表中，也不確認(rèn)其他資產(chǎn)和負(fù)債。由于認(rèn)定合并后公司的總資源并沒有發(fā)生變化，總收益當(dāng)然也認(rèn)定沒有發(fā)生變化。從某種程度上看，這種合并只不過是 法律 形式發(fā)生了變化，但經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)并沒有發(fā)生任何改變。2.購買法。購買法假定企業(yè)合并交

19、易中合并公司中有一方是收購者或購買者，合并后收購者續(xù)存。在企業(yè)合并交易中，收購方在收購對價中以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，或債務(wù)工具，或發(fā)行股票等形式購買被收購方的資產(chǎn)和負(fù)債。收購對價并不影響收購資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)價方式。因?yàn)榧俣ń粨Q性交易是由獨(dú)立各方進(jìn)行的討價還價式的正常交易，所以一般認(rèn)為交換價值等于獲得的資產(chǎn)和負(fù)債的總價值即總收購價格，從而確認(rèn)購買的資產(chǎn)和負(fù)債并以它們的公允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量，任何留剩的部分都作為外購商譽(yù)確認(rèn)。但是收購方的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)量不受交易的影響，也不確認(rèn)收購方未確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，因?yàn)樗鼈儾]有參與交易。購買法與交換性交易的一般會計(jì)處理規(guī)則即按交易中交換項(xiàng)目的公允價值核算是一致的。由于交易是站在收購方的角度來審視的，因此，購買法假定參與交易的一方能作為續(xù)存經(jīng)濟(jì)主體或收購方辨認(rèn)。這與權(quán)益集合法和重新開始法不能辨認(rèn)收購方形成對照。3.重新開始法。重新開始法假定合并前的公司在合并后無一續(xù)存，但形成了一個新主體。盡管新主體可能仍沿用以前公司的名稱，但卻被看作是經(jīng)濟(jì)上完全不同于其前身。新主體可能在諸如地理位置、規(guī)模和經(jīng)營范圍等方面都不同于合并前的公司。因此，合并前的公司沒有一家被看作是合