七、并購合作框架協(xié)議范本

1、并購項目合作框架協(xié)議（范本）本合作框架協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議 ”）由以下雙方于20 【 】年【】月【】日在【】訂立：【】公司 （以下簡稱“甲方 ”），一家【（此處描述公司性質及合法性） 】公司，其主營業(yè)所位于【】；與國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“ 乙方 ”），一家根據(jù)中華人民共和國法律依法組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其主營業(yè)所位于北京市朝陽區(qū)安慧北里安園19 號樓。甲方與乙方 以下單獨稱為“一方 ”，并合稱為“雙方 ”。鑒于：1.甲方已獲取【】項目（以下簡稱“項目 ”）的開發(fā)權（或并已開工建設、或已建成運營等）；2. 雙方均有意就上述 項目的開發(fā)、投資、建設及運營進行合作；雙方基于上述

2、要件，為盡快開發(fā)項目之需，雙方有意共可編輯修改，如有幫助，請下載，多謝！同開發(fā)此項目，并簽署合作協(xié)議 ，而本協(xié)議 僅作為 雙方進行合作的基礎。 雙方茲將其自簽署 本協(xié)議 之日起至簽署 合資協(xié)議期間意圖開展的工作以及已有共識確定如下：1. 項目合作1.1本協(xié)議 中的項目 是指位于【】的項目。1.2為切實有效促進 項目取得長效發(fā)展， 雙方本著友好協(xié)商、互利互惠的原則 ，且基于對 項目 權益的共享 ,同意按照本協(xié)議 的約定共同合資成立項目公司。1.3為加強 雙方 戰(zhàn)略合作關系、 推進項目 發(fā)展，雙方 同意共同開發(fā)該 項目 。鑒于 甲方 在項目 的前期開發(fā)（或建設）工作中已付出一定成本； 雙方在此同意

3、聘請專業(yè)評估機構就甲方 在前期開發(fā) （或建設） 工作中投入的成本進行評估，以評估報告結果為基礎由甲、 乙雙方商定最終金額，由項目公司 將上述確定的金額支付給甲方，具體方式在合資協(xié)議 中再行規(guī)定 （也可作為 甲方的股權注資的部分或全部）。2. 項目公司可編輯修改，如有幫助，請下載，多謝！2.1設立a) 雙方 均有意向就上述項目共同出資成立一家乙方控股的【（描述公司性質） 】公司（以下簡稱“ 項目公司 ”）;b) 項目公司 的經(jīng)營范圍擬定為【】項目開發(fā)、投資、建設、運營、維護管理等相關的業(yè)務，具體事項由雙方經(jīng)商討后規(guī)定于合資協(xié)議；2.2股權與資本a)雙方 同意共同出資成立一個項目公司 ，并且 雙方

4、 同意項目公司 的股權持有比例如下：甲方【】；乙方【】。b) 根據(jù)上述股權比例結構，項目公司的投資總額、注冊資本、出資時間、雙方出資方式等具體事項將規(guī)定于合資協(xié)議。2.3雙方同意， 乙方 應基于其經(jīng)驗與資源負責合理設計項目公司融資結構并積極尋求解決途徑。融資將優(yōu)先采用有限追索或無追索方式融資，并以無追索融資方式優(yōu)先?？删庉嬓薷?，如有幫助，請下載，多謝！2.4雙方同意簽署 本協(xié)議 后應積極采取各項措施，共同推進項目實施和 項目公司 設立。3. 框架工作進度3.1雙方 簽訂 本協(xié)議 后【】日內(nèi)聘請專業(yè)機構對項目進行審計、評估及法律盡職調查。3.2根據(jù)評估機構 出具的評估報告，確定最終價格，并成立項

5、目公司 。4. 成本和費用無論因任何原因雙方未達成 合資協(xié)議 ，任何一方均無義務負擔另一方就談判產(chǎn)生的有關成本和支出，即雙方須各自承擔與談判相關的法律、財務或其他成本和支出。5. 排他性自簽訂 本協(xié)議 后【】天內(nèi)（時間最好在30 天以上），甲方不得與任何其他第三方簽訂該項目合作或轉讓協(xié)議。6. 生效與終止6.1 本協(xié)議 自雙方簽署之日起生效，至雙方簽署 合資協(xié)議 時自行終止?？删庉嬓薷?，如有幫助，請下載，多謝！6.2 如發(fā)生下列事件之一，雙方 經(jīng)友好協(xié)商可提前終止談判并不向對方負有任何賠償責任：a) 不可抗力情形致使 項目公司 的成立無實施可能或必要；b) 有關法律、法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策等情勢變更；

6、c) 一方 基于自己的判斷認為無繼續(xù)談判的必要，并提前【】日通知對方。d) 簽訂本框架協(xié)議后【】天內(nèi)未能簽署合資協(xié)議；7. 保密除非適用法律另有要求，雙方 均不得將 本協(xié)議 的存在和談判的任何情況透露給第三方，但由于各方律師、顧問出于了解談判基本情況的需要而披露的除外。此外，雙方均不得在未經(jīng)對方事先書面確認的情形下向其它第三方透露任何從另一方獲得的保密信息。如果是出于法律的要求需要進行信息的披露， 在披露信息之前， 披露方應當及時告知另一方，并雙方應就此類待披露信息的性質與內(nèi)容進行協(xié)商。8. 適用法律可編輯修改，如有幫助，請下載，多謝！本協(xié)議 適用中華人民共和國法律，受該法律的管轄并進行解釋。9. 爭議解決凡因履行 本協(xié)議 所發(fā)生的或與 本協(xié)議 有關的爭議， 雙方應通過友好協(xié)商解決。 如果此爭議在30 天內(nèi)不能協(xié)商解決，則應提交【】仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方 均有約束力。雙方同意上述爭議解決辦法也適用于因履行合作協(xié)議 所發(fā)生有關的爭議。1