長春燃氣股份有限公司關于吉林證監(jiān)局《責令整改決定書》的整改報告

1、長春燃氣股份關于吉林證監(jiān)局責令整改決定書的整改報告 長春燃氣股份關于吉林證監(jiān)局責令整改決定書的整改報告證券代碼：600333證券簡稱：長春燃氣公告編號：xx-002本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承當個別及連帶責任。長春燃氣股份(以下簡稱"公司")于xx年10月18日-10月22日接受了中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局對公司xx年至xx年標準運作及財務情況進行的現(xiàn)場檢查，并于xx年1月4日收到吉林證監(jiān)局針對現(xiàn)場檢查中存在問題出具的吉證監(jiān)發(fā)整改278號責令整改決定書。公司對本次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺乏高度

2、重視，立即組織董事、監(jiān)事、高管人員對責令整改決定書進行了認真學習、分析和討論，對照公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)那么等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，進行了認真的剖析和深刻反思，本著嚴格自律、對投資者負責的態(tài)度，制定了整改措施并形成專項整改報告。公司五屆董事會xx年第一次臨時會議審議通過了長春燃氣股份關于吉林證監(jiān)局責令整改決定書的整改報告，且整改工作已開始實施。現(xiàn)將對整改措施的落實情況報告如下：一、標準運作方面存在的問題：(一)董事會會議記錄不完整，出席會議的董事簽名不全。情況說明：董事會會議記錄沒有詳細載明各位董事的發(fā)言討論情況，其中一些會議記錄董事簽字不全。整改措施

3、：公司已組織相關人員認真學習公司章程、董事會議事規(guī)那么等相關內容，進一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改良會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細的記錄發(fā)言要點及表決結果，做到詳實、完整、準確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(二)未留存近三年董事會會議通知材料，無法確定是否按規(guī)定提前通知所有董事和提供足夠資料以確保董事理解公司業(yè)務進展情況。情況說明：公司未足夠重視會議通知材料的保存，未對材料進行妥善存檔，致使材料不全。整改措施：加強文件存檔管理，保證會議的各項材料均能妥善保存。(三)近三年所有董事之間代理出席董事會的情形，均未有授權委托書。情況說明：xx-xx年度，公司董事會有

4、過代理出席情形，在代理出席董事會的程序中，未能妥善保存代理委托書。整改措施：加強董、監(jiān)事及高管人員對公司章程及董事會議事規(guī)那么等相關規(guī)定及相關知識的學習，加強文件存檔管理，確保在有委托出席會議的情況下，董事出具的授權委托書得到及時妥善保管。(四)公司獨立董事中無專業(yè)會計人士。情況說明：公司董事會現(xiàn)有九名董事，其中，三名獨立董事。在比例上符合中國證監(jiān)會關于獨立董事相關規(guī)定，但已聘任的獨立董事中沒有專業(yè)會計人士。整改措施：公司董事會正在按關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的有關要求積極尋找符合條件的獨立董事候選人，按意見要求報送證監(jiān)會、轄區(qū)監(jiān)管部門、交易所審核，準備工作完成后將及時提交股東大

5、會審議批準。(五)董事會薪酬與考核委員會中獨立董事未占多數(shù)。情況說明：目前，公司董事會薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中包括一名獨立董事，獨立董事為主任委員。不符合薪酬與考核委員會獨立董事占多數(shù)的規(guī)定。整改措施：公司將盡快研究重新選舉薪酬和考核委員會合格人選事宜，進一步發(fā)揮薪酬與考核委員會在公司經營管理中的作用。3(六)監(jiān)事會會議記錄不完整，出席會議的監(jiān)事和記錄員未簽名。此外，未發(fā)現(xiàn)監(jiān)事履行日常監(jiān)督職能的工作記錄。情況說明：監(jiān)事會會議能夠按規(guī)定正常召開，并在監(jiān)事會決議上簽字，但是，出席監(jiān)事和記錄員沒有在監(jiān)事會記錄上簽字，日常履職情況沒有形成工作記錄。整改措施：公司已組織相關人員認真學習公司章

6、程、監(jiān)事會議事規(guī)那么等相關內容，進一步掌握和熟悉會議記錄的工作要求并改良會議記錄的具體格式，在以后的會議記錄中將詳細的記錄發(fā)言要點及表決結果，做到詳實、完整、準確記錄會議情況，并督請參會人員審核無誤后簽字。(七)個別股東授權代理人參加股東大會的授權不明確。情況說明：在召開股東大會前，公司已發(fā)布了標準的授權委托文本，但仍存在個別股東只提供注明委托人和受托人資料的非標準格式授權委托書，沒按規(guī)定格式逐項說明所行使權力。整改措施：公司將在日后召開股東大會時，嚴格審查相關股東代理人提供的股東授權委托書是否詳細載明表決內容以及表決意向，確保符合相關規(guī)定。二、信息披露方面(一)xx、xx年報中未充分披露重大

7、事項的進展情況。公司于xx年12月與中國東方資產管理公司長春辦事處簽訂債權轉讓協(xié)議受讓長春市煤氣公司債權42,525.56萬元。xx年經公司董事會決議，長春市煤氣公司以其擁有的東郊制氣廠凈化系統(tǒng)等有關資產經評估后抵償對公司的債務。xx年2月，你公司收到長春市朝陽區(qū)人民法院執(zhí)行長春市煤氣公司自由大路房屋拍賣款530.62萬元，未披露收到此款的情況。情況說明：xx年公司收到長春市朝陽區(qū)法院執(zhí)行長春市煤氣公司款項530.62萬元，由于該款項所占債務金額總額較小，同時公司認為當時長春市煤氣公司尚未就該事項與我公司達成抵償債務協(xié)議，相關法律手續(xù)尚未辦妥，因此公司對上述事項的理解產生了偏差，未對其進展情況

8、進行披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴格執(zhí)行上海證券交易所股票上市規(guī)那么的規(guī)定，標準公司重大事項的披露，防止此類事件的發(fā)生。(二)200xx年年報中未充分披露重大訴訟的進展情況。公司全資子公司長春汽車燃氣開展xx年對與長春金博經貿、長春伊通河石油經銷法律糾紛一案計提預計負債908萬元。xx年10月，經吉林省高級人民法院調解，送達民事調解書(吉民三終字xx175號)，三方達成調解協(xié)議。公司在xx年度報告中，未披露公司已經取得民事調解書的情況。情況說明：xx年在吉林省高級人民法院調解下初步達成民事調解協(xié)議，后因合同一方對所達成協(xié)議的主要條款反悔，使得原已達成的協(xié)議無法履行，故公司未對初步達成民

9、事調解協(xié)議對外披露。整改措施：公司將在今后的工作中嚴格執(zhí)行上海證券交易所股票上市規(guī)那么的規(guī)定，及時披露有關事項的進展情況，防止此類事件的發(fā)生。三、內部控制制度建設方面現(xiàn)行公司章程是xx年修訂并經股東大會審議通過的，此后未根據最新規(guī)定予以修訂。章程中現(xiàn)金分紅政策未到達關于修改上市公司現(xiàn)金分紅假設干規(guī)定的決定(證監(jiān)會令xx第57號)的規(guī)定要求情況說明：盡管公司一直嚴格履行上市公司分紅的各項程序，但是由于公司未能領會最新公布的有關法規(guī)，導致公司未能就分紅政策及時修訂公司章程。整改措施：公司將盡快按照公司法、證券法、上市公司章程指引、關于修改上市公司現(xiàn)金分紅假設干規(guī)定的決定(證監(jiān)會令xx第57號)等相

10、關規(guī)定，組織修訂公司章程，并報請股東大會審議。四、財務管理與會計核算方面(一)"預收賬款"中局部款項會計核算不符合企業(yè)會計準那么的規(guī)定。如上述二、1項所述xx年2月你公司收到房屋拍賣款530.62萬元，計入"預收賬款"科目。該款項不屬于"預收賬款"的核算內容，應調入"其他應付款"，待與長春市煤氣公司事項解決后沖抵其債務。情況說明：由于長春市煤氣公司積欠我公司債務較大，而該公司無力歸還，我公司只有采取訴訟、協(xié)議轉讓不動產等方式追討。其中，xx年公司收到長春市朝陽區(qū)法院執(zhí)行長春市煤氣公司款項530.62萬元。由于其他法

11、律手續(xù)及資產過戶等因素，并且該款項只是公司與煤氣公司整個償債協(xié)議的一小局部，因此公司認為當時長春市煤氣公司尚未就該事項與我公司達成抵償債務協(xié)議，故暫掛為預收賬款。整改措施：公司今后將嚴格按照企業(yè)會計準那么的規(guī)定進行日常的會計核算并做好會計人員的學習培訓工作。(二)"應收票據"到期未兌付會計核算不符合企業(yè)會計準那么的規(guī)定。你公司xx年末將存在爭議無法到期承兌的銀行承兌匯票419.40萬元轉入應收賬款核算并計提壞賬準備，其中222.6萬元的銀行承兌匯票在xx年末已到期，應在xx年末轉入應收賬款核算并計提壞賬準備。情況說明：公司每個年度末均對應收票據進行清理，將其中已到期未承兌匯

12、票重分類調整轉入應收賬款，公司xx年末已到期未承兌匯票重分類轉入應收賬款的金額為208.03萬元，xx年末已到期未承兌匯票重分類轉入應收賬款的金額為419.40萬元，包括xx年已到期未承兌匯票為222.61萬元，其中xx年末公司已重分類轉入應收賬款的金額為72.61萬元，福建省長樂市創(chuàng)造者錦綸實業(yè)開出150萬元的銀行承兌匯票由于在xx年末已背書轉讓，未包括在公司xx年末應收票據余額中，故未在xx年末對其進行重分類調整，該項票據在背書后由于背書單位印章問題后又被退回，到xx年末尚未承兌，故公司在xx年末將其重分類調整入應收賬款中核算。整改措施：公司今后將嚴格按照企業(yè)會計準那么的規(guī)定進行日常的會計

13、核算。(三)重大會計估計未取得股東大會或董事會的批準，不符合企業(yè)會計準那么要求會計政策和會計估計應當經股東大會或董事會批準的規(guī)定。xx、xx年度你公司董事會未對下述單項金額重大應收款項(見表一)計得壞賬準備的合理性形成決議。表1：單位：萬元工程xx年12月31日xx年12月31日賬面余額壞賬準備凈值賬面余額壞賬準備凈值應收賬款-城市排水公司10,184.086,334.073,850.0011,334.087,341.583,992.50應收賬款-煤氣公司5,509.492,754.752,754.745,514.492,757.252,757.24其他應收款-煤氣公司42,729.4436,327.506,401.9442,729.4437,027.505,701.94情況說明：