有限合伙企業(yè)章程

1、第一章、總則第一條、為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條、本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。第三條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章、企業(yè)名稱和經(jīng)營場所第四條、合伙企業(yè)的名稱：_ （有限合伙） 。第五條、 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：_ 。第六條、 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第三章、合伙目的和經(jīng)營范圍第七條、合伙目的：_ 。第八條、

2、 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：_ （以工商行政管理機關核定的經(jīng)營范圍為準）合伙期限為_年。（自由選擇是否約定合伙期限）第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所第九條、普通合伙人的姓名、住所為：甲 ： _ ； 身 份 證 號 ： _； 現(xiàn) 住 址 ：_ 。乙 ： _ ； 身 份 證 號 ： _； 現(xiàn) 住 址 ：_ 。第十條、有限合伙人的姓名、住所為：丙 ： _ ； 身 份 證 號 ： _； 現(xiàn) 住 址 ：_ 。丁 ： _ ； 身 份 證 號 ： _； 現(xiàn) 住 址 ：_ 。第五章、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條、合伙人共出資_萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：普通合伙人以勞務出資

3、的， 價格由全體合伙人協(xié)商確定 （或者由全體合伙人協(xié)商確定評估辦法）。有限合伙人不得以勞務方式出資。合伙人應按期足額繳納出資。 以非貨幣形式出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的， 辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成。第六章、利潤分配、虧損分擔方式第十二條、合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_ 。第十三條、合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_ 。（注： 不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙章程、協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章、合伙企業(yè)事務執(zhí)行第十四條、 必須由

4、普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。第十五條、 經(jīng)全體合伙人決定，委托個合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，該合伙人應按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務。第十六條、 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務；受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十七條、 執(zhí)行合伙事務人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更登記時，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給

5、合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。合伙人執(zhí)行合伙事務，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的， 應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第十八條、 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由：_ 。對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第八章、入伙、退伙第十九條、 新合伙人入伙， 應

6、當經(jīng)全體合伙人一致同意， 并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。第二十條、 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任； 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十一條、（約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（三）其他合伙人嚴重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務；（四）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：_ 。（未

7、約定合伙期限的適用）合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前_天通知其他合伙人。第二十二條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力；（三）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第二十三條、 合伙人符合本章程所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十四條、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因

8、此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第二十五條、 合伙人退伙， 其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算， 退還退伙人的財產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。第二十六條、 普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企

9、業(yè)債務的，退伙人應當按照本章程第十條的規(guī)定分擔虧損。第九章、有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變第二十七條、 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。第二十八條、 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第二十九條、 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散； 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第十章、合伙企業(yè)的解散與清算第三十條、合伙企業(yè)有下列情形之一的應當解散；（一）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人

10、決定不再經(jīng)營；（二）全體合伙人決定解散；（三）合伙人已不具備法定人數(shù)滿_天；（四）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（六）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：_ ；（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第三十一條、合伙企業(yè)解散時，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后_日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起_日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第三十二條、清算人自被確定之日起_日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于_日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人應當自接到通知書之日起 _日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 _日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。第三十三條、清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在_日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第三十四條、 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十一