某公司重組與收購計劃草案

1、 1江蘇紫金-宏圖高科重組與收購計劃草案2003.9 2前前 言言本方案擬通過連環(huán)收購的方式，先后控股江蘇紫金電子集團(tuán)與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對上述兩大集團(tuán)的重組之后，使集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)形成一個具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運(yùn)作的平臺。 3目目 錄錄q收購計劃整體方案收購計劃整體方案q收購重組的意義收購重組的意義q紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況q紫金集團(tuán)重組計劃紫金集團(tuán)重組計劃q宏圖高科價值分析宏圖高科價值分析q和信創(chuàng)合作要點(diǎn)和信創(chuàng)合作要點(diǎn) 4收購計劃整體方案收購計劃整體方案 5項目整體構(gòu)想（一）項目整體構(gòu)想（一）集團(tuán) 80上海信創(chuàng)

2、20上海信創(chuàng)信息（暫）紫紫 金金 集集 團(tuán)團(tuán)52.39%總共控制宏圖高科總共控制宏圖高科30.7930.79股權(quán)，紫金成為控股股東股權(quán)，紫金成為控股股東紫金目前擁有18.68再收購江奎擁有的12.11股權(quán)南京有線電廠南京有線電廠相關(guān)企業(yè)2.11%10% 6項目整體構(gòu)想（二）項目整體構(gòu)想（二）由集團(tuán)、上海信創(chuàng)合作組建項目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司；項目公司整體收購并重組南京有線電廠，從而擁有紫金集團(tuán)52.39%的股權(quán)；由控股重組后的紫金集團(tuán)與相關(guān)企業(yè)收購江奎集團(tuán)擁有的宏圖高科約12.11%的股權(quán)，收購成功后，直接或間接控制宏圖高科30.79%的股權(quán)，從而成為其實際控股股東。 7本次收

3、購重組的意義本次收購重組的意義 8產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成 如上述收購與重組獲得成功，將會使的信息產(chǎn)業(yè)形成一個較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當(dāng)可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模： 預(yù)計上述兩個集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)規(guī)模總共在每年預(yù)計上述兩個集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)規(guī)?？偣苍诿磕?5億元以上。億元以上。2002年2003年（預(yù)） 2004年（預(yù)）紫金集團(tuán)22.43宏圖高科222325合 計2425282002-2004年兩大集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模（單位：億元） 9產(chǎn)業(yè)體系（一）產(chǎn)業(yè)體系（一）如對上述兩大集團(tuán)的收購與重組獲得成功，的信息產(chǎn)業(yè)將會形成一個較為完整的體系：紫金集團(tuán)紫金集團(tuán)項目產(chǎn)業(yè)化基地宏圖高科宏圖高科資本運(yùn)作平臺集團(tuán)集團(tuán)信息產(chǎn)

4、業(yè) 10產(chǎn)業(yè)體系（二）產(chǎn)業(yè)體系（二）重組并經(jīng)過資源整合之后，紫金集團(tuán)將成為項目培育基地，對富有潛力的高科技項目進(jìn)行孵化。在項目成長到一定階段以后，即可轉(zhuǎn)入宏圖高科這個資本運(yùn)作平臺；集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)同時也能實現(xiàn)與上述產(chǎn)業(yè)的資源整合與互動：一方面可以與紫金集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)與市場渠道的互補(bǔ)，另一方面可也可以充分利用宏圖高科的資本運(yùn)營平臺；通過各集團(tuán)間項目的整合，宏圖高科將會使凈資產(chǎn)收益率保持在6以上，從而盡快實現(xiàn)再融資。 11品牌并購品牌并購目前，紫金在國內(nèi)的計算機(jī)與通信市場仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項目還享有國際品牌的聲譽(yù)；江蘇宏圖高科DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以

5、及較為通暢的國際市場出口通道； 而本次連環(huán)收購能夠使新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌： 本次連環(huán)收購只需要較低的成本，便可以實現(xiàn)對兩大產(chǎn)業(yè)集本次連環(huán)收購只需要較低的成本，便可以實現(xiàn)對兩大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的并購。團(tuán)的并購。 12紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況 13紫金總體情況紫金總體情況紫金集團(tuán)原為南京有線電廠，其前身為國民政府中央資源委員會1937年設(shè)立的企業(yè)。新中國成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部。90年代，由軍工企業(yè)轉(zhuǎn)向民用產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。1999年全部資產(chǎn)劃歸南京市；2001年11月通過實施債轉(zhuǎn)股重組為江蘇紫金電子集團(tuán)；江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司是通信

6、與計算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊笮碗娮诱麢C(jī)企業(yè)， 列全國信息電子百強(qiáng)；2002年按照股權(quán)比例計算的總銷售收入超過2億元人民幣。 14紫金目前的組織架構(gòu)紫金目前的組織架構(gòu)紫金集團(tuán)紫金集團(tuán)南京有線電廠 52.39華融資產(chǎn)管理公司 37.07東方資產(chǎn)管理公司 10.54全資公司6家控股公司6家 參股公司10家 15主要的控股、參股公司（一）主要的控股、參股公司（一）紫金占70%的股權(quán)，員工持股30%；鈑金車間：共有員工70多人，有數(shù)控設(shè)備多臺；主要為愛立信基站做配套，效益較好；注塑事業(yè)部：20多臺注塑機(jī)，80人左右，主要為富士通打印機(jī)注塑機(jī)殼，分大件和小件，效益好。（一）機(jī)械電子

7、公司2002年總銷售收入1.7億元人民幣，利潤達(dá)2000萬元，現(xiàn)有員工200多人。產(chǎn)品為2G、10G光通信終端設(shè)備；擬和蘇州富士通公司合并，合并后日本富士通占60%的股權(quán)，紫金占9.48%的股權(quán)，為中方第一大股東，另有蘇州電信、蘇州高新等中方股東。合并后，南京富士通為蘇州富士通的分公司，主要從事產(chǎn)品的開發(fā)和銷售，蘇州為生產(chǎn)基地。（二）富士通通信設(shè)備有限公司 16主要的控股、參股公司主要的控股、參股公司（二）宏圖高科占40%；紫金占18%；富士通占38% ；贊華（香港）有限公司占4；2002年實現(xiàn)3.2億銷售收入，凈利潤5200萬；現(xiàn)年產(chǎn)10萬臺左右，規(guī)模逐漸增長，但利潤空間逐漸下降；客戶主要是

8、稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機(jī)構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶；主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌；雙方自94年開始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對方要求分紅；目前正計劃增加一條10萬臺打印機(jī)的生產(chǎn)線，目標(biāo)是2005年達(dá)到20萬臺的銷量。（三）富士通計算機(jī)設(shè)備有限公司 17主要的控股、參股公司主要的控股、參股公司（三）成立于1995年4月，總投資五百余萬美元，注冊資本420萬美元；合資的外方是新加坡依利安達(dá)（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占25的股份；公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板；現(xiàn)有員工660余人；2002年銷售收入達(dá)1.3億元人民幣，稅后利潤2300萬元，經(jīng)濟(jì)效益好。（四）依

9、利安達(dá)電子有限公司 18紫金未來發(fā)展規(guī)劃（一）紫金未來發(fā)展規(guī)劃（一）未來發(fā)展未來發(fā)展二個中心二個中心開發(fā)中心開發(fā)中心：由鄔江興教授在紫金集團(tuán)建立一個具有自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)中心，主要針對軍隊、政府、金融等行業(yè)。銷售中心銷售中心：建立國內(nèi)市場的銷售中心未來發(fā)展未來發(fā)展一個基地一個基地制造基地制造基地：將紫金集團(tuán)建設(shè)成為通信、計算機(jī)與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達(dá)公司決定在華東地區(qū)再建設(shè)一個印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達(dá)公司旁邊新征了土地。 19紫金未來發(fā)展規(guī)劃（二）紫金未來發(fā)展規(guī)劃（二）未來發(fā)展未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè)三大產(chǎn)業(yè)通信產(chǎn)業(yè)通信產(chǎn)業(yè) 占蘇州富士通公司9.48%的股權(quán)； 和國家數(shù)

10、字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心主任鄔江興教授合作開發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊、政府、銀行等涉及國家安全的部門行業(yè)提供通信產(chǎn)品。 20紫金未來發(fā)展規(guī)劃（三）紫金未來發(fā)展規(guī)劃（三）計算機(jī)業(yè)計算機(jī)業(yè) 依靠富士通的品牌，打印機(jī)年產(chǎn)量目標(biāo)為2005年達(dá)到20萬臺；2010年達(dá)到30萬臺； 正在和富士通公司商談年產(chǎn)30萬臺筆記本電腦項目； 研制開發(fā)軍隊使用的專業(yè)計算機(jī)，如車載計算機(jī)、單兵計算機(jī)、野戰(zhàn)計算機(jī)等。未來發(fā)展未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè)三大產(chǎn)業(yè) 21紫金未來發(fā)展規(guī)劃（四）紫金未來發(fā)展規(guī)劃（四）信息家電信息家電 目前正在和臺灣全有電腦公司會談液晶 電視和CRT顯示器項目，每年有30萬臺出口定單，紫金

11、作為生產(chǎn)基地； 同時在和臺灣友達(dá)光電公司會談30英寸TFT電視，雙模和三模手機(jī)項目； 總體合作模式是引進(jìn)臺灣公司的技術(shù)， 由紫金集團(tuán)組織生產(chǎn)，再由臺灣公司在國際市場上拿訂單；品牌用對方公司的品牌。未來發(fā)展未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè)三大產(chǎn)業(yè) 22未來發(fā)展未來發(fā)展資本運(yùn)作資本運(yùn)作南京依利安達(dá)公司：南京依利安達(dá)公司：紫金擁有其25%的股權(quán)；該公司主要為新科、長虹、江奎集團(tuán)等大型客戶提供印制板，效益較好，已具備香港創(chuàng)業(yè)板上市資格；現(xiàn)依利安達(dá)公司去香港創(chuàng)業(yè)板上市的項目正在由湘財證券進(jìn)行運(yùn)作。 23紫金集團(tuán)重組計劃紫金集團(tuán)重組計劃資產(chǎn)、債務(wù)與人員 24紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況項目（萬元）

12、項目（萬元）2002.12.312002.12.31項目項目2002.12.312002.12.31貨幣資金貨幣資金2,415 2,415 短期借款短期借款19,960 19,960 短期投資短期投資16 16 預(yù)收帳款預(yù)收帳款223 223 應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款1,338 1,338 應(yīng)付工資應(yīng)付工資1,360 1,360 其他應(yīng)收款其他應(yīng)收款7,714 7,714 應(yīng)付福利費(fèi)應(yīng)付福利費(fèi)192 192 預(yù)付帳款預(yù)付帳款15 15 應(yīng)交稅金應(yīng)交稅金1,463 1,463 其他應(yīng)交款其他應(yīng)交款30 30 存貨存貨218 218 其他應(yīng)付款其他應(yīng)付款3,245 3,245 預(yù)提費(fèi)用預(yù)提費(fèi)用6,642

13、6,642 長期借款長期借款2,515 2,515 長期投資長期投資32,154 32,154 實收資本實收資本28,075 28,075 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)4,939 4,939 本年利潤本年利潤-1422-1422無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)14,972 14,972 未分配利潤未分配利潤-110-110資產(chǎn)總計資產(chǎn)總計63,780 63,780 負(fù)債及所有者權(quán)益總計負(fù)債及所有者權(quán)益總計63,780 63,780 25紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況（續(xù)）紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況（續(xù)） 資產(chǎn)總額63,780萬元，凈資產(chǎn)26,543萬元,資產(chǎn)負(fù)債率42%(債轉(zhuǎn)股后）； 流動資產(chǎn)11,716萬元，流動負(fù)債34,

14、722萬元，流動比率只有0.34,具有嚴(yán)重的償債危機(jī)； 流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重只有18%，變現(xiàn)能力極差； 負(fù)債總額37,237萬元，其中流動負(fù)債占93%，給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來嚴(yán)重挑戰(zhàn)，有嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)； 2002年度紫金集團(tuán)虧損達(dá)1,422萬元。 26紫金集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)紫金集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)紫金集團(tuán)主要資產(chǎn)：紫金集團(tuán)主要資產(chǎn)： 長期投資(51%) 無形資產(chǎn)（23%） 應(yīng)收款項（14%） 固定資產(chǎn)比重只占8%，系企業(yè)歷史悠久，設(shè)備老化，折舊已基本提足 27紫金集團(tuán)的長期投資紫金集團(tuán)的長期投資 全資子公司6家，長期投資凈值不足1,000萬元，系不良資產(chǎn)，需要清理 控股公司6家，長期投資7,536萬元，占長

15、期投資總額24% 參股子公司10家，長期投資21,663萬元長期投資長期投資32,154萬元，占總資萬元，占總資產(chǎn)產(chǎn)51%，其中，其中 28紫金集團(tuán)全資子公司紫金集團(tuán)全資子公司全全 資資 子子 公公 司司公司名稱公司名稱凈資產(chǎn)總額凈資產(chǎn)總額（萬元）（萬元）股權(quán)比例股權(quán)比例南京有線電廠電子技術(shù)開發(fā)公司南京有線電廠電子技術(shù)開發(fā)公司42.6842.68100%100%南京紫金豐業(yè)實業(yè)公司南京紫金豐業(yè)實業(yè)公司1,000.541,000.54100%100%南京有線電器材廠南京有線電器材廠負(fù)負(fù)100%100%珠海中電神州辦公機(jī)器開發(fā)公司珠海中電神州辦公機(jī)器開發(fā)公司100%100%南京紫金顯示系統(tǒng)工程公司

16、南京紫金顯示系統(tǒng)工程公司 負(fù)負(fù)100%100%南京金山電氣公司南京金山電氣公司負(fù)負(fù)100%100%合計合計1,043.221,043.22 29紫金集團(tuán)控股公司紫金集團(tuán)控股公司控控 股股 公公 司司公司名稱公司名稱所占凈資產(chǎn)金額所占凈資產(chǎn)金額（萬元）（萬元）股權(quán)比例股權(quán)比例南京紫金機(jī)械電子設(shè)備有限公司南京紫金機(jī)械電子設(shè)備有限公司1,032.681,032.6879%79%南京普潤信息技術(shù)有限公司南京普潤信息技術(shù)有限公司537.5537.535%35%南京電力保護(hù)設(shè)備有限公司南京電力保護(hù)設(shè)備有限公司178.5178.579%79%南京計量有限公司南京計量有限公司112.06112.0679%79

17、%金瑞電子有限責(zé)任公司金瑞電子有限責(zé)任公司823.1823.195%95%南京富士通通信設(shè)備有限公司南京富士通通信設(shè)備有限公司4,851.94,851.941%41%合計合計7,535.747,535.74 30紫金集團(tuán)參股公司紫金集團(tuán)參股公司公司名稱公司名稱所占凈資產(chǎn)金額（萬元）所占凈資產(chǎn)金額（萬元）股權(quán)比例股權(quán)比例南京紫金華美達(dá)電子有限公司南京紫金華美達(dá)電子有限公司96.5296.5239%39%上海信息技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司上海信息技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司2002003.96%3.96%深圳市蛇口紫金電子有限公司深圳市蛇口紫金電子有限公司339.22339.2220%20%南京富士通計算機(jī)設(shè)備

18、有限公司南京富士通計算機(jī)設(shè)備有限公司3,541.383,541.3818%18%南京依利安達(dá)電子有限公司南京依利安達(dá)電子有限公司2,658.982,658.9825.94%25.94%南京紫金豐泰通信設(shè)備有限公司南京紫金豐泰通信設(shè)備有限公司404010%10%江蘇宏圖高科技股份有限公司江蘇宏圖高科技股份有限公司11,784.2711,784.2718.69%18.69%江蘇鑫蘇創(chuàng)業(yè)投資有限公司江蘇鑫蘇創(chuàng)業(yè)投資有限公司40040030.30%30.30%南京中北（集團(tuán)）股份有限公司南京中北（集團(tuán)）股份有限公司292.18292.18中山集團(tuán)財務(wù)公司中山集團(tuán)財務(wù)公司23102310合計合計21,6

19、62.5521,662.55 31長期投資重組方案長期投資重組方案 對虧損嚴(yán)重的全資子公司，應(yīng)立即采取關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)的措施； 對部分效益較好的控股公司，可考慮轉(zhuǎn)入宏圖高科，一方面可提高宏圖的收益率，另一方面可緩解紫金集團(tuán)的資金壓力； 參股公司應(yīng)從紫金集團(tuán)未來發(fā)展戰(zhàn)略以及目前參股公司的經(jīng)營業(yè)績考慮轉(zhuǎn)讓或增持股份(如宏圖高科、富士通、億利安達(dá)等可考慮增持）。 32紫金集團(tuán)應(yīng)收款項紫金集團(tuán)應(yīng)收款項 應(yīng)收宏圖高科4,700萬元，其中4,000萬元是宏圖高科所欠紫金轉(zhuǎn)讓富士通通信40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。700萬元是宏圖高科所欠分紅款； 紫金代墊深圳市蛇口紫金電子有限公司流動紫金1,950萬元； 投資珠海市地

20、產(chǎn)，應(yīng)收地產(chǎn)投資款1200萬（待查）。 33紫金集團(tuán)的無形資產(chǎn)紫金集團(tuán)的無形資產(chǎn)(廠區(qū)土地使用權(quán)) 無形資產(chǎn)系國有土地使用權(quán)； 2000年11月份債轉(zhuǎn)股時南京有線電廠以2727萬元的土地出讓金形式入股紫金集團(tuán)； 截止2002年12月底紫金集團(tuán)上述土地使用權(quán)的帳面評估價值為14972萬元（目前已經(jīng)有數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)商提出了2.4億元的購買價格）； 紫金集團(tuán)上述土地結(jié)構(gòu)及出讓金明晰如下表： 34紫金集團(tuán)的廠區(qū)土地紫金集團(tuán)的廠區(qū)土地地號地號使用單位使用單位面積面積用途用途出讓金出讓金(M(M2 2) )單價單價( (元元/M2)/M2)總價（萬元）總價（萬元）07-006-031-001廠區(qū)11720

21、8.5117208.5工業(yè)1601601875187507-006-031-001-9紫招、食堂29014.529014.5工業(yè)16016046446407-006-031-001-10職教中心93519351工業(yè)16016015015007-006-035-035-2托兒所39843984工業(yè)160160646407-006-032-015化工庫8701.68701.6工業(yè)12012010410407-006-032-128器材廠58075807工業(yè)1201207070174066.6174066.627272727 35廠區(qū)土地重組方案廠區(qū)土地重組方案 請求南京市政府給予重視，并給予相應(yīng)的

22、政策支持 ，具體要求如下： 1、原廠區(qū)土地性質(zhì)轉(zhuǎn)為商品房開發(fā)用地； 2、將原廠區(qū)土地納入商品房開發(fā)規(guī)劃設(shè)計范圍； 3、土地用作商品房開發(fā)用地時的增值收益全部歸新公司所有，減免土地增值過程中的相關(guān)稅、費(fèi)； 4、在開發(fā)區(qū)或工業(yè)園區(qū)新征土地400畝用于新工廠建設(shè)，減免征地的出讓金、規(guī)費(fèi)和契稅。 36紫金集團(tuán)的固定資產(chǎn)紫金集團(tuán)的固定資產(chǎn) 公司2,000多臺（套）設(shè)備中，有近1/3閑置，等待報廢； 生產(chǎn)設(shè)備大部分為國產(chǎn)，僅有少量進(jìn)口產(chǎn)品； 生產(chǎn)設(shè)備中80以上為上世紀(jì)80年代以前的產(chǎn)品； 公司固定資產(chǎn)4,939萬元，其中房屋建筑物3,889 萬元，其中，包括職工宿舍、食堂、浴室，招待所等非生產(chǎn)用房約15,

23、000m2。 37紫金集團(tuán)負(fù)債結(jié)構(gòu)紫金集團(tuán)負(fù)債結(jié)構(gòu)短期借款19,960萬元,系所借工行本金，占負(fù)債總額54%左右；預(yù)提費(fèi)用即應(yīng)支付工行的利息6,642萬元,占負(fù)債總額19%；長期借款2,515萬元,占負(fù)債總額7%左右，其中，欠中山集團(tuán)財務(wù)公司2,000萬元，欠南京市政府315萬元技改基金無息貸款；其他應(yīng)付款3,245萬元,占負(fù)債比重9%左右，系所欠職工各類獎金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)；其他負(fù)債主要為所欠職工工資、福利費(fèi)、稅金等，計3268萬元，占負(fù)債比重9%左右。 38債務(wù)重組方案（一）債務(wù)重組方案（一） 紫金集團(tuán)短期借款19,960萬元，系所欠工商銀行的貸款本金，預(yù)提費(fèi)用6,642萬元系所欠工商

24、銀行的利息。紫金集團(tuán)面臨巨大的償債風(fēng)險； 由于紫金集團(tuán)難以擺脫逐年虧損的下降趨勢，需請求南京市政府在 削減債務(wù)，債務(wù)重組方面給予支持； 債務(wù)重組具體方案： 39債務(wù)重組方案（二）債務(wù)重組方案（二） 減免欠工行的利息6,642萬元； 對于欠工行的貸款本金： 1) 納入工行政策性減免的范圍； 2) 或縮減30，即償還14,000萬元； 3) 或轉(zhuǎn)為由資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)； 4) 或用紫金集團(tuán)的其他股權(quán)沖抵； 減免債務(wù)重組過程中的各項收費(fèi)； 其他應(yīng)付款系所欠職工各類獎金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)，可以核銷； 40債務(wù)重組方案（三）債務(wù)重組方案（三） 所欠職工工資、福利費(fèi)等系歷年累計提取與實際發(fā)放的差額，

25、可以采取適當(dāng)方法核銷； 所欠稅金1,463萬元，系所欠國稅，免掉難度較大； 長期借款中，欠中山集團(tuán)財務(wù)公司2,000萬元可以以紫金持有2,000萬元中山集團(tuán)財務(wù)公司股權(quán)為抵押進(jìn)行融資或其他方式進(jìn)行償還； 所欠南京市政府技改基金無息貸款，可與南京市政府協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)為專項應(yīng)付款。 41或有負(fù)債或有負(fù)債或有負(fù)債總金額或有負(fù)債總金額6,697萬元：萬元： 其中，為898廠提供擔(dān)保2,865萬元，因紫金與898廠簽有互保協(xié)議，可以豁免； 其中，為924廠提供擔(dān)保3,832萬元（924廠在交行貸款）。924廠即將破產(chǎn)，系南京市政府重點(diǎn)關(guān)注個案，且924廠廠區(qū)土地面積達(dá)60萬平方米。該筆擔(dān)保不會有太大問題。 42

26、問題及措施（一）問題及措施（一）債務(wù)重組方案的可行性及需采取的措施？ 積極實施政府、工行、紫金高層等方面的公關(guān)，確保前述債務(wù)重組方案成功土地重組方案的可行性及需采取的措施？ 運(yùn)用南京市“三聯(lián)動”政策，聯(lián)系房產(chǎn)開發(fā)商，原廠區(qū)土地的開發(fā)與新廠區(qū)的建設(shè)相結(jié)合的聯(lián)動開發(fā)政策長期投資的處置方案？ 需深入調(diào)查紫金全資、控股、參股子公司的資產(chǎn)狀況，確定需關(guān)停并轉(zhuǎn)、需資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、需增資擴(kuò)股的子公司人員安置費(fèi)用的測算。 43問題及措施（二）問題及措施（二） 考慮投資江奎8000萬資金來源； 考慮新增投資資金需要量； 上述重組方案及問題解決的前提下，預(yù)測購并紫金的現(xiàn)金流狀況； 若上述重組方案成功，紫金必然扭虧。 4

27、4重組方案總結(jié)（一）重組方案總結(jié)（一）單位：萬元重組項目重組項目 現(xiàn)金流入現(xiàn)金流入 現(xiàn)金流出現(xiàn)金流出 現(xiàn)金凈流量現(xiàn)金凈流量 節(jié)約現(xiàn)金支出節(jié)約現(xiàn)金支出 資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組土地土地 24,00024,0000 024,00024,000債務(wù)重組債務(wù)重組 短期借款短期借款 14,00014,000-14,000-14,0005,9725,972利息費(fèi)用利息費(fèi)用 6,6426,642人員安置人員安置 安置費(fèi)安置費(fèi) 10,00010,000-10,000-10,000合計合計 24,00024,00024,00024,0000 012,61412,614資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組 長期投資長期投資 無法預(yù)計無法預(yù)計

28、 無法預(yù)計無法預(yù)計 無法預(yù)計無法預(yù)計 45重組方案總結(jié)（二）重組方案總結(jié)（二） 若資產(chǎn)、債務(wù)重組方案成功，即使不考慮長期投資重組所獲取現(xiàn)金的情況下，此次購并紫金方案也無需重新注入資金； 此次購并方案的關(guān)鍵在于：打通南京市政府及工商銀行，爭取上述資產(chǎn)、債務(wù)重組方案的成功。 46人力資源狀況（一）人力資源狀況（一）1. 與集團(tuán)有勞動關(guān)系的人員狀況與集團(tuán)有勞動關(guān)系的人員狀況與集團(tuán)有與集團(tuán)有勞動關(guān)系的勞動關(guān)系的 1849人人 在崗的 943人 離崗（托管）的 906人 不能解除勞動關(guān)系的 641人 能解除勞動關(guān)系 265人五年內(nèi)退休的 343人工齡滿30年的175人 工齡滿25年的 70人工傷、重癥病

29、殘 53人 47人力資源狀況（二）人力資源狀況（二）2. 下屬公司上崗的勞動關(guān)系內(nèi)部已轉(zhuǎn)移人員下屬公司上崗的勞動關(guān)系內(nèi)部已轉(zhuǎn)移人員電子技術(shù)開發(fā)2人 普潤信息公司61人金州電子1人 機(jī)械電子公司106人四方網(wǎng)絡(luò)1人 電力保護(hù)公司2人紫金苑酒店9人 紫金計量公司6人紫金豐業(yè)實業(yè)71人 金瑞電子公司34人南京同濟(jì)醫(yī)院15人 深圳蛇口紫金63人 48人力資源狀況（三）人力資源狀況（三）公司名稱公司名稱股份比例股份比例公司職工公司職工總數(shù)總數(shù)紫金應(yīng)承擔(dān)的紫金應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)系勞動關(guān)系南京有線電器材廠100%222人222人南京金山電氣公司100%323人323人3. 其他應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)系其他應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)

30、系 其他應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)系 的人員545人 49人力資源狀況（四）人力資源狀況（四）公司名稱公司名稱股份比例股份比例職工總數(shù)職工總數(shù)按比例應(yīng)承擔(dān)的按比例應(yīng)承擔(dān)的勞動關(guān)系勞動關(guān)系南京富士通通信設(shè)備有限公司41%201人82人南京富士通計算機(jī)設(shè)備有限公司18%280人50人南京依利安達(dá)電子有限公司25.94%281人73人江蘇宏圖高科技股份有限公司18.689%744人139人可能承擔(dān)的勞動關(guān)系可能承擔(dān)的勞動關(guān)系 可能承擔(dān)的勞動關(guān)系344人 50人力資源分析評估人力資源分析評估 歷史性的原因，人員負(fù)擔(dān)非常沉重； 員工老齡化，大多數(shù)人無法培訓(xùn)再上崗； 學(xué)歷層次低； 技術(shù)職稱層次低，尤其缺少年輕的技術(shù)骨

31、干和工人，不能滿足大生產(chǎn)工廠化的需求。 51分析評估分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重人員負(fù)擔(dān)沉重集團(tuán)公司現(xiàn)有離崗（托管）職工及在崗職工2765人：p職能部門及后勤保障部門有職工約500人，需消化約400人；p目前在各下屬公司中上崗人員近1900人，其中80以上人員勞動關(guān)系仍然保留在紫金集團(tuán)。 52分析評估分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重人員負(fù)擔(dān)沉重 不能解除勞動關(guān)系的有641人； 其中已辦理離崗休養(yǎng)的343人； 工齡滿30年的175人； 符合“協(xié)保”條件的70人； 各種工傷疾病的53 人； 60年代精簡下放及保養(yǎng)人員 56人。這批人員及其費(fèi)用開支按每年20遞減， 約需56年才能大部分消化。在離崗（托管）的906人

32、中， 按政策規(guī)定必須由新企業(yè)接管，其中： 53分析評估分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重人員負(fù)擔(dān)沉重集團(tuán)公司經(jīng)多年改革已形成了以分散投資為主的模式，集團(tuán)本部已成為投資管理中心。在改革過程中集團(tuán)本部保留了龐大的人員負(fù)擔(dān)，除職能部門在崗的81人外，離崗（托管）人員906人，公司每年為這部分人員支付工資約720萬元，支付其他費(fèi)用約400萬元；離崗（托管）職工文化層次普遍較低，年齡結(jié)構(gòu)老化，大部分人員已不具備培訓(xùn)后再上崗的可能。 54分析評估分析評估-員工老齡化員工老齡化 離崗（托管）職工文化層次普遍較低，年齡結(jié)構(gòu)老化，大部分人員已不具備培訓(xùn)后再上崗的可能； 目前集團(tuán)本部在崗的81人中： 40歲49歲的23人，占

33、28； 50歲以上的26人，占32； 集團(tuán)公司下屬的企業(yè)中，集團(tuán)本部托管的906人中： 40歲以上的多達(dá)801人，占88 55分析評估分析評估-學(xué)歷低層次學(xué)歷低層次 目前集團(tuán)本部在崗的81人中： 具有大專以上學(xué)歷的45人，占56； 具有中高級職稱的37人，占46； 集團(tuán)公司下屬的企業(yè)中，集團(tuán)本部托管的906人中： 具有大專以上學(xué)歷的153人，占17； 具有中高級職稱的115人，占13 56分析評估分析評估-技術(shù)職稱層次低技術(shù)職稱層次低具有中級以上各種資格證書的技術(shù)工人82人（其中技師10人），占具有資格證書總?cè)藬?shù)的24，占職工總數(shù)的10，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一個現(xiàn)代企業(yè)對“高級藍(lán)領(lǐng)”的數(shù)量和質(zhì)量的需求。

34、57人員整合方案原則人員整合方案原則 貫徹落實南京市政府“三聯(lián)動”改革的相關(guān)政策不因改制而新增下崗職工； 重組后，將通過內(nèi)部資源的重新配置，妥善安置目前的在崗職工； 通過引進(jìn)技術(shù)勞動密集型產(chǎn)品的加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)增加上崗機(jī)會，進(jìn)而通過發(fā)展主業(yè)，做大產(chǎn)業(yè)，使集團(tuán)公司能夠提供更多的就業(yè)崗位； 盡可能充分地消化集團(tuán)內(nèi)目前已下崗的職工。 58人員整合方案（一）人員整合方案（一）重組后，根據(jù)勞動法及相關(guān)勞動法規(guī)，全面理順員工的勞動關(guān)系，依法維護(hù)勞動合同當(dāng)事人雙方的合法權(quán)益，由集團(tuán)及下屬實際用人單位與員工重新簽訂（變更）勞動合同，改變原國有企業(yè)職工身份，建立新的勞動關(guān)系，并按照“三聯(lián)動”政策要求承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和

35、責(zé)任；集團(tuán)本部在崗及離崗（托管）人員與新公司簽訂勞動合同； 下屬公司員工與所在公司簽訂勞動合同；通過新的加工項目，最大程度地吸收現(xiàn)有人員； 59人員整合方案（二）人員整合方案（二）改革中及改革后因職工本人要求而解除勞動關(guān)系時，按照勞動法及有關(guān)政策規(guī)定辦理；集團(tuán)本部下列人員的勞動關(guān)系和社會保險關(guān)系轉(zhuǎn)移到新公司承擔(dān)： 已辦理離崗休養(yǎng)及距法定退休年齡不足5年（含5年）的職工； 自企業(yè)“三聯(lián)動”改革之日起，現(xiàn)在崗職工中工齡滿30年； 符合政策規(guī)定的傷、病、殘人員； 60人員整合方案（三）人員整合方案（三）符合政策規(guī)定的企業(yè)保養(yǎng)人員、六十年代精簡下放人員、職工供養(yǎng)的直系親屬等有關(guān)人員的費(fèi)用由新公司承擔(dān)；

36、改革后企業(yè)的離、退休人員，按照有關(guān)政策執(zhí)行；職工因工作調(diào)動，原企業(yè)工齡應(yīng)視為本企業(yè)工齡，連續(xù)計算；改革后與企業(yè)解除勞動關(guān)系的人員，如本人愿意， 可參照市勞動和社會保障局寧醫(yī)改辦 2001 1號文的規(guī)定，參加職工基本醫(yī)療保險。 61宏圖高科價值分析 62宏圖高科簡介宏圖高科簡介 江蘇宏圖高科技股份有限公司 （600122） 上市日期：1998年4月20日 發(fā)起人：江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司、南京有線電廠、鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司、南京中軟信息工程公司、江蘇電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司五家單位； 注冊資本：31920萬元 所屬行業(yè)：通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)； 主營業(yè)務(wù)范圍：計算機(jī)、軟件、系統(tǒng)集成及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，激光

37、影碟機(jī)產(chǎn)品，通訊設(shè)備及電纜等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售； 63股本結(jié)構(gòu)股本結(jié)構(gòu) 64十大股東名單十大股東名單十大股東名稱(2003-6-30)持股數(shù)（股）所占比例（%）江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司75,870,70123.77南京有線電廠59,654,33318.69鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司38,648,86112.11江蘇省電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司513,0530.16南京三胞泰富科技投資有限公司513,0520.16四川新華投資有限責(zé)任公司478,9570.15 孫忠善333,5000.104葉遠(yuǎn)璋320,0000.1黃美玉316,2050.099四川蜀新經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司223,7670.07合 計1

38、76,872,42955.413 65前三大股東簡介前三大股東簡介第一大股東江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司成立于1996年5月，法定代表人張正新先生，注冊資本為16488萬元，公司主營電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、電子計算機(jī)及配件等。宏圖集團(tuán)的第一大股東為江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳，法定代表人閻立先生。持股比例為23.77；第二大股東南京有線電廠南京有線電廠即江蘇紫金電子集團(tuán)，持股比例為18.69%；第三大股東鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司 成立于1994年11月，注冊資本1131.4萬元，法定代表人王偉先生。公司主營DVD影音光碟機(jī)及其成套散件、音響、唱盤、唱機(jī)、VCD視頻機(jī)和其它電

39、子產(chǎn)品的制造、銷售和出口業(yè)務(wù)等。 持股比例為12.11%； 66公司參控股子公司公司參控股子公司（2003-6-30）關(guān)聯(lián)本公注冊貨幣關(guān)系司權(quán)資本形式益( %)(萬元)1 昆山宏瑞電子有限公司子公司7512 美元 昆山 進(jìn)行D V D的 生 產(chǎn)、加工、維修；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品2 江蘇宏圖高遠(yuǎn)（揚(yáng)州）信息技術(shù)有限公司 子公司5691.2 元揚(yáng)州 軟件銷售及服務(wù)；計算機(jī)綜合布線安裝調(diào)試及維護(hù)3 江蘇宏圖通訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)有限公司子公司85200 元南京 通訊設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售4 江蘇宏圖凱博電子系統(tǒng)有限公司子公司51247 元南京 計算機(jī)軟件開發(fā)與銷售5 江蘇宏圖星網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司子公司51500 元

40、南京 電子計算機(jī)外部設(shè)備等6 江蘇宏天通訊技術(shù)有限責(zé)任公司子公司1001000 元南京 電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備等7 江蘇宏圖高科軟件工程有限公司子公司901500 元江寧 計算機(jī)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)計8 江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司子公司67.52000 元南京 房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營9 江蘇宏圖嘉騰軟件系統(tǒng)有限公司子公司653000 元南京 電子計算機(jī)軟、硬件開發(fā)等10 江蘇宏圖高科技術(shù)開發(fā)有限公司子公司903400 元南京 計算機(jī)軟件開發(fā)、應(yīng)用等11 江蘇宏圖高科電子實業(yè)有限公司子公司100 7185.4 元南京 電子計算機(jī)軟、硬件開發(fā)等12 江蘇宏圖三胞科技發(fā)展有限公司子公司457800 元南京 計算

41、機(jī)打印機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售13 江蘇宏天寬頻視迅有限公司子公司509000 元南京 通信系統(tǒng)與設(shè)備、計算機(jī)系統(tǒng)與設(shè)備、軟件14 江蘇省浪淘沙網(wǎng)吧連鎖公司參股21.663000 元南京 網(wǎng)吧連鎖經(jīng)營、電子產(chǎn)品銷售等15 南京宏圖金鼎置業(yè)有限公司參股9.12200 美元 南京 普通住宅、商鋪的開發(fā)、物業(yè)管理及配套服務(wù)16 南京富士通計算機(jī)設(shè)備有限公司參股40750 美元 南京 打印機(jī)及信息處理設(shè)備17 華泰證券有限公司參股3.28220000 元證券綜合類業(yè)務(wù)序號關(guān)聯(lián)公司名稱所在地主 營 業(yè) 務(wù) 67主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)簡介簡介三大產(chǎn)業(yè)群：三大產(chǎn)業(yè)群：激光視聽產(chǎn)品激光視聽產(chǎn)品：國內(nèi)唯一經(jīng)國家計委批準(zhǔn)的DV

42、D產(chǎn)業(yè)化示范基地，產(chǎn)品外銷約占90%，2002年出口美國（全部以“APEX”商標(biāo)）約100萬臺；計算機(jī)產(chǎn)業(yè)計算機(jī)產(chǎn)業(yè)：以PC機(jī)、服務(wù)器、打印機(jī)、軟件和網(wǎng)絡(luò)工程為主體，主要表現(xiàn)在子公司江蘇宏圖三胞公司上。該業(yè)務(wù)2003年上半年已成為公司主要收入來源；通信產(chǎn)業(yè)通信產(chǎn)業(yè)：以數(shù)字電力載波機(jī)、光纖通信設(shè)備、電線、電纜為 主體，近年來業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快；其他業(yè)務(wù)：其他業(yè)務(wù)： 房產(chǎn)業(yè)務(wù)； 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)； 數(shù)字電視產(chǎn)品：公司研制成功DTV網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)前端和用戶機(jī)頂盒，預(yù)計可年產(chǎn)數(shù)字有線電視視頻頭端設(shè)備40套、機(jī)頂盒10萬臺。 68宏圖宏圖DVD的出口通路的出口通路江奎集團(tuán)宏圖高科美國APEX公司江蘇愛派克斯 曾持股

43、1540%12%出口貿(mào)易關(guān)系持股60%出口貿(mào)易關(guān)系 69通信業(yè)務(wù)簡介主要由光電線纜分公司和通信設(shè)備分公司經(jīng)營；2002年該業(yè)務(wù)經(jīng)營情況： 電纜產(chǎn)品銷售收入1.35億, 營業(yè)利潤2260萬, 毛利率 16.5%； 通信產(chǎn)品銷售收入9578萬，營業(yè)利潤3275萬，毛利率34.2%；電纜及通信業(yè)務(wù)具有一定市場競爭力，兩分公司人員有1200余人，管理費(fèi)用和經(jīng)營費(fèi)用較大。最近三年兩個分公司銷售收入基本穩(wěn)定在2億以上，營業(yè)利潤穩(wěn)定在5000萬以上；宏圖高科對這兩個分公司支持力度不強(qiáng)，因此規(guī)模沒有擴(kuò)大。原IPO募集安排的7000萬元電力通信技改和光纖復(fù)合架空技改部分變更。 70近三年業(yè)務(wù)構(gòu)成及變化近三年業(yè)務(wù)

44、構(gòu)成及變化 71各項業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率各項業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率) )0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%視聽產(chǎn)品計算機(jī)產(chǎn)品電纜產(chǎn)品通信產(chǎn)品系統(tǒng)集成房地產(chǎn)2001年2002年2003年 72主營業(yè)務(wù)收入分析主營業(yè)務(wù)收入分析86%11%3%江蘇上海海南視聽產(chǎn)品和計算機(jī)產(chǎn)品銷售規(guī)模雖大，但毛利較低；視聽產(chǎn)品的收入比重逐年下降，而計算機(jī)產(chǎn)品收入?yún)s增幅顯著，03年上半年實現(xiàn)收入7.14億元，遠(yuǎn)超過視聽產(chǎn)品的2.57億元收入，成為公司主要銷售收入來源；電纜和通信產(chǎn)品的銷售規(guī)模幾年來變化不大，但毛利較高；公司產(chǎn)品銷售收入主要來源于江蘇、上海和海南三大地區(qū)，各地區(qū)銷售收入構(gòu)

45、成如下圖（2003年中）： 73盈利能力分析盈利能力分析 主營業(yè)務(wù)收入逐年增長，但凈利潤近三年卻逐年遞減，主要因為主業(yè)毛利的降低以及期間費(fèi)用的大幅增加； 經(jīng)營活動現(xiàn)金流多年為負(fù)數(shù)，公司資金周轉(zhuǎn)困難，主要依靠短期借款籌資維持資金平衡； 凈資產(chǎn)收益率過低已經(jīng)影響公司再融資功能。 74資產(chǎn)和負(fù)債狀況資產(chǎn)和負(fù)債狀況(2003/6/30)(2003/6/30) 75應(yīng)收款計提壞帳標(biāo)準(zhǔn)過低應(yīng)收款計提壞帳標(biāo)準(zhǔn)過低 如果按行業(yè)同類公司標(biāo)準(zhǔn)計提壞帳準(zhǔn)備，公司2003/6/30日應(yīng)補(bǔ)提壞帳9000萬元，則03年上半年將虧損8200萬元； 如果對以前年度進(jìn)行追溯調(diào)整，則公司2002年將虧損近5000萬元。 76應(yīng)收

46、款分析應(yīng)收款分析 截至03年6月30日，公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款三項資產(chǎn)共11.72億元，占總資產(chǎn)39%：江蘇宏圖數(shù)碼影視發(fā)展公司（宏圖電子集團(tuán)的子公司），長期以來，一直拖欠宏圖高科款項，對其應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款合計1.95億元；南京宏圖金鼎置業(yè)公司（參股公司），其他應(yīng)收款9373萬元。其他大部分應(yīng)收款項占用方是美國APEX公司，根據(jù)外部資料（包括證券公司內(nèi)部研究資料）應(yīng)該在89億元左右。 77長期投資構(gòu)成長期投資構(gòu)成(單位：萬元單位：萬元) 782002年主要參控股公司經(jīng)營情況年主要參控股公司經(jīng)營情況（單位：萬元）（單位：萬元）單位名稱總資產(chǎn)凈利潤江蘇宏圖高科技術(shù)開發(fā)有限公司10,

47、79642江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司24,4571,118江蘇宏圖高科軟件工程有限公司2,272-257江蘇宏圖嘉騰軟件系統(tǒng)有限公司4,332198江蘇宏天通訊技術(shù)有限責(zé)任公司2,1080江蘇宏圖高科電子實業(yè)有限公司7,352-200江蘇宏圖三胞科技發(fā)展有限公司43,8611,170南京富士通計算機(jī)設(shè)備有限公司26,0305,256華泰證券有限公司1,057,151137 79長期投資分析長期投資分析 除房地產(chǎn)、南京富士通和宏圖三胞公司贏利能力尚可外，其他公司贏利能力不好，甚至虧損； 宏圖電子實業(yè)公司 2001年與2002年均虧損200-300萬元，該資產(chǎn)屬于不良資產(chǎn)； 華泰證券2002年

48、虧損，公司獲得的投資收益應(yīng)該是投資前累計的利潤； 大股東宏圖集團(tuán)通過向宏圖高科轉(zhuǎn)讓宏圖高科電子和悅達(dá)投資股權(quán)，幫助宏圖高科減少了部分應(yīng)收帳款； 預(yù)計公司長期投資會損失在5000萬元左右。 80償債能力分析償債能力分析 公司2003年中報短期借款比02年末增加1.74億元，流動比率下降至1.29，公司短期償債能力出現(xiàn)不足； 利息支付倍數(shù)同比降低較大，公司支付利息能力降低，資金周轉(zhuǎn)易出現(xiàn)問題；03上半年利息支出達(dá)2875萬元，遠(yuǎn)高于同期凈利潤888萬元； 資產(chǎn)負(fù)債率偏高，長期償債能力不足。 81或有負(fù)債或有負(fù)債 宏圖高科為江蘇省技術(shù)進(jìn)出口公司貸款擔(dān)保1.78億元，已全部逾期涉訴，預(yù)計損失金額在50

49、00萬元以內(nèi)： 江蘇技術(shù)系*ST縱橫大股東，*ST縱橫為以上擔(dān)保提供反擔(dān)保，宏圖已采取保全措施，現(xiàn)已向債權(quán)銀行支付1870萬元。 通過子公司江蘇宏圖三胞公司對外提供貸款擔(dān)保7200萬元，截至2003/6/30日尚未逾期。 82凈資產(chǎn)調(diào)整凈資產(chǎn)調(diào)整（2003/6/30） 83配股資金用途變更配股資金用途變更 2001年3月，宏圖高科以14元價格向市場配售2400萬股（承銷商聯(lián)合證券包銷1220萬股），實際募資32052萬元。截止2003年6月底，累計投入使用僅3244萬元（主要用在3個小項目上），僅為募股資金的10%； 公司03年中報稱未使用募集資金存于銀行，實際已被用作補(bǔ)充流動資金。 84公司

50、再融資分析公司再融資分析根據(jù)經(jīng)營現(xiàn)狀，預(yù)計公司2003年凈資產(chǎn)收益率很難達(dá)到6，公司基本上在3年內(nèi)已經(jīng)不能通過發(fā)行新股再融資了；如果2003年達(dá)成收購意向，無論收購前擠掉資產(chǎn)水分還是收購后，目標(biāo)都是將每股凈資產(chǎn)盡量壓縮到2元左右；按照配股要求，凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)達(dá)到6%以上推算，重組后每年凈利潤要在4000萬以上，如果凈資產(chǎn)無法壓縮到2元，如到2.5元，則要求每年有至少5000萬以上的凈利潤。2004/2005/2006三年度成功重組并能達(dá)到以上業(yè)績要求后，2007年可以實施配股或增發(fā)。 85公司的優(yōu)勢及資源分析公司的優(yōu)勢及資源分析 宏圖高科是一家上市公司，近幾年連續(xù)盈利，業(yè)內(nèi)知名度較高。其殼資源的價值在1億元左右； 宏圖高科年銷售規(guī)模在20億元以上，在視聽產(chǎn)品、計算機(jī)及通信業(yè)務(wù)方面已形成較大產(chǎn)業(yè)規(guī)模； 公司具有國內(nèi)唯一經(jīng)國家計委批準(zhǔn)的DVD產(chǎn)業(yè)化示范基地，且具有一定的品牌知名度和出口能力； 子公司宏圖三胞所建