香港主板上市規(guī)則_第十四章A：關連交易

1、香港主板上市規(guī)則 第十四章A：關連交易第 十 四  A 章    關  連  交  易  前言 14A.01  關連交易的規(guī)則旨在確保上市發(fā)行人進行關連交易時，上市發(fā)行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規(guī)則亦提供若干保障，防范上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯(lián)系人）利用其職位取得利益。 14A.02  為達致上述目的，本章規(guī)定關連交易一般須予披露以及須經(jīng)獨立股東批準。因此，上市發(fā)行人如擬進行任何關連交易，必須公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提供有關交易數(shù)據(jù)。上市發(fā)行人

2、必須在股東大會上獲得股東批準后，方能進行有關交易。在通過有關交易的會議上，在交易中有重大利益的關連人士不得參與表決。14A.03  若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批準的規(guī)定，另外若干交易則只須遵守 披露規(guī)定。 14A.04  關連交易可以是一次過的交易（上市發(fā)行人適用），也可以是持續(xù)交易（上市發(fā)行人及新 申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。上市發(fā)行人必須就所有關連交易與有 關人士公司訂立書面協(xié)議。 14A.05  上市發(fā)行人如擬進行一項可能屬于關連交易的交易，必須盡早咨詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規(guī)定是否適用以及適用的

3、程度。如本交易所提出要求，上市發(fā)行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。 14A.06  本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見上市規(guī)則第14A.11(4)條），亦可指明若干豁免規(guī)定不適用于個別交易（見上市規(guī)則第14A.30條）。 14A.07  本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規(guī)定（見上市規(guī)則第14A.42條）。 14A.08  關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發(fā)行人應同時參閱上市規(guī)則第十四章。 14A.09  上市發(fā)行

4、人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續(xù)關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10  就本章而言： (1)        經(jīng)營銀行業(yè)務的公司指銀行條例所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據(jù)適當?shù)暮Ｍ夥ɡ驒嗔Τ闪⒌你y行； (2)        代價乃按上市規(guī)則第14.15條所載的方法計算； (3)       

5、; 控權人指上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4)        財務資助包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保； 注：   同時參閱上市規(guī)則第14A.10(9)條關于日常業(yè)務的釋義。 (5)        獨立股東指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權 的上市發(fā)行人股東； (6)        發(fā)行人指其證券正申請于主板上

6、市的上市發(fā)行人或公司或其它法人以及其附屬 公司； (7)        上市發(fā)行人一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(6)條中該詞的涵義相同； (8)        一般商務條款指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基于 各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發(fā)行人所給予獨立第三方或獨 立第三方所給予上市發(fā)行人的條款為差；  (9)      某實體的日常業(yè)務指該實體現(xiàn)有的主要活

7、動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。所謂在日常業(yè)務中提供的財務資助，即指單由經(jīng)營銀行業(yè)務的公司所提供的財務資助；所謂并非在日常業(yè)務中提供的財務資助，即指并非由經(jīng)營銀行業(yè) 務的公司所提供的財務資助； (10)   百分比率一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(9)條中該詞的涵義相同； (11)   認可證券交易所指獲本交易所為此而認可為受監(jiān)管并正常運作的公開證券市 場； (12)   資產(chǎn)總值一詞的涵意與上市規(guī)則第14.04(12)條中該詞的涵義相同；及 (13)      發(fā)行人的交易

8、（不論是否上市規(guī)則第14.04(1)(g)條所界定的在日常業(yè)務中進 行屬收益性質(zhì)的交易）包括： (a)        收購或出售資產(chǎn)，包括上市規(guī)則第14.29條所載的視作出售事項； (b)        任何交易涉及上市發(fā)行人沽出、接受、轉讓、行使或終止（按上市規(guī)則第 14A.68條所述形式）一項選擇權，以購入或出售資產(chǎn)或認購證券； (c)        簽訂或終止融資租賃； (d)&#

9、160;       簽訂或終止營業(yè)租賃或分租，包括出租或分租物業(yè)； (e)        作出賠償保證或擔保，或提供財務資助； (f)        訂立涉及成立合營實體（不論是以合伙、公司或任何其它合營的形式成立） 的任何安排或協(xié)議； (g)        發(fā)行新證券； (h)    

10、    提供或接受服務； (i)         共享服務；及 (j)         提供或購入原材料、半制品及制成品。 關連人士的定義 14A.11上市規(guī)則第1.01條載有關連人士的一般定義。在本章內(nèi)，關連人士的定義包括： (1)        上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東； (2)   &#

11、160;    交易日期之前12個月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士； (3)        中國發(fā)行人的發(fā)起人或監(jiān)事； (4)        上市規(guī)則第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的任何聯(lián)系人。有關非中國發(fā)行人 及中國發(fā)行人的聯(lián)系人之定義，分別載于上市規(guī)則第1.01及19A.04條。在本 章內(nèi)，第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的聯(lián)系人，還包括下列人士： (a)   &

12、#160;    任何已就（或擬就）有關交易與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士達成任何協(xié) 議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或 實體，而就該項交易，本交易所認為這些人士或實體應被視為關連人士 者； (b)        與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第 14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、 姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及 (c)   

13、60;    第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配 偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊 妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子 女，而這些人士與第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士之間的聯(lián)系，令本交 易所認為建議中的交易應受本章的規(guī)定所規(guī)限。上市發(fā)行人如擬與這些人 士進行任何交易（除根據(jù)上市規(guī)則第14A.31或14A.33條獲豁免的交易 外），一概須通知本交易所。上市發(fā)行人亦須向本交易所提供數(shù)據(jù)，以證明 這些人士應否被視作第14A.11(1)、(2)或(3)

14、條所述人士的聯(lián)系人； 注：   若一家公司為第14A.11(1)、(2)或(3)條所述的人士之聯(lián)系人純粹因 為該等人士透過其持有上市發(fā)行人股權而擁有該公司的間接權益， 該公司并不屬關連人士。 (5)        屬下列情況的上市發(fā)行人之任何非全資附屬公司上市發(fā)行人的任何關連人士 （按第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任 何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；及 注：   1.  據(jù)此，非全資附

15、屬公司在下列情況下不屬關連人士： (a)        在有關非全資附屬公司的任何股東大會上，上市發(fā)行人概無任 何關連人士（按第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者 除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表 決權；及 (b)        有關非全資附屬公司并非第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的 聯(lián)系人。 2.        

16、計算本規(guī)則所述的10%時，不包括上市發(fā)行人的關連人士（附屬公司 層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權益。 (6)        第14A.11(5)條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。 14A.12上市規(guī)則第14A.11條所界定關連人士的定義并不包括證券在本交易所上市的公司的 任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。 關連交易的定義 14A.13  關連交易是指： (1)        (a) 上市發(fā)行人與關連人士之間的任何交易；或 收

17、購或出售公司權益 (b)        (i)  上市發(fā)行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發(fā)行人收購或出售一家公司之權益，并且，該公司的主要股東當時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯(lián)系人 。在決定任何人士及其聯(lián)系人（如上市規(guī)則第14A.11(4)條所界定的）是否為任何公司的主要股東時，本交易所 可將他們的權益合并計算。若資產(chǎn)（相對于業(yè)務）占該公司資產(chǎn)凈值 或資產(chǎn)總值90%或90%以上，本交易所會將收購或出售該等資產(chǎn)視 作關連交易，并視作收購或出售該公司的權益處理；

18、或 注：   (1) 如上市發(fā)行人收購或出售一家公司的權益時，已是該 公司的主要股東，則上市發(fā)行人不會因此被視為控權 人的聯(lián)系人。 (2)        如控權人僅因其于上市發(fā)行人的權益而間接擁有另一 家公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的 主要股東。 (3)        如符合下列所有條件，本規(guī)則即不適用： (i)         上市發(fā)行人收購

19、一家公司的權益； (ii)        所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公 司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人 士的聯(lián)系人）； (iii)       建議該主要股東在收購之后繼續(xù)留任所收購公 司的董事、最高行政人員或繼續(xù)是控股股東(或 該等董事、最高行政人員或控股股東的聯(lián)系 人）；及 (iv)       在收購后，其仍屬控權人的唯一理由在于其仍 是所收購公司的董事、最高行政人員或控股股

20、東（或該等人士的聯(lián)系人）（視屬何情況而定）。 如其繼續(xù)是控股股東，其于該公司的權益不得 因收購而有任何增加。 (ii)        上市發(fā)行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上 市發(fā)行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），并 且，控權人（或其聯(lián)系人）是該公司的股東或將會成為該公司的股 東，而擬收購的權益： (A)       屬固定收益性質(zhì)；  (B)      是股份，而收購的

21、條款較給予控權人或其聯(lián)系人的條款為 差；或 (C)       是股份，而這些股份有別于控權人或其聯(lián)系人本身所持有 （或將獲授予）股份的類別。 注：   如有關收購是根據(jù)上市發(fā)行人及控權人（或其聯(lián)系人） 認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按 本章的規(guī)定獲股東批準，則本規(guī)則并不適用。 以優(yōu)惠條款認購 (iii)       上市發(fā)行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控 權人（或其聯(lián)系人）以特別優(yōu)惠的條款認購一家公司的股份，而上市 發(fā)行

22、人亦為該家公司的股東；或 注：   如有關認購是根據(jù)上市發(fā)行人及控權人（或其聯(lián)系人）認購有 關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規(guī)定獲 股東批準，則本規(guī)則并不適用。 認購不同類別股份 (iv)       上市發(fā)行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控 權人（或其聯(lián)系人）認購一家公司的股份，而上市發(fā)行人亦為該家公 司的股東，但控權人（或其聯(lián)系人）所認購股份的類別有別于上市發(fā) 行人所持有的股份。 注：   如有關認購是根據(jù)上市發(fā)行人及控權人（或其聯(lián)系人）認購有 關公司股份的條

23、款進行，而該等條款事前已按本章的規(guī)定獲 股東批準，則本規(guī)則并不適用。 財務資助 (2)        由下列人士所提供的財務資助，即： (a)        由上市發(fā)行人向下列人士所提供的財務資助： (i)         關連人士；或 (ii)        上市發(fā)行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該

24、公司任何股 東大會上，上市發(fā)行人的任何關連人士（按上市規(guī)則第14A.11(1) 至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或 控制行使10%或10%以上的表決權；或 注：   計算本規(guī)則所述的10%時，不包括上市發(fā)行人的關連人士（附 屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權 益。 (b)        由下列人士向上市發(fā)行人所提供的財務資助： (i)         關連人士；或 (ii)

25、0;       上市發(fā)行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東 大會上，上市發(fā)行人的任何關連人士（按上市規(guī)則第14A.11(1)至 (4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控 制行使10%或10%以上的表決權； 注：   計算本規(guī)則所述的10%時，不包括上市發(fā)行人的關連人士（附 屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權 益。 (3)        上市發(fā)行人向關連人士或屬上市規(guī)則第14A.13(2)(

26、a)(ii)條所述的公司，及或 為關連人士或屬上市規(guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而作出賠償保 證、或擔保、或提供財務資助； (4)        上市發(fā)行人就其從關連人士或屬上市規(guī)則第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司取得 的任何財務資助，抵押其資產(chǎn)； 財務資助的交易概受上市規(guī)則第14A.63至14A.66條規(guī)限； 選擇權 (5)        沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發(fā)行人及關連人士的選擇權（按上市 規(guī)則第

27、14.72條所界定者）。選擇權受上市規(guī)則第14A.67至14A.71條所規(guī)限；及 合營企業(yè) (6)        上市發(fā)行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合伙、公司或任何其它 合營的形式成立）而達成任何安排或協(xié)議（見上市規(guī)則第14A.10(13)(f)條）。在此 情況下，上市發(fā)行人的財務承擔數(shù)額，將按上市規(guī)則第14.15(2)條所載的方法 計算。 持續(xù)關連交易的定義 14A.14  持續(xù)關連交易指預期在一段時間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進行、涉及貨物或服務或財務資助之提供 的關連交易。這些關連交易通常是發(fā)行人在日常業(yè)務

28、中進行的交易。 14A.15  持續(xù)關連交易受上市規(guī)則第14A.33至14A.41條所規(guī)限。 總則 類別 14A.16  關連交易可分以下數(shù)類： (1)        獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的關連交易（見上市規(guī)則第 14A.31條）； (2)        獲豁免遵守有關獨立股東批準規(guī)定的關連交易（見上市規(guī)則第14A.32條）； (3)       

29、; 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的持續(xù)關連交易（見上市規(guī)則 第14A.33條）； (4)        獲豁免遵守有關獨立股東批準規(guī)定的持續(xù)關連交易（見上市規(guī)則第14A.34條）； 及 (5)        不屬上市規(guī)則第14A.16(1)至(4)條所載任何類別的關連交易（包括持續(xù)關連交 易）。 14A.17  屬于上市規(guī)則第14A.16(5)條的關連交易必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批準 的規(guī)定。 獨立股東批準 14A.18

30、  本交易所將要求上市發(fā)行人就關連交易及持續(xù)關連交易必須事先獲股東在股東大會上批 準方可進行。上市發(fā)行人必須確保下列人士在有關會議上就批準有關交易的決議事項放 棄表決權： (1)        任何在該交易中有重大利益關系的關連人士；及 (2)        任何屬上市規(guī)則第14A.13(1)(b)(i)至(iv)條所述并于該交易中有重大利益關系的 人士以及其聯(lián)系人。 此外，在致股東的有關通函中亦必須載有一項聲明，表明該等人士不會表決有關交易。

31、根據(jù)上市規(guī)則第14A.52條，該股東大會上任何表決均須以投票方式進行。 14A.19  上市發(fā)行人必須遵從上市規(guī)則第14A.52至14A.54條有關獨立股東批準的規(guī)定，以及 上市規(guī)則第14A.56及14A.58至14A.60條有關公告及通函內(nèi)容之規(guī)定。 14A.20  按上市規(guī)則第14A.49條規(guī)定而發(fā)出有關交易的通函，必須在發(fā)出召開股東大會以通過 通函內(nèi)所述交易之通告的同時或之前發(fā)送予股東。 獨立財務意見 14A.21  對于本章規(guī)定必須經(jīng)獨立股東批準的關連交易，上市發(fā)行人必須遵守上市規(guī)則第13.39(6)及13.39(7)條所載的規(guī)定。 14A.22上市規(guī)則第

32、13.39(7)(b)條規(guī)定由獨立財務顧問另行發(fā)出的函件必須載有下列數(shù)據(jù)： (1)        其意見所根據(jù)的理由； (2)        所作的主要假設； (3)        其達致該意見過程中所考慮的因素； (4)        說明有關交易是否屬上市發(fā)行人在其日常業(yè)務中按一般商務條款進行、有關交易 是否公平合

33、理，并且是否符合上市發(fā)行人及其股東的整體利益；及  (5)      獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東（或（如適用）只向獨立股東）提出有關 獨立股東應否表決贊成該項交易的意見。 14A.23上市規(guī)則第14A.04條所述的協(xié)議將為獨立財務顧問向獨立股東提供意見的基礎。 計算交易代價或價值的方法 14A.24上市規(guī)則第14.15條所載計算代價的方法亦適用于關連交易及持續(xù)關連交易。 將交易合并計算 14A.25  如有連串關連交易全部在同一個12個月期內(nèi)完成或有關交易互相關連，本交易所會將該 等交易合并計算，并視作一項交易處

34、理。在這些情況下，上市發(fā)行人須遵守該等關連交 易合計后所屬類別的有關規(guī)定。若根據(jù)上市規(guī)則第14.06(6)(b)條將于一段較長期間內(nèi) 進行的連串資產(chǎn)收購合并計算（意即此等交易構成一項反收購行動），本第14A.25條所指 的合并計算期將為24個月而非12個月。 14A.26  本交易所在決定是否將關連交易合并計算時，所考慮的因素包括該等交易是否： (1)        為上市發(fā)行人與同一方進行，或與互相有關連或有其它聯(lián)系的人士進行； (2)      

35、60; 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益； (3)        涉及收購或出售一項資產(chǎn)的組成部分；或 (4)        合共導致上市發(fā)行人大量參與一項業(yè)務，而該業(yè)務以往并不屬于上市發(fā)行人主要 業(yè)務的一部分。 14A.27  本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續(xù)關連交易合并計算，以決定合計后之 交易所屬的類別。 例外情況 14A.28  若干類別的關連交易（上市規(guī)則第14A.31條所述者）可獲豁免遵守所有披露及

36、獨立股東 批準的規(guī)定。第14A.32條所述的關連交易，則不需要經(jīng)獨立股東批準，但上市發(fā)行人須 在報章上刊登公告披露每個個案，并須在下一次刊發(fā)的年度報告及帳目中作申報。 14A.29  若干類別的持續(xù)關連交易（上市規(guī)則第14A.33條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立 股東批準規(guī)定。第14A.34條所述的持續(xù)關連交易，則不需要經(jīng)獨立股東批準；但就每個 個案而言，上市發(fā)行人必須在訂立交易之時在報章上刊登公告，并須在其此后根據(jù)有關 書面協(xié)議承諾進行交易的會計年度的年度報告及帳目中申報有關交易。 本交易所的酌情權 14A.30  本交易所保留指明某項豁免規(guī)定不適用于某項交易的權力。

37、本交易所亦可酌情要求任何 其它關連交易須獲獨立股東批準方可進行，以及須遵守上市規(guī)則第14A.18及14A.23條 的規(guī)定。 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的 關連交易 （涉及財務資助或授予選擇權者除外） 14A.31  下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定： 集團內(nèi)部交易 (1)        上市發(fā)行人與非全資附屬公司之間、或上市發(fā)行人的非全資附屬公司之間達成的 交易 ；而在有 關交易 中，上市發(fā)行人概 無任何 關連人士（按上市規(guī)則第 14A.11(1)至(4)條所

38、界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股東大會 上，有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權，而有關附屬公 司本身并非按上市規(guī)則第14A.11或第1.01條所界定的關連人士； 注：   計算本規(guī)則所述的10%時，不包括上市發(fā)行人的關連人士（附屬公司層面者 除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權益。 符合最低豁免水平的交易 (2)        按照一般商務條款進行并符合下列條件的關連交易： (a)       

39、 每項百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或 (b)        每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價也 低于100萬港元； 注：   此項豁免不適用于上市發(fā)行人向關連人士發(fā)行新證券，此等交易由上市規(guī) 則第14A.31(3)條規(guī)限。 發(fā)行新證券 (3)        如上市發(fā)行人向關連人士發(fā)行新證券，而同時出現(xiàn)下列情況： (a)     

40、0;  該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；或 (b)        發(fā)行該等證券予該關連人士是根據(jù)符合上市規(guī)則第十七章規(guī)定的股份期 權計劃發(fā)行，或有關證券是根據(jù)上市發(fā)行人證券首次在本交易所開始買賣 前已經(jīng)存在的股份期權計劃發(fā)行，而該等證券的上市申請在上述首次開始 買賣時已經(jīng)獲得批準；或 (c)        該關連人士在這次上市發(fā)行人發(fā)行證券中，出任包銷商或分包銷商，并已 遵守上市規(guī)則第7.21(2)條及7.26A(2)條的規(guī)定

41、；或 注：   1.  任何實體發(fā)行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關 包銷的條款及條件必須于上市文件中作全面披露。 2.         供股或公開發(fā)售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權 皆不屬關連交易。上市規(guī)則第7.21(1)及7.26A(1)條規(guī)定，上 市發(fā)行人若將未為獲分配人認購的證券以額外申請表格方式 出售，該等證券須可供全體股東認購，并按公平基準配發(fā)。 如擬以此方式發(fā)售該等證券，供股或公開發(fā)售的公告、上市 文件及任何通函必須事先作全面披露。 3 

42、0;        如上市發(fā)行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬 公司發(fā)行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬 上市規(guī)則第14A.11(5)或14A.11(6)條所指之關連人士，則該 項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。在此情況下，本 身是控股公司的上市發(fā)行人須受關連交易的規(guī)定規(guī)限，除非 該公司根據(jù)上市規(guī)則第14A.31(1)或14A.31(2)條獲得豁免， 則作別論。此規(guī)則的豁免只適用于該上市附屬公司，并不適 用于其上市控股公司。 (d)     

43、60;  該關連人士簽訂有關配售證券予并非其聯(lián)系人的第三者，以減持該類證券 的權益之協(xié)議后14天內(nèi)，由上市發(fā)行人發(fā)行新證券予該關連人士。該等新 證券的發(fā)行價，不得低于配售價。配售價可因應配售費用作出調(diào)整。發(fā)行 予該關連人士的證券之數(shù)目，亦不得超過其配售證券之數(shù)目； 注：   根據(jù)上市規(guī)則第13.28條，上市發(fā)行人須刊登公告，載述關連人士 配售及認購股份的詳情。 證券交易所的交易 (4)        屬于上市規(guī)則第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發(fā)行人在日常業(yè)務中， 買賣在本

44、交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。如有關交易并非在本 交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士并無收取或支付任何代價，則 此項豁免依然適用。如有關交易的目的，是直接或間接將一項利益授予控權人或 其聯(lián)系人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免并不適用； 購回本身證券 (5)        上市發(fā)行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可的證 券交易所）進行，或根據(jù)股份購回守則作出的全面收購建議。如該項購回是在 本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證券售予上市發(fā)

45、行人，則此項豁免并不適用； 董事服務合約 (6)        上市發(fā)行人的董事與上市發(fā)行人訂立的服務合約； 注：   凡上市規(guī)則第13.68條適用的董事服務合約，均須遵守該規(guī)則所述的獨立 股東批準規(guī)定。 消費品或消費服務 (7)        上市發(fā)行人在日常業(yè)務中，按照一般商務條款向其關連人士購買或出售消費品或 消費服務。此等消費品和消費服務： (a)       

46、; 必須屬一般供應自用或消費的類別； (b)        必須是由買方自用，不得由買方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉售又或為其本 身任何業(yè)務或計劃業(yè)務而作其它用途（不論是有償或無償）； 注：   例子包括上市發(fā)行人向關連人士提供的水電服務，關連人士在上市 發(fā)行人擁有的餐館用膳，以及關連人士由從事雜貨零售業(yè)務的上市 發(fā)行人購買雜貨自用等。 (c)        由買方消費或使用時的狀態(tài)，須與買方購買時相同； (d)  &#

47、160;     其總代價或價值，占上市發(fā)行人最近期發(fā)表的經(jīng)審計帳目或（如編備有綜合 帳目）最近期發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目所示的總收益或購貨總額(視屬何情況 而定）的百分比，必須少于1%；及 (e)        有關交易的條款對關連人士而言，不得優(yōu)于獨立第三方可得的條款，或對 上市發(fā)行人而言，不得遜于獨立第三方可提供的條款(視屬何情況而定）； 及 注：   上市發(fā)行人在決定本規(guī)則是否適用于一項交易時，宜及早征詢本交 易所的意見。 共享行政管理服務 (8) &

48、#160;      上市發(fā)行人與關連人士之間按成本基準共享行政管理服務。服務的成本必須可予 識別，并由各方按公平合理的基準分攤。例子包括公司秘書服務、法律服務及員 工培訓服務。 獲豁免獨立股東批準規(guī)定的關連交易 （涉及財務資助或授予選擇權者除外） 14A.32  按照一般商務條款進行的關連交易，如符合下列條件： (1)        每項百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或 (2)      

49、60; 每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而總代價也低于 1,000萬港元； 則有關交易只須符合上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規(guī)定，而可獲豁 免遵守本章的獨立股東批準規(guī)定。 注：   此項豁免不適用于上市發(fā)行人向關連人士發(fā)行新證券，此等交易受上市規(guī)則第 14A.31(3)條所規(guī)限。 獲豁免申報、公告及獨立股東批準規(guī)定的 持續(xù)關連交易 14A.33  下列持續(xù)關連交易，將可獲豁免遵守本章的申報、公告及獨立股東批準規(guī)定： 消費品或消費服務 (1)      

50、  按上市規(guī)則第14A.31(7)條所載提供消費品或消費服務； 共享行政管理服務 (2)        按上市規(guī)則第14A.31(8)條所載共享行政管理服務；及 符合最低豁免水平的交易 (3)        按一般商務條款進行并符合下列條件的持續(xù)關連交易： (a)        每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低于0.1%；或 (b)   &

51、#160;    每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均等于或高于0.1%但低于2.5%，而 每年代價也低于100萬港元； 獲豁免獨立股東批準規(guī)定的 持續(xù)關連交易 14A.34  按一般商務條款進行的持續(xù)關連交易，如符合下列條件： (1)        每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低于2.5%；或 (2)        每項百分比率（盈利比率除外）按年計算等于或高于2.5%但低于25%，而每年代價 也低于1

52、,000萬港元； 則有關交易只須符合上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規(guī)定，而可獲豁 免遵守本章的獨立股東批準規(guī)定。 不獲豁免的持續(xù)關連交易 14A.35  發(fā)行人如擬進行不屬上市規(guī)則第14A.33條范圍內(nèi)的持續(xù)關連交易，必須： (1)        與關連人士就每項關連交易訂立書面協(xié)議，列出須付款項的計算基準。協(xié)議的期 限必須固定以及反映一般商務條款；除特別情況外，協(xié)議期限不得超過三年。 特別情況僅指合約年期因交易性質(zhì)所限而必須超過三年的情況；在該等情況 下，獨立財務顧問將需解釋為何須較長的協(xié)

53、議期限，并確認有關合約的期限合乎 業(yè)內(nèi)該類合約的一般處理方法。 注：   須付款項的計算基準例子包括：成本的分攤，長期購貨的單位價格，租賃 的每年租金，以及管理費用占總建筑成本的百分比。 (2)        就每項關連交易訂立一個最高全年總額（上限），而發(fā)行人必須披露其計算基 準。此全年上限必須以幣值來表示，而非以所占上市發(fā)行人全年收益的某個百分 比來明示；有關百分比是按其最近期發(fā)表的經(jīng)審計帳目或（如編備有綜合帳目）最 近期發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目計算出來。發(fā)行人厘定上限時，必須參照根據(jù)其已發(fā) 表資料中確定

54、出來的以往交易及數(shù)據(jù)。如發(fā)行人以往不曾有該等交易，則須根據(jù) 合理的假設訂立上限，并披露假設的詳情； 注：   參照全年收益及其它基準可能有助厘定有關上限的幣值。  (3)      遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規(guī)定；及 (4)        就不屬上市規(guī)則第14A.34條范圍內(nèi)的交易，遵守上市規(guī)則第14A.48條有關獨 立股東批準的規(guī)定。 14A.36  如有下列情況，上市發(fā)行人必須重新遵守上市規(guī)則第14A

55、.35(3)及(4)條的規(guī)定： (1)        如超逾了上市規(guī)則第14A.35(2)條所指的上限；或 (2)        如更新有關協(xié)議，或重大修訂協(xié)議條款。 持續(xù)關連交易的年度審核 14A.37  上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事每年均須審核持續(xù)關連交易，并在年度報告及帳目中確 認： (1)        該等交易屬上市發(fā)行人的日常業(yè)務； (2)  &#

56、160;     該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否一般商務條款，則對上市發(fā)行人而言，該等交易的條款不遜于獨立第三 方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及 (3)        該等交易是根據(jù)有關交易的協(xié)議條款進行，而交易條款公平合理，并且符合上市 發(fā)行人股東的整體利益。 14A.38  核數(shù)師每年均須致函上市發(fā)行人董事會（函件副本須于上市發(fā)行人年度報告付印前至少 10個營業(yè)日送交本交易所），確認有關持續(xù)關連交易： (1)&#

57、160;       經(jīng)由上市發(fā)行人董事會批準； (2)        （若交易涉及由上市發(fā)行人提供貨品或服務）乃按照上市發(fā)行人的定價政策而進 行；  (3)      乃根據(jù)有關交易的協(xié)議條款進行；及 (4)        并無超逾先前公告披露的上限。 14A.39  上市發(fā)行人必須容許（并促使持續(xù)關連交易的對手方容許）核數(shù)師

58、查核上市發(fā)行人的帳目 記錄，以便核數(shù)師按本規(guī)則就該等交易作出報告。上市發(fā)行人的董事會必須在年度報告 中注明其核數(shù)師有否確認上市規(guī)則第14A.38條所述事項。 14A.40  上市發(fā)行人如得知或有理由相信獨立非執(zhí)行董事及或核數(shù)師將不能分別確認上市規(guī) 則第14A.37及或14A.38條訂明的事項，必須盡快通知本交易所及在報章上刊登公 告。上市發(fā)行人或須重新遵守第14A.35(3)及(4)條的規(guī)定以及本交易所認為適合的其它 條件。 14A.41  如上市發(fā)行人訂立了一項涉及持續(xù)交易的協(xié)議，其后該等交易卻（不論因任何原因，例 如其中一交易方變?yōu)樯鲜邪l(fā)行人的董事）變成持續(xù)關連交易，上

59、市發(fā)行人必須在其得悉 此事后，立即就所有此等持續(xù)關連交易遵守本章所有適用的申報及披露規(guī)定。如協(xié)議有 任何修改或更新，上市發(fā)行人必須就此等修改或更新后生效的所有持續(xù)關連交易，全面 遵守本章所有適用的申報、披露及獨立股東批準的規(guī)定。 豁免 本交易所的酌情權 14A.42  本交易所可考慮給予毋須遵守本章全部或任何規(guī)定的豁免，特別是就下列交易給予豁 免： (1)        僅因上市發(fā)行人的一名非執(zhí)行董事在一項交易中擁有利益而成為關連交易，并令 本交易所信納： (a)    &#

60、160;   該名董事并無控制上市發(fā)行人；及 (b)        該名董事在上市發(fā)行人的權益，并非其主要業(yè)務權益。 如根據(jù)本第14A.42(1)條獲豁免獨立股東批準規(guī)定，本交易所可要求上市發(fā)行人的 核數(shù)師或本交易所可接受的財務顧問發(fā)出函件，說明按其意見認為，有關交易對 上市發(fā)行人的股東而言乃屬公平合理。本交易所一般亦會要求上市發(fā)行人： (i)         其后盡快在報章上刊登公告，內(nèi)載交易的簡單數(shù)據(jù)；及 (ii)

61、0;       在其下一份年度報告及帳目中載有該項交易的詳情； (2)        上市發(fā)行人如就(i)上市規(guī)則第14A.11(5)條所述之非全資附屬公司或第14A.11(6) 條所述的任何附屬公司之責任，或就(ii)屬上市規(guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述公 司之責任，向第三者債權人提供共同及個別擔保（或作出共同及個別賠償保證）， 而： (a)        有關擔保是按經(jīng)投標方式

62、判出之政府或公營機構合約要求而提供的； (b)        該非全資附屬公司或該公司的每名股東，亦向該第三者作出相若的共同及 個別擔?；蛸r償保證；及 (c)        該非全資附屬公司或該公司的每名其它股東，均同意就有關已作出擔?；?賠償保證的債務其中若干百分比（至少按其于該附屬公司或該公司之股本權 益百分比），向上市發(fā)行人作出賠償保證，而此等股東的賠償保證亦足以令 本交易所信納；或 (3)     

63、   在新申請人就特定的持續(xù)關連交易提出申請，豁免遵守本章的公告及獨立股東批 準規(guī)定；但本交易所不會給予任何一般性質(zhì)的豁免。申請人的保薦人須在上市文 件中表明尋求豁免的持續(xù)關連交易，是否屬申請人日常業(yè)務中按照一般商務條款 所進行的交易，而有關交易是否公平合理，并符合股東整體利益。此外，上市發(fā) 行人須遵守上市規(guī)則第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、 14A.39及14A.40條的規(guī)定。 豁免召開股東大會 14A.43  如關連交易須經(jīng)獨立股東批準，必須在上市發(fā)行人股東大會上以大比數(shù)票數(shù)通過批準方 可作實；但若同時符合下

64、列條件，則召開股東大會的規(guī)定或可以獨立股東書面批準方式 來代替： (1)        如上市發(fā)行人須召開股東大會以通過有關關連交易，上市發(fā)行人并無任何股東須 放棄表決權利；及 (2)        有關的獨立股東批準，是經(jīng)由下述股東以書面方式予以批準：持有或合共持有的 證券面值逾50%以上，并有權出席為通過有關關連交易而召開之股東大會并于會 上表決的一名股東或一批有密切聯(lián)系的股東。 注：   1.  本交易所在決定一批股東是

65、否屬于有密切聯(lián)系的股東時，將考慮 上市規(guī)則第14.45條提及的因素。 2.         若上市發(fā)行人向任何股東私下披露股價敏感資料以求取得獨立股東 書面批準，上市發(fā)行人必須確信該名股東知道其不得在有關數(shù)據(jù)公 開前，買賣上市發(fā)行人的證券。 豁免條件 14A.44  本交易所在給予任何豁免時，可增訂其認為恰當?shù)臈l件。 申報規(guī)定 14A.45  上市發(fā)行人必須在進行關連交易后的首份年度報告及帳目中，披露下列交易詳情： (1)      &

66、#160; 交易日期； (2)        交易各方以及彼此之間關連關系的描述； (3)        交易及其目的之簡述； (4)        總代價及條款（包括（如適用）利率、還款期及抵押）；及 (5)        關連人士于交易中所占利益的性質(zhì)及程度。 14A.46  如發(fā)行人訂立了一項不屬上市規(guī)

67、則第14A.33條所述的持續(xù)關連交易，并根據(jù)上市規(guī) 則第14A.35(1)條所訂立書面協(xié)議進行該項交易，則發(fā)行人必須在其進行該項交易的會 計年度的年度報告及帳目中，披露上市規(guī)則第14A.45條所列的資料。 公告規(guī)定 14A.47  發(fā)行人如須就擬進行關連交易或持續(xù)關連交易刊登公告，必須： (1)        在協(xié)議交易條款后盡快通知本交易所； 注：  上市規(guī)則第13.09條規(guī)定，上市發(fā)行人就任何預期股價敏感的資料作出決 定后，即有責任通知本交易所。 (2)    

68、    向本交易所送交公告草稿。上市發(fā)行人按本交易所給予的意見修改公告草稿后， 必須安排在下一個營業(yè)日在報章上刊登公告；及 注：   1.  根據(jù)上市規(guī)則第13.54(2)條，上市發(fā)行人在發(fā)出獲本交易所準予刊 發(fā)的公告時，須同時將該公告7份印本送交本交易所。 2.         倘該項關連交易同時屬于股份交易、主要交易、非常重大的出售事 項、非常重大的收購事項或反收購行動，而發(fā)行人未能在下一個營 業(yè)日開始買賣前刊登所須的公告，則上市規(guī)則第14.37條（短

69、暫停 牌的規(guī)定）亦將適用。 (3)        遵守上市規(guī)則第14A.45或14A.46條規(guī)定（申報規(guī)定）。 獨立股東批準規(guī)定 14A.48  如上市發(fā)行人擬進行的關連交易或持續(xù)關連交易須獲獨立股東批準，其必須： (1)        遵守上市規(guī)則第14A.45或14A.46條規(guī)定（申報規(guī)定）及第14A.47條規(guī)定（公告規(guī) 定）；及 (2)        遵守上市規(guī)則第14A

70、.49至14A.54條規(guī)定（有關通函及獨立股東批準的規(guī)定）。 股東通函 14A.49  除非本交易所另有指示，否則上市發(fā)行人須在刊發(fā)公告后21天內(nèi)，向股東送交符合上 市規(guī)則第14A.58至14A.62條規(guī)定的通函，并按上市規(guī)則第二章的規(guī)定安排刊發(fā)。如 于上市發(fā)行人發(fā)出通函后，董事發(fā)現(xiàn)有任何與該項將于股東大會上考慮的交易有關的重 要資料，上市發(fā)行人須于股東大會舉行前不少于14天內(nèi)，另向股東寄發(fā)修訂或補充通函 及或提供有關資料（以在報章上刊登公告的形式)。大會主席必須在考慮有關決議案之 前，將會議押后（若發(fā)行人的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押后)，以 確保符合本規(guī)則14天通

71、知期的規(guī)定（同時參閱上市規(guī)則第13.41條)。 注：     上市發(fā)行人在決定是否要發(fā)出修訂或補充通函，或在報章上刊登有關公告時，必 須評估其于發(fā)出原先通函后才知悉的新數(shù)據(jù)或須修訂或更新內(nèi)容的重要性以及須 修訂或更新內(nèi)容的規(guī)模。若涉及重大的修訂或內(nèi)容更新，上市發(fā)行人必須小心研 究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發(fā)修訂或補充通函更佳。上市發(fā)行人不 應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內(nèi)容，令投資者無所適從或感到混淆。 14A.50  上市發(fā)行人刊登公告后，必須在切實可行的范圍內(nèi)盡快將通函的預期定稿送交本交易所 審閱。上市發(fā)行人須待本交易所確認對通函

72、內(nèi)容再無意見后，始可發(fā)出有關通函。 14A.51  通函必須（符合上市規(guī)則第14.87條規(guī)定者除外）備有中、英文版本。 獨立股東批準 14A.52  交易以及持續(xù)關連交易的有關上限必須于上市發(fā)行人訂立交易之時經(jīng)由獨立股東批準。 于會議上表決批準關連交易或持續(xù)關連交易或有關上限，須以投票方式進行。上市發(fā)行 人須按上市規(guī)則第13.39(5)條規(guī)定的方式公布投票表決的結果。 14A.53  本交易所會在上市規(guī)則第14A.43條所述的情況下，考慮豁免召開股東大會規(guī)定，以及 容許獨立股東以書面方式給予批準。 14A.54  本交易所規(guī)定，任何于建議中的交易占有重大

73、利益關系的關連人士以及任何于該項交易 占有重大利益關系的股東及其聯(lián)系人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權 利。 董事會會議記錄 14A.55  就不屬上市規(guī)則第14A.31條所述的關連交易或是不屬上市規(guī)則第14A.33條所述的持 續(xù)關連交易而言，上市發(fā)行人必須在董事會召開會議通過有關交易及（如屬持續(xù)關連交 易）其上限后，盡快將會議記錄呈交本交易所。會議記錄必須清楚反映： (1)        董事是否認為有關交易屬上市發(fā)行人日常業(yè)務中按一般商務條款進行的交易； (2)   &

74、#160;    獨立非執(zhí)行董事的意見；及 (3)        有否任何董事于交易中占重大利益，以及他們有否在董事會會議上放棄表決權 利。 公告內(nèi)容 14A.56  關連交易及持續(xù)關連交易的公告須至少載有下列資料： (1)        上市規(guī)則第14.58至14.60條所載的數(shù)據(jù)（公告內(nèi)容 股份交易、須予披露的交 易、重大交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動）；如 有關交易毋須經(jīng)獨立股東表決批

75、準，則亦須載列獨立非執(zhí)行董事對該項交易的意 見； (2)        描述交易各方之間的關連關系，以及各關連人士于交易中所占利益的性質(zhì)及程 度； (3)        （如適用）說明該項交易須待獨立股東批準方可作實； (4)        如屬持續(xù)關連交易，須載列有關上限的金額，以符合上市規(guī)則第14A.35(2)條規(guī) 定； (5)    

76、0;   如交易涉及上市發(fā)行人購置資產(chǎn)，須載列關連人士最初購入有關資產(chǎn)的成本；  (6)      （如適用）如上市發(fā)行人持有擬售予關連人士的資產(chǎn)不超過12個月，須載列上市發(fā) 行人最初購入有關資產(chǎn)的成本； (7)        如交易屬一項經(jīng)由或將經(jīng)由獨立股東（一名股東或一批有密切聯(lián)系的股東)根據(jù)上 市規(guī)則第14A.43條以書面方式批準的關連交易，須提供該股東或該等股東（視屬 何情況而定)的詳細資料，包括股東姓名、每人各自持有的證券數(shù)目以及股東之

77、間 的關系；及 (8)        （如適用）如公告載有關于上市發(fā)行人或其附屬公司（或一家建議成為其附屬公司 的公司)的盈利預測，須提供上市規(guī)則第14.62條規(guī)定的數(shù)據(jù)。 保證盈利或有形資產(chǎn)凈值 14A.57  如上市發(fā)行人向關連人士購入一家公司或一項業(yè)務，而該關連人士就該公司或業(yè)務的盈 利或有形資產(chǎn)凈值或其它有關財務表現(xiàn)的事項作出保證，但最終有關的盈利或有形資產(chǎn) 凈值或其它有關財務表現(xiàn)的事項未能達到所保證的金額，則上市發(fā)行人必須（獲本交易 所明確準予豁免者除外）在報章上刊登公告。任何此等公告必須包括下列詳情： (1)        不足之數(shù)額以及（如有）交易代價因此而作出的調(diào)整； (2)        關連人士是否已履行其保證的責任； (3)        上市發(fā)行人有否行使其任