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文檔簡介
1、揚子新材 百億借殼股價反跌從近期部分借殼情況看,被借殼公司并不都是暴漲。注冊制的暫緩實施、戰(zhàn)略新興板的擱置,一批急需上市 的企業(yè)期望通過借殼實現曲線上市,使得殼資源一時“洛陽 紙貴”。然而,隨著此前不久中概股借殼暫緩等傳聞消息影 響,殼資源又暫遭冷遇。實際上,從近期部分借殼情況看,被借殼公司并不都是 暴漲。估值超過百億元的永達汽車借殼上市公司揚子新材(0002652.SZ),今年4月底復牌后僅拉了兩個漲停,此后便一路下行,到 5 月 12日,收盤價下探至 10.53 元,比去年 10 月 23日停牌前 12.07 元的收盤價還低 12.75%。百億借殼 揚子新材登陸資本市場的時間并不算長201
2、2年 1月19 日在深交所掛牌上市, 主營業(yè)務為有機涂層板及其基板的 研發(fā)、生產和銷售。但近年來,受全球經濟持續(xù)疲軟和中國 經濟增長放緩的影響,公司行業(yè)處于市場低迷狀態(tài),以至于 盈利增長乏力。英才記者查閱顯示,其 2013 、2014 和 2015 年實現 的營業(yè)收入分別為 14.77億元、13.78億元和 14.51 億元。凈 利潤則為 0.36 億元、 0.36 億元和 0.41億元。此外,在“去產能、去庫存”及“供給側改革”的政策 影響下,傳統(tǒng)制造業(yè)及其相關下游產業(yè)在未來發(fā)展前景存在 不確定性,因此,揚子新材現有主營業(yè)務未來的盈利成長性 不容樂觀。其實,從去年下半年揚子新材就開始頻繁物色
3、收購對象。 去年 7 月初的時候,揚子新材有過一次短暫停牌,稱“擬籌 劃收購國內某LED行業(yè)企業(yè)部分股權,現已進入商談階段”。但到了 10 月交易對象變成了武漢海特, 10 月 26 日公告 顯示,擬籌劃發(fā)行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司 100%的股權。而到了 12 月,揚子新材又公告稱,除與武漢 海特相關方進行談判、方案設計、盡職調查等外,公司還與 樂動卓越相關方就重大資產重組相關事項進行接洽。到了今 年 1 月,在揚子新材的公告中,武漢海特已經從交易標的中 被剔除,樂動卓越則成了重組的唯一標的。但這些標的最終都未能與揚子新材“結緣” ,今年 4 月 揚子新材正式發(fā)布重組報告書,登上
4、其“花轎”的最終是永 達汽車。為了“使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展, 上市公司決定進行本次重大資產重組,從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉型 成為汽車銷售及綜合服務型企業(yè),將現有資產出售,同時注 入持續(xù)盈利能力較強的汽車銷售及綜合服務相關資產,保護 上市公司廣大股東特別是中小股東的利益, ”揚子新材表示。永達汽車集團是國內乘用車經銷商和綜合性服務提供 商,主營業(yè)務涵蓋乘用車銷售以及融資租賃、維修保養(yǎng)、零 部件銷售、汽車美容、二手車、汽車金融等一系列汽車后市 場服務。專注于豪華及超豪華汽車品牌,包括寶馬、奧迪、 保時捷、捷豹、路虎、凱迪拉克等。英才記者查閱數據顯示,截至 2015 年末,永達汽 車集團共
5、擁有 195 家網點,包括已建成并開業(yè)的網點 183 家, 以及已獲授權待開業(yè)的網點 12家。 2013、2014 及 2015 年, 永達汽車集團實現銷售收入 261.06 億元、 331.29 億元及 359.43億元,實現歸屬于母公司股東的凈利潤 5.64 億元、5.19 億元及 5.10 億元。根據重組方案,揚子新材擬將截至評估基準日 2015 年12 月 31 日的全部資產和負債 (共作價 6.13 億元) 出售給永 達汽車的全資控股股東永達投資控股,永達投資控股以現金 支付后,擬將取得的上述全部資產及負債進一步出售給胡衛(wèi) 林(揚子新材實際控制人)或其指定的第三方。并且,揚子新材向永
6、達投資控股發(fā)行股份購買永達汽車 集團作價 120 億元的 100%股權,購買資產的股份發(fā)行價格 為 9.77 元 /股。同時,揚子新材控股股東勤碩來投資向永達 投資控股轉讓持有的揚子新材 2680 萬股股份,股份轉讓價 格為 12.12 元 /股,永達投資控股以現金支付股份轉讓對價。另外,揚子新材還擬采用詢價發(fā)行方式向不超過 10 名 符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金,總金額不超過 50 億元。 股價下行雖然永達汽車估值 120 億元的“龐然大物”借殼揚子新 材,而且,后續(xù)三年的承諾業(yè)績也將在現有基礎上巨幅增長, 但重組預案披露復牌后,揚子新材也僅僅拉了兩個漲停,并 且截止 5 月
7、 12 日的收盤價 (10.53 元/ 股)已經跌到去年停牌 之前的股價之下,據發(fā)行股份購買資產及募集配套資金的發(fā) 行價格( 9.77 元 /股)近在咫尺。市場分析人士表示,由于揚子新材重組后股本擴張比較 大,大大攤薄了借殼后每股收益。再者,乘用車經銷行業(yè)的 成長性并不太被市場看好,因而也難以給出高估值,所以即 使是借殼對股價的推動也不太大。根據揚子新材與永達投資控股簽署的盈利預測補償協(xié) 議顯示,永達投資控股承諾永達汽車集團在2016、 2017、2018 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者 的凈利潤分別不低 8 億元、 10 億元、 12 億元。在一系列交易完成后,永達投資控股成
8、為揚子新材的控 股股東,實際控制人則變更為張德安。作為交易完成后的上市公司新控股股東,永達投資控股 承諾,在本次重組中所認購的揚子新材股票,自該等股票登 記在永達投資控股名下之日起 36 個月內不以任何方式轉讓。 并且,本次重組完成后 6 個月內, 如揚子新材的股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行價,或者本次重組完成后6 個月期末收盤價低于本次發(fā)行價的,則永達投資控股持有 的該等股票的鎖定期限自動延長 6 個月。但英才記者注意到,揚子新材本次發(fā)行股份購買資 產及老股轉讓交易完成后、配套募集資金完成前,揚子新材 非公眾股東持股比例預計將達 92.08%,根據 深圳證券交 易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定, 股本超過 4 億股的上市公司, 社會公眾股持股比例應不低于 10%。由于在配套融資完成后上述比例將降至90%以下,因此為解決上述問題,交易雙方在發(fā)行股份購買資產協(xié)議中
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