有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書

1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議 書 第 一 章 總 則_、_和_ ，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商， 就共同投資成立 _事宜，訂立本合同。 第二章 股東各方 第 一 甲方： _條 本 合 同 的 各 方 為 ：_ ，身份證： _，住址：_ _乙方： _，身份證：_，住址：_丙方： _ ，身份證： _，住址： _ 第三章 公司名稱及性質(zhì)第二條 公司名稱為：_ 。第三條 公司住所為：_ 。第四條 公司的法定代表人為： _ 。 第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立 的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)

2、承擔(dān) 責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 投資總額 及注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 _ 整。 第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：；乙方： _ ；丙方： _。第五章 經(jīng)營(yíng)宗旨和 范圍_第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：_。 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍 是： 。第六章 股東和股東會(huì) 第一節(jié) 股東 第十條 各方 按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即 成為公司股東。公司股東按其所持有股 份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十 一條 公司股東享有下列權(quán)利： 依 照其所持有的股份份額獲得股利和其他 形式利益分配；參加或者推選代表參 加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)；依 照其所持有的股份份額行使表決

3、權(quán)；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議 或者質(zhì)詢； 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息； 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股 份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他 權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 遵守公司合同；依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 除 法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出 資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意 轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如 不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓

4、的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)該岀資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)， 不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán) 益的決定。第二節(jié) 股東會(huì)第十五條股東會(huì)全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換股東代表岀任的監(jiān)事，決定有 關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作岀決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出

5、決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決 議；對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作岀決議；修改公司合同； 其他重要事項(xiàng)。 第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公 司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同 的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。 第十八條股東會(huì)會(huì)議股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議每年召開-次。代 表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之 一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí) 會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議董事會(huì)召集，董事長(zhǎng) 主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，董事長(zhǎng)指定其他董事主持。 第二 十條 召開股東

6、會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 十日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng) 對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事第 二 十 一 條 公 司 董 事 為 自 然 人 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事 第二十三條 董事股東會(huì)推選或更換， 任 期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解 除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng) 遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠 實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承 擔(dān)以下義務(wù)： 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂 立合同或者進(jìn)行交易；不得直接或間第二十二

7、條公司法第57條、第5接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的 商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法 收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其 他機(jī)構(gòu)；未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶 儲(chǔ)存；不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事 會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會(huì)行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視 為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東

8、 會(huì)予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司 董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的 辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職 產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董 事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東 會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出 辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng) 受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和 股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效 或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié) 束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公 司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后 仍然有效，直至

9、該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期 間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā) 生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司 的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公 司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié)董事會(huì)第三十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)七名董 事組成。第三十四條董事會(huì)對(duì)股東 會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股 東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股 東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司

10、的利 潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公 司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、 解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其 報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；制定修改公司合同方案；股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十五 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的， 在高新 技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管 理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn) 行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過公司總資法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過 半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第

11、三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：召集和主持董 事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的 執(zhí)行； 簽署董事會(huì)重要文件和其 他公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)； 在發(fā)生 特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況 下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公 司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司 董事會(huì)報(bào)告；董事會(huì)授予的其他職 權(quán)。第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行 職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行 其職權(quán)。 第三十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議 召開十0%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng) 在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)

12、；三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提 議時(shí)； 總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于 會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形， 董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名 董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng) 無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代 其行使職責(zé)的，可二分之一以上的董事 共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下 內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議期 限；事及議題； 發(fā)岀通知的日期。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)二分之一 以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議 米取記名方式投票表決，每名董事有一一 票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄

13、權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的 決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董 事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面 或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并參會(huì)董 事簽字。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事 項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并委托人簽名或 蓋章。 代為岀席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未 出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，岀 席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在

14、 記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性 記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保 存，保留期限為五十年。第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名及受他人委托出席董事 會(huì)的董事姓名； 會(huì)議議程； 董事 發(fā)言要點(diǎn)； 每一決議事項(xiàng)的表決 方式和結(jié)果。 第四十八條 董事應(yīng) 當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決 議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法 規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但 會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董 事可以免除責(zé)任。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，董事會(huì) 聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、 副總

15、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼 任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理 人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 公司法 任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng) 理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使 下列職權(quán)： 主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工 作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 組織實(shí)施 董事會(huì)決議、 公司年度計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬 訂公司的基本管理制度； 制定公司的 具體規(guī)章； 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或解聘除應(yīng)董事會(huì)聘任或解聘以外的 管理人員； 擬定公司職工的工資、 福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解 聘； 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； 公 司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議， 非 董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)