和技術(shù)團(tuán)隊(duì)合伙出資協(xié)議

1、 有限公司出資協(xié)議甲方： 法定代表人：乙方： 法定代表人：鑒于：甲、乙雙方擬出資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），為明確公司各股東的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)合同法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方平等友好協(xié)商，于 年 月 日在 市 區(qū)簽訂本合作協(xié)議。第一條 公司概況1.1公司名稱： （暫定名稱，具體名稱以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。1.2公司住所： 。1.3公司注冊(cè)資本：人民幣 元（大寫： 元整）。1.4公司組織形式為有限責(zé)任公司。1.5公司為企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2、第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍2.1公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為： 。2.2公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 。第三條 出資方式、出資額和出資時(shí)間3.1公司的股東及其各自股權(quán)比例如下：3.1.1甲方： 認(rèn)繳/實(shí)繳 出資 元，以 方式出資，占注冊(cè)資本的 ，于 年 月 日前足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；3.1.2乙方： 認(rèn)繳/實(shí)繳 出資 元，以 方式出資，占注冊(cè)資本的 ，于 年 月 日前足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。第四條 出資證明4.1公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：4.1.1公司名稱；4.1.2公司登記日期；4.1.3公司注冊(cè)資本；4.1

3、.4股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；4.1.5出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1甲、乙雙方可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資份額。5.2任何一方向協(xié)議以外的第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資時(shí)，須經(jīng)其他出資方同意，在同等條件下其他出資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、履行方式以及受讓人的有關(guān)情況等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容書(shū)面告知其他出資人，其他出資人在收到書(shū)面通知后三十日內(nèi)就是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)予以答復(fù)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第六條 公司登記合作各方同意指定 為代表或者共同委托的代理人作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公

4、司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司組織機(jī)構(gòu)7.1公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事。7.2股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，股東按股權(quán)比例享有表決權(quán)。股東會(huì)行使以下職權(quán)：7.2.1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；7.2.2選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；7.2.3審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；7.2.4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；7.2.5審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7.2.6審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7.2.7對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；7.2.8對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；7.2.9對(duì)公司合并、

5、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7.2.10修改公司章程；7.2.11本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.3股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或蓋章。對(duì)股東會(huì)行使職權(quán)的事項(xiàng)，全體股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。7.4股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

6、。7.5股東出席股東會(huì)會(huì)議可以書(shū)面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書(shū)中所載明的權(quán)利。7.6股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。7.7董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。7.8股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上股權(quán)的股東通過(guò)。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上股權(quán)的股東通過(guò)。

7、7.9公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，其中甲方推薦 人，乙方推薦 人；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由 方推薦人員擔(dān)任。法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。7.10董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：7.10.1召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；7.10.2執(zhí)行股東會(huì)的決議；7.10.3決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；7.10.4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7.10.5制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7.10.6制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.10.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；7.10.

8、8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；7.10.9根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；7.10.10制定公司的管理制度等文件；7.10.11在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；7.10.12本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.11董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。7.12董事會(huì)定期會(huì)議每 召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)或三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)3日前通知全體董事。無(wú)論定期會(huì)議還是臨時(shí)會(huì)議，送達(dá)給代表股東的董事的會(huì)議

9、通知送至股東公司或董事身份證上所列明的地址、非代表股東的董事的會(huì)議通知送至其身份證上列明的地址，即視為已送達(dá),董事欲更換送達(dá)地址的，應(yīng)書(shū)面通知公司備案。7.13董事會(huì)會(huì)議必須由2名（含）以上的董事或董事代表出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)的成員提前同意，可以書(shū)面委托他人代表其參加（未經(jīng)半數(shù)以上董事同意的，委托無(wú)效，視為未參加會(huì)議），被委托參加董事會(huì)會(huì)議的人依據(jù)委托書(shū)中所載明的權(quán)力履行董事職責(zé)。不能出席的董事委托其他董事代為投票的，不需要征得其他董事同意，此時(shí)視為該董事已親自出席。7.14董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)由2名（含）以上董事（包括符合本協(xié)議規(guī)定

10、的被委托人）表決通過(guò)，方為有效。7.15公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：7.15.1組織召集股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并主持會(huì)議；7.15.2檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；7.15.3執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；7.15.4代表公司簽署有關(guān)文件；7.15.5在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會(huì)的決議或者根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。7.16公司設(shè)總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各1名，由 方派員擔(dān)任，根據(jù)總經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。7.17公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適

11、當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為 。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。7.18監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：7.18.1檢查公司財(cái)務(wù)；7.18.2對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；7.18.3對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；7.1

12、8.4列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；7.18.5向股東會(huì)提出議案；7.18.6依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；7.18.7法律、法規(guī)和本章程賦予的其他職權(quán)。7.19董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第八條 甲、乙雙方的權(quán)利8.1公司成立前，甲乙雙方均享有以下權(quán)利：8.1.1申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況；8.1.2簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件；8.1.3審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。8.2公司成立后，甲乙雙方作為公司股東享有以下權(quán)利：8.2.1依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；8.2.2參加或推選代表參

13、加股東會(huì)并依據(jù)公司法和公司章程享有表決權(quán)；8.2.3遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；8.2.4查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；8.2.5按照 實(shí)繳 出資比例分取紅利并優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；8.2.6選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；8.2.7轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；8.2.8優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；8.2.9依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)人民法院撤銷股東會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請(qǐng)人民法院解散公司；8.2.10公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。第九條 甲、乙雙方的義務(wù)9.1公司成立之前，甲乙雙方需履行以下義務(wù)：9.1.1及時(shí)提供

14、公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料；9.1.2在公司設(shè)立過(guò)程中，由于過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；9.1.3按照本協(xié)議約定繳納出資，否則除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。9.2公司成立后，甲乙雙方作為股東需履行以下義務(wù)：9.2.1遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；9.2.2依法按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；9.2.3對(duì)違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；9.2.4不得抽逃出資。第十條 費(fèi)用承擔(dān)10.1在公司設(shè)立后，甲、乙雙方一致同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。10.2因

15、各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)合作各方原本意愿時(shí)，經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，設(shè)立過(guò)程中所發(fā)生的費(fèi)用按甲、乙雙方的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十一條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配11.1公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并在召開(kāi)年度股東會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。11.2公司將聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、公司清算的財(cái)務(wù)報(bào)表及董事會(huì)要求的其他財(cái)務(wù)文件進(jìn)行審計(jì)。11.3公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公

16、司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 11.4公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。11.5公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。11.6公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，雙方按照 本協(xié)議約定的認(rèn)繳 出資比例參與分配。11.7公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 11.8公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。第十二條 經(jīng)營(yíng)期限12.1公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。營(yíng)業(yè)

17、執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。12.2公司經(jīng)營(yíng)期滿，甲、乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按截至清算時(shí)點(diǎn)甲、乙雙方 實(shí)際出資 比例進(jìn)行分配。第十三條 公司解散13.1公司因下列原因而解散；13.1.1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；13.1.2股東會(huì)決議解散；13.1.3因公司合并或者分立需要解散；13.1.4依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；13.1.5人民法院依法判決或裁定予以解散。第十四條 違約責(zé)任14.1甲、乙雙方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)

18、任。任何一方遲延繳納出資的，遲延一日應(yīng)向守約方支付應(yīng)繳納出資款的5的違約金。14.2因一方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資，給另一方造成損失的，除應(yīng)向守約方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。14.3因一方不履行本協(xié)議約定義務(wù)，造成公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到本協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)目的，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括賠償守約方因其違約行為而產(chǎn)生的直接和間接經(jīng)濟(jì)損失。第十五條 聲明和保證15.1甲、乙雙方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。15.2甲、乙雙方投入本公司的資金或資產(chǎn)，均為各方所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。15.3甲、乙雙方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效

19、的。第十六條 保密甲、乙雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十七條 通知17.1甲、乙雙方為履行本協(xié)議而互相發(fā)出的函件、通知、決定、決議等文件，除可由對(duì)方即時(shí)簽收外，均應(yīng)以EMS方式向各方在本條中所預(yù)留的地址（各方同時(shí)指定該地址為法院送達(dá)訴訟文書(shū)的地址）發(fā)出，自文件寄出之日起 日期滿即視為送達(dá)。如通訊地址、聯(lián)系電話或聯(lián)系人

20、變更，變更方應(yīng)當(dāng)以本協(xié)議約定的方式及時(shí)通知其他方，怠于通知或未通知的，視為未變更，因此而導(dǎo)致的法律責(zé)任由其自行承擔(dān)。甲方指定收件地址為： ，聯(lián)系人： ，聯(lián)系電話： 。乙方指定收件地址為： ，聯(lián)系人： ，聯(lián)系電話： 。第十八條 協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)書(shū)面通知其他方，征得對(duì)方同意后，雙方簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該變更協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十九條 爭(zhēng)議的處理本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向 所在地人民法院起訴。第二十條 不可抗力20.1如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的