有限公司章程樣本

1、_有限公司 章章 程_ 年 _月第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方共同出資設(shè)立有限(責(zé)任)公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第二條 本公司依據(jù)公司法和國家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以及本章程未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱

2、和住所第四條 公司名稱： _有限公司 (注：依照核名表填寫) 第五條 公司住所：_市_區(qū) _為住所。第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：_（具體經(jīng)營范圍以工商局核定為準(zhǔn)）。第七條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章 公司注冊資本第九條 公司注冊資本：人民幣_萬元。公司注冊資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定

3、。第五章 股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號碼第十條 股東的姓名（名稱）、住址（住所）及證件號碼如下：自然人（或法人）股東： 1、姓名（或名稱）：_，住址：_。身份證號（或證件號碼）：_。2、姓名（或名稱）：_，住址：_。身份證號（或證件號碼）：_。（注：上述股東身份信息，如股東為自然人，請按身份證填寫；如股東為法人，請按其營業(yè)執(zhí)照填寫）第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條 公司股東的出資方式為_出資。第十二條 股東的出資額、出資比例、出資時間如下：1、_，認(rèn)繳貨幣出資_萬元，占注冊資本的_%，于_日到位；2、_，認(rèn)繳貨幣出資_萬元，占注冊資本的_%，于_日到位。第十三條 股

4、東應(yīng)按公司法及本公司章程的規(guī)定認(rèn)足出資。第十四條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任第十五條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；2、股東認(rèn)繳的出資額；3、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以

5、依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十七條 公司隨時將股東的姓名或者名稱向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記或者變更登記的，不對抗第三人。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第十九條 依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；第二十條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十一條 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害

6、公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十二條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；9、修改公司章程；10、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十四條

7、 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)行使執(zhí)行董事的職權(quán)。第二十七條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上

8、表決權(quán)的股東通過。第二十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿， 可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （

9、九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益并在事后向股東會報告。第三十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或

10、者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。 第9章 公司的法定代表人第三十三條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：1、無民事

11、行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。第三十五條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金

12、；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。 第十章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。其他股東對

13、此提出異議的，應(yīng)平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會，以股東會過半數(shù)通過的決議為準(zhǔn)。第三十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十八條 公司的營業(yè)期限_年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十九條 公司根據(jù)需要

14、或涉及公司登記事項變更的，可修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，修改章程必須經(jīng)持有公司全部表決權(quán)三分之二以上的股東表決通過。修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項變更的，同時應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。第四十條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第四十一條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組