工商局范本有限公司章程(設董事會、監(jiān)事會)

1、xxxx有限公司章 程第一章 總 則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，成立xxxxxx公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：xxxxxxx公司。第四條 公司住所：_。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 經(jīng)營范圍：_第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、 出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本_萬元人民幣。第七條 股東姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況截止變更登記申請日時實際繳付出資數(shù)

2、額出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式持股比例%合計公司成立后應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章 股東的權利和義務第八條 股東享有如下權利：（1） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（2） 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（3） 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（4） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓； （5） 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（6） 優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本； （7） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8） 有權查閱股東會會

3、議記錄和公司財務報告；第九條 股東承擔以下義務：（1） 遵守公司章程；（2） 按期繳納所認繳的出資；（3） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（4） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資；第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、監(jiān)事，并決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

4、； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； 第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。每 1 萬元人民幣為一個表決權。第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次，并應當按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開_5_日以前通知全體股東。 第十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長

5、不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，由被委托人行使委托書中載明的權力。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表_三分之二_ 以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第

6、十六條公司設董事會，成員為_3_人，由_股東會選舉_產(chǎn)生。董事任期_3_年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，由_董事會選舉_產(chǎn)生。第十七條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公

7、司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十九條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有_三分之二_ 以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事_三分之二_ 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘

8、。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。 第二十二條監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務

9、的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議。第七章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 法定代表人行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落

10、實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第二年_2_月_1_日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務

11、院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第三十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十二條 公司營業(yè)期限為長期 。 第三十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 ； （五）人民法院依法予以解散；（六）法律