股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法

1、股份有限公司中高層管理人員 股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法1 某股份有限公司股權(quán)激勵(lì)制度1.1 股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵(lì)制度管理辦法第一章總則第一條 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”或“公司”），股 份公司股權(quán)激勵(lì)制度的管理，根據(jù)公司法等國(guó)家法律、法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，特制定股份有限公司中高層管理人員激勵(lì)制度管 理辦法（以下簡(jiǎn)稱為管理辦法）。本管理辦法是公司薪酬制 度的組成部分。第二條本管理辦法是股份公司董事會(huì)實(shí)施中高層管理人員 薪酬和長(zhǎng)期激勵(lì)管理的依據(jù)，是股份公司薪酬委員會(huì)及其工作小組行 使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事會(huì)實(shí)施監(jiān)督的依據(jù)。第三條 本管理辦法遵循公平、公開(kāi)、公正的原則和激勵(lì)、 約束相

2、結(jié)合的原則。第四條 本管理辦法長(zhǎng)期有效，除非股東大會(huì)決議終止繼續(xù) 實(shí)施本管理辦法。第五條 本管理辦法須經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)方可實(shí)施。第二章股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施方案第六條 激勵(lì)對(duì)象：股份公司中高級(jí)管理人員。每年根據(jù)本管 理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 以確定具體 激勵(lì)的對(duì)象。第七條 確定一個(gè)科學(xué)合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)和評(píng)估體系，如果管理層 經(jīng)過(guò)卓有成效的管理后實(shí)現(xiàn)了良好的業(yè)績(jī)，則管理層有權(quán)獲得風(fēng)險(xiǎn)收 入，使管理層的人力資本市場(chǎng)價(jià)值得以體現(xiàn)。第八條 公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的選擇：經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）,即公司 經(jīng)過(guò)調(diào)整的營(yíng)業(yè)凈利潤(rùn)減去公司權(quán)益資本經(jīng)濟(jì)價(jià)值的機(jī)會(huì)成本后的 余額。第九條 風(fēng)險(xiǎn)收入的來(lái)源以

3、及提取比例：只有在公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目 標(biāo)的情況下，才能提取風(fēng)險(xiǎn)收入對(duì)中高層管理人員實(shí)施激勵(lì)，風(fēng)險(xiǎn)收入從稅后利潤(rùn)中按EVA的一定比例提取。每年根據(jù)本管理辦法和 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體情況制定激勵(lì)計(jì)劃，以確定具體的提取比例。第十條股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)每年依據(jù) EVA指標(biāo)提取總額400 萬(wàn)元以內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)收入。第十一條風(fēng)險(xiǎn)收入的分配原則：綜合考慮中高層管理人員所擔(dān) 任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果， 公平合理地分配風(fēng)險(xiǎn)收入。具 體分配系數(shù)見(jiàn)股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施細(xì) 則（以下簡(jiǎn)稱實(shí)施細(xì)則）。第十二條 每位中高層管理人員因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得風(fēng)險(xiǎn)收入后，應(yīng)將其中的70%B收到風(fēng)險(xiǎn)收入后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)化為本

4、公司流通股票；其余10油公司薪酬管理委員會(huì)用作實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度過(guò)程中， 對(duì)中高層管理人員的風(fēng)險(xiǎn)金。獲得風(fēng)險(xiǎn)收入的中高層管理人員所轉(zhuǎn)化 的流通股票及其風(fēng)險(xiǎn)金統(tǒng)一由薪酬委員會(huì)管理。第三章關(guān)于股票可流通性的一般規(guī)定第十三條管理人員因本制度持有的股票其流通性受到一定的 限制，高層管理人員因股權(quán)激勵(lì)而持有的股票在任職期間不得以任何方式予以拋售，在正常離職六個(gè)月后方可以拋售；中層管理人員某年 度因長(zhǎng)期激勵(lì)而持有的股票自獲得之日起三年內(nèi)不得以任何方式拋售，該年度三年后可以拋售該次持有股票的 30%該年度四年后可以 拋售該次持有的全部股票的60%該年度五年后可以拋售該次持有的 全部股票。第四章長(zhǎng)期激勵(lì)制度的管

5、理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作規(guī)則第十四條 公司股東大會(huì)是公司股權(quán)激勵(lì)制度的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：(1)批準(zhǔn)管理辦法及其變更，終止管理辦法；(2)批準(zhǔn)股份有限公司x x年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱年 度激勵(lì)計(jì)劃)及其變更、終止。第十五條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)公司股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的決策和管理，具體包括以下事項(xiàng)：(1)擬訂、變更管理辦法，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；(2)審核年度激勵(lì)計(jì)劃，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；(3)任命和撤換薪酬委員會(huì)委員；(4)批準(zhǔn)實(shí)施細(xì)則及其變更；(5)領(lǐng)導(dǎo)、組織薪酬委員會(huì)開(kāi)展工作，依據(jù)管理辦法的規(guī)定 審核薪酬委員會(huì)的決議。第十六條薪酬委員會(huì)是在公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)公司股權(quán) 激勵(lì)工作的非常設(shè)管理機(jī)構(gòu)。薪酬委

6、員會(huì)負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：(1)根據(jù)管理辦法擬訂實(shí)施細(xì)則，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；(2)擬訂、變更年度激勵(lì)計(jì)劃，并報(bào)董事會(huì)審核；(3)根據(jù)年度激勵(lì)計(jì)劃的需要變更實(shí)施細(xì)則，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；(4)依據(jù)管理辦法、年度激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施細(xì)則，負(fù) 責(zé)股權(quán)激勵(lì)制度的日常管理工作；(5)向公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)制度的 工作情況。第五章 年度激勵(lì)計(jì)劃的管理第一節(jié) 年度激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、生效、修改、終止和取消第十七條 薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法，參照公司年度生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，擬訂、變更年度激勵(lì)計(jì)劃。第十八條 年度激勵(lì)計(jì)劃必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第十九條 年度激勵(lì)計(jì)劃的條款及條件如有重大更改、完善、 終止和取消，

7、都必須獲得股東大會(huì)通過(guò)，并按中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序 進(jìn)行信息披露。第二十條 有下列情形的，股東大會(huì)可以決議方式終止、取消年 度激勵(lì)計(jì)劃：(1)因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；(2)出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消年度激勵(lì)計(jì)劃的 情況；(3)董事會(huì)也可以決議終止、取消年度激勵(lì)計(jì)劃。第二節(jié) 年度激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容第二十一條授予對(duì)象的設(shè)定;第二十二條 業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定；第二十三條風(fēng)險(xiǎn)收入的提取比例；第二十四條 風(fēng)險(xiǎn)收入的分配原則；第二十五條 薪酬的設(shè)定。第六章 實(shí)施細(xì)則的管理第一節(jié) 實(shí)施細(xì)則的制訂、更改、終止、取消和實(shí)施第二十六條 實(shí)施細(xì)則由薪酬委員會(huì)根據(jù)管理辦法擬訂, 并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。第二十七條 實(shí)施細(xì)則的條款及條件如有重大更正、完善和 終止，都必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。第二十八條 實(shí)施細(xì)則由薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，薪酬委員會(huì) 工作小組可在經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審核通過(guò)后，責(zé)成公司相關(guān)部門具 體實(shí)施。第二節(jié) 實(shí)施細(xì)則的內(nèi)容第二十九條總則；第三十條 長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃和薪酬制度參與人員的確定方法；第三H一條 EVAff定和風(fēng)險(xiǎn)收入提取比例確定方法；第三十二條提取、分配及處理計(jì)算方法；第三十三條 計(jì)劃參與者的懲罰規(guī)則；第三十四條業(yè)績(jī)目標(biāo)