股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)

1、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū) 甲方：(轉(zhuǎn)讓方) 乙方：(收購(gòu)方) 目標(biāo)公司： 鑒于： 1. 甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 2. 甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 依據(jù)中華人民共和國(guó)合同法和中華人民共和國(guó)公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著公平互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 第一條 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司，其法定代表人為 ，注冊(cè)資本 元。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東為：xxx,持有目標(biāo)公司 %的

2、股份，xxx,持有目標(biāo)公司 %的股份，合計(jì)持有目標(biāo)公司100%的股份。 其次條 收購(gòu)標(biāo)的 乙方的收購(gòu)標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。 第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以?xún)糍Y產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。 2、本協(xié)議雙方全都同意， 上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(rmb)。 轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買(mǎi)價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的全部現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)(包含各種專(zhuān)利技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)隱秘等)所代表之利益。 第四條 支付方式 建議：可先支付一部分

3、，待完成本次股權(quán)收購(gòu)的工商登記后再支付一部分，同時(shí)留一部分作為保證金。 第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列事項(xiàng)： 5.1 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(詳細(xì)移交方式和詳情雙方另行協(xié)商); 5.2 主動(dòng)幫助、協(xié)作乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商變更登記手續(xù); 5.3將本協(xié)議第十六條商定的各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方; 5.4 移交全部與商業(yè)隱秘(包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶(hù)資源等)有關(guān)的資料。(詳細(xì)移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。) 5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)

4、轉(zhuǎn)讓給乙方的全部文件。 第六條 甲方承諾 鑒于下列因素對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定有著重要的影響，故甲方必需作出承諾： 6.1 甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利，不存在任何瑕疵。 6.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)全部權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。 6.3 目標(biāo)公司沒(méi)有為任何人供應(yīng)任何形式的擔(dān)保。 6.4 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必需的全部法律程序。 6.5 不存在重大的或有債務(wù)。 6.6 保證收購(gòu)前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的穩(wěn)定。 6.7 在本次收購(gòu)?fù)瓿芍埃繕?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書(shū)面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。 6.8 在完成收購(gòu)之前，不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾

5、。包括但不限于擔(dān)當(dāng)債務(wù)、延長(zhǎng)債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。 6.9 甲方保證目標(biāo)公司目前依舊是有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 6.10 不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。 第七條 乙方義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定準(zhǔn)時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司準(zhǔn)時(shí)辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 7.3 乙方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第八條 債權(quán)債務(wù) 目標(biāo)公司在本次收購(gòu)?fù)瓿汕八?fù)的一切債務(wù)，以及收購(gòu)?fù)瓿珊笠蚴召?gòu)前

6、的緣由造成的債務(wù)均由甲方擔(dān)當(dāng);有關(guān)行政、司法部門(mén)對(duì)目標(biāo)公司因此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、指令、裁定、判決、打算等所確定的義務(wù)，均由甲方擔(dān)當(dāng)。 第九條 竟業(yè)禁止 本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營(yíng)或關(guān)心他人經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司相同或相像的業(yè)務(wù)。否則，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬(wàn)元。 第十條 其他權(quán)利歸屬 甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實(shí)或?qū)?lái)利益的一切權(quán)利，包括已現(xiàn)實(shí)存在和將來(lái)可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利(包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來(lái)可能實(shí)現(xiàn)的權(quán)利)均歸乙方全部。 第十一條 違約責(zé)任 11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購(gòu)前既已存在的緣由，導(dǎo)致乙

7、方收購(gòu)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無(wú)條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的全部損失。 11.2 甲方有其他違約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 11.3 乙方不按商定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。 11.4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的商定要求違約方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任的權(quán)利。 第十二條 適用法律及爭(zhēng)議之解決 12.1 協(xié)議的訂立、生效、說(shuō)明、履行及爭(zhēng)議的解決等適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 12.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住宅地的人民法院提起訴訟。 第十三條 協(xié)議的修改和補(bǔ)充 本協(xié)議的修改和補(bǔ)充均由雙方協(xié)商全都后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十四條 協(xié)議的生效 14.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 14.2 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標(biāo)公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等用法。 第十五條 其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以商定。 第十六條 本協(xié)議之附件 16.1 公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書(shū); 16.2 公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū); 16.3 公司租房協(xié)議書(shū); 16.4 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū); 16.5 公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單; 16.6 公