準(zhǔn)則制定導(dǎo)向：原則VS規(guī)則

1、眾所周知，安然事件以后，美國會計準(zhǔn)則的制定模式被輿論認(rèn)為是以“規(guī)則”為導(dǎo)向，從而受到多方批評乃至美國國會的關(guān)注。這與通常被認(rèn)為以“原則”為導(dǎo)向的國際會計準(zhǔn)則形成了鮮明對比準(zhǔn)則制定導(dǎo)向的“原則”與“規(guī)則”之爭眾所周知，安然事件以后，美國會計準(zhǔn)則的制定模式被輿論認(rèn)為是以“規(guī)則”為導(dǎo)向，從而受到多方批評乃至美國國會的關(guān)注。這與通常被認(rèn)為以“原則”為導(dǎo)向的國際會計準(zhǔn)則形成了鮮明對比。原則導(dǎo)向和規(guī)則導(dǎo)向之爭就此而起。暫時忽略利益集團的參與和游說對會計準(zhǔn)則制定導(dǎo)向的影響，我們更關(guān)注準(zhǔn)則導(dǎo)向?qū)ζ浼s束對象的影響。具體而言，在準(zhǔn)則中增加規(guī)則將如何影響準(zhǔn)則約束對象的會計與財務(wù)報告行為。美會計專家Nelson將規(guī)則

2、對準(zhǔn)則的潛在影響歸納為兩個方面：其一，增強準(zhǔn)則的可理解性和溝通的準(zhǔn)確性；其二，遏制企業(yè)的激進(jìn)報告行為。然而，這兩種效應(yīng)的作用方向似乎并不總是一致。就第一種影響而言，在原則基礎(chǔ)上增加規(guī)則通常有助于會計信息編制者對準(zhǔn)則的準(zhǔn)確理解，消除溝通中的分歧和差異。對于第二種效應(yīng)，盡管準(zhǔn)則制定者往往試圖通過增加規(guī)則明確準(zhǔn)則中的原則要求，從而希望對會計信息編制者的激進(jìn)報告行為加以抑制，但精明的會計信息編制者往往會通過構(gòu)造交易規(guī)避規(guī)則的約束。在這種情況下，準(zhǔn)則中的規(guī)則導(dǎo)向反而可能使企業(yè)管理當(dāng)局的機會主義動機“有的放矢”。通過構(gòu)造交易規(guī)避準(zhǔn)則約束：典型案例分析背景與基本過程A公司系我國證券市場中的一家上市公司，19

3、992001年連續(xù)三年發(fā)生虧損，2002年5月初被證券交易所暫停上市。之后不久，B會計師事務(wù)所受聘對A公司2002年半年度報告進(jìn)行審計。2002年8月底，A公司對外公告其2002年半年度報告，顯示凈利潤6610萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤則為2890萬元，兩者之間的差異主要系股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益9500萬元；B會計師事務(wù)所出具了帶解釋說明段無保留意見的審計報告。根據(jù)中國證監(jiān)會2001年發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法，如果公司被暫停上市后在第一個半年度實現(xiàn)盈利，公司可以按程序申請恢復(fù)上市（但如果仍未扭虧，證券交易所將直接做出終止其上市的決定）。相應(yīng)地，A公司在半年度報告披露后的法定時間

4、內(nèi)向證券交易所提交了公司要求恢復(fù)上市的申請書。2002年9月底，證券交易所發(fā)布公告，表示無法對A公司恢復(fù)上市或終止上市的申請做出決定，理由是“有關(guān)方面尚未就A公司2002年半年度財務(wù)報告及其審計是否有失當(dāng)情形做出結(jié)論”，而“該結(jié)論可能會影響到公司2002年半年度業(yè)績的確認(rèn)”。2003年2月中下旬，A公司收到B會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)發(fā)的財政部會計司復(fù)函。該復(fù)函認(rèn)為A公司所進(jìn)行資產(chǎn)重組交易中的資產(chǎn)置換差額不應(yīng)確認(rèn)為收益。相應(yīng)地，B會計師事務(wù)所依據(jù)該復(fù)函重新對A公司2002年半年度報告出具了否定意見的審計報告。2003年5月底，證券交易所宣布A公司終止上市。問題的焦點：重大非經(jīng)常性利得的確認(rèn)根據(jù)中國證監(jiān)會的

5、有關(guān)規(guī)定，已被暫停上市的公司能否恢復(fù)上市取決于在連續(xù)三年虧損后的第一個半年度是否實現(xiàn)賬面盈利。而A公司2002年半年度會計報表所確認(rèn)的6610萬元盈利進(jìn)一步地說，就是表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的9500萬元非經(jīng)常性利得是否適當(dāng)，成為問題的焦點。根據(jù)A公司公開披露的2002年半年度報告可以觀察到，A公司在2002年上半年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，其中一項交易為：以對某被投資單位C公司擁有的72的股權(quán)投資（投資成本2134萬元，經(jīng)損益調(diào)整、股權(quán)投資差額攤銷及計提減值準(zhǔn)備后賬面價值為零）換入E公司的土地使用權(quán)（評估價值為6300萬元）和現(xiàn)金3200萬元。對此項交易，A公司按貨幣性交易進(jìn)行會計處理，確認(rèn)投資收益95

6、00萬元，也從而實現(xiàn)了半年度業(yè)績的扭虧為盈。此外，A公司在2002年半年報中還披露了另外兩項重大重組交易。一項交易及其會計處理為：以對某被投資單位D公司擁有的62的股權(quán)投資（投資成本17805萬元，經(jīng)損益調(diào)整、股權(quán)投資差額攤銷及計提減值準(zhǔn)備后賬面價值為零）換入E公司的土地使用權(quán)（評估價值為16270萬元），按非貨幣性交易進(jìn)行會計處理后入賬價值為零元。另一項交易及其會計處理為：接受E公司土地使用權(quán)（評估價值為14950萬元）的贈予，扣除遞延稅款后增加資本公積12708萬元。相關(guān)會計標(biāo)準(zhǔn)解讀A公司能否確認(rèn)上述涉及9500萬元的重大非經(jīng)常性利得？哪些會計準(zhǔn)則或會計制度可能與之相關(guān)？顯然，在A公司實施

7、的若干項交易中，有兩項重組交易有相似之處，均涉及長期股權(quán)投資換取土地使用權(quán)的交易形式，只是其中一項還涉及了貨幣性資產(chǎn)（3200萬元現(xiàn)金）。對于未涉及貨幣性資產(chǎn)的交易，A公司遵照了財政部2001年修訂后的企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易第5條進(jìn)行會計處理，即“企業(yè)發(fā)生非貨幣性交易時，應(yīng)以換出資產(chǎn)的賬面價值，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的入賬價值”。對于涉及貨幣性資產(chǎn)的重組交易，A公司則未采用企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易的會計處理原則，而將有關(guān)交易作為貨幣性交易。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易指南，“交易是屬于貨幣性交易還是非貨幣性交易，通?？囱a價占整個交易金額的比例。如果只涉及少量的貨幣性資產(chǎn)，則仍屬于

8、非貨幣性交易。為便于判斷，一般以25作為參考比例。如果支付的貨幣性資產(chǎn)占換入資產(chǎn)公允價值的比例（或，占換出資產(chǎn)公允價值與支付的貨幣性資產(chǎn)之和的比例）不高于25（小于等于25），則視為非貨幣性交易；如果這一比例高于25，則視為貨幣性交易?！卑凑障嚓P(guān)會計準(zhǔn)則指南的解釋，在A公司進(jìn)行的有關(guān)交易中，3200萬元現(xiàn)金屬于貨幣性資產(chǎn)，從形式上講也屬于補價的概念；補價金額（現(xiàn)金3200萬元）約占換出資產(chǎn)公允價值（土地使用權(quán)評估價值6300萬元）與支付的貨幣性資產(chǎn)（現(xiàn)金3200萬元）之和（9500萬元）的34，高于指南設(shè)定的臨界比率25，因此交易視為貨幣性交易，其會計處理原則也就不受到企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易

9、的約束。此外，財政部曾于2001年12月21日發(fā)布了關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定，要求對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理。對于A公司與E公司實施的若干項重組交易的內(nèi)容和條件來看，均顯失公允；但通過公開信息披露，A公司聲稱與E公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，從而實現(xiàn)規(guī)避關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定的目的。審計師的反應(yīng)與態(tài)度通過A公司2002年半年報的信息披露，任何一個理性的信息使用人都會判斷A公司實施的有關(guān)交易顯失公允。A公司的審計師B會計師事務(wù)所也在初始出具的審計報

10、告中明確表示“以上交易和事項對A公司有利，但對E公司有失公允?！比欢?，對這樣一份顯失公允的會計報表，審計師仍然出具了無保留意見，認(rèn)為“會計報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了A公司2002年6月30日的財務(wù)狀況及2002年16月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！蓖瑫r，審計師在審計報告的意見段之后增加了強調(diào)事項段，對影響A公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的重大交易進(jìn)行強調(diào)說明；其中特別強調(diào)了“截至審計報告日止，未發(fā)現(xiàn)A公司與E公司有關(guān)聯(lián)方關(guān)系”。此外，審計師還在強調(diào)事項段中提及了A公司在持續(xù)經(jīng)營能力上面臨的重大不確定性。案例的反思針對上述案例，以下問題值得反思：公司為什么會實施如

11、此顯失公允的交易？經(jīng)過修訂不斷嚴(yán)格的會計標(biāo)準(zhǔn)在什么環(huán)節(jié)出了問題？審計師為什么沒有起到“看門人”的作用？公司構(gòu)造交易行為的誘因：市場退出機制與規(guī)則市場退出 機制的建立意味著中國證券市場的一大進(jìn)步，然而設(shè)置什么樣的退市標(biāo)準(zhǔn)、如何完善退市規(guī)則需要市場管理部門做出進(jìn)一步思考。證券監(jiān)管部門發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法以公司被暫停上市后的第一個半年度是否盈利作為決定公司生死命運的基本前提，顯然會誘使公司不擇手段維系自身的生存。本案例作為許多類似事件的一個典型縮影，充分體現(xiàn)出單純以利潤指標(biāo)為導(dǎo)向的市場規(guī)則在相當(dāng)程度上誘發(fā)了會計信息編報者的盈余管理行為。類似的情況在公司首次公開發(fā)行上市以及再融

12、資等行為中也屢見不鮮。一個修補性的措施可能是要求公司實現(xiàn)的盈利具有持續(xù)性而非偶發(fā)性的，即以類似于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的指標(biāo)作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，僅僅對盈利指標(biāo)進(jìn)行修補乃至拓展其他財務(wù)指標(biāo)仍然不足以體現(xiàn)市場規(guī)則的實質(zhì)，關(guān)鍵還是看被暫停上市公司是否很可能會出轉(zhuǎn)機，這一點需要市場監(jiān)管各方細(xì)致的查證與判斷。會計標(biāo)準(zhǔn)的潛在缺陷近年來，國家頒布的會計標(biāo)準(zhǔn)（包括會計準(zhǔn)則、會計制度、暫行規(guī)定以及有關(guān)部門發(fā)布的問題解答等）不斷完善與嚴(yán)格。本文介紹的案例主要試圖規(guī)避企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易和關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定。其中，前者在2001年剛剛進(jìn)行了修訂，主要是考慮到我國市場化程度不高，企業(yè)間

13、交易行為不盡規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易普遍，公允價值難以形成；后者則是對企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的一個重大補充，從關(guān)聯(lián)交易的會計確認(rèn)與計量方面（而不僅僅是會計披露）進(jìn)行了規(guī)范。案例中的A公司試圖規(guī)避這兩項會計標(biāo)準(zhǔn)，首先說明這兩項會計標(biāo)準(zhǔn)本身對遏制公司的盈余管理行為是有效用的，其次也說明這兩項會計標(biāo)準(zhǔn)并沒有充分體現(xiàn)非貨幣性交易或關(guān)聯(lián)方交易的經(jīng)濟實質(zhì)，從而使得A公司仍然能夠通過構(gòu)造交易實現(xiàn)規(guī)避。對于判斷非貨幣性交易的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易在有關(guān)指南中進(jìn)行了說明，但顯然，有關(guān)指南在設(shè)置補價臨界值25的同時并沒有對補價的真實含義做出解釋與強調(diào)，即在增加“規(guī)則”的同時忽視了“原則”。試想，如果A

14、公司換出的資產(chǎn)“值”9500萬元，而E公司在這筆交易中用以交換的非貨幣性資產(chǎn)僅“值”6300萬元，此時E公司支付的現(xiàn)金3200萬元符合通常理解的“補價”的含義；然而A公司用于交易的控股子公司賬面價值僅為零，理性人很難會認(rèn)為該資產(chǎn)會“值”6300萬元甚至9500萬元，那么此時E公司在交換評估價值6300萬元的土地使用權(quán)的基礎(chǔ)上再支付3200萬元現(xiàn)金實際上已經(jīng)根本不符合常人理解的“補價”概念，除非A公司有充分的證據(jù)表明其用于交易的賬面價值為零的控股子公司具有9500萬元的公允價值。對于這種明顯不屬于補價的現(xiàn)金部分，一個可以考慮的會計處理是將其視為現(xiàn)金捐贈（貸方計“資本公積接受現(xiàn)金捐贈”），相應(yīng)地，

15、A公司也就無法通過構(gòu)造貨幣性交易實現(xiàn)對利潤的確認(rèn)了。遺憾的是，修訂后的準(zhǔn)則既沒有對“補價”的含義進(jìn)行強調(diào)，反而還進(jìn)一步弱化“公允價值”的概念，從而為會計信息編制者采用名義上的補價構(gòu)造顯失公允的貨幣性交易提供了機會。企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露對關(guān)聯(lián)方關(guān)系做出了界定和列舉。符合關(guān)聯(lián)方關(guān)系的會計主體之間的交易才會受到關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定的約束。因此，近年來關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化、或干脆與存在緊密的利益牽制的關(guān)系方構(gòu)造顯失公允的交易已經(jīng)大行其道。這給注冊會計師的獨立審計制造了很大難題。隱形關(guān)聯(lián)交易或關(guān)系方交易能夠大行其道，表明會計標(biāo)準(zhǔn)長期以來過分強調(diào)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，從

16、而對經(jīng)濟交易做出了不符合實質(zhì)重于形式原則的二分：關(guān)聯(lián)交易vs.非關(guān)聯(lián)交易；相反地，一種遵照實質(zhì)的二分法應(yīng)當(dāng)是公允交易vs.非公允交易。當(dāng)會計標(biāo)準(zhǔn)缺乏對公允交易的含義與判定原則的強調(diào)時，會計信息編制者自然就會趨于規(guī)避相對形式化、“規(guī)則”化的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易了。注冊會計師：弱勢地位下的專業(yè)判斷獨立審計對會計信息使用人的價值在于增加會計信息的可信性，是體現(xiàn)會計標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行效果的重要方面和環(huán)節(jié)。在此過程中，注冊會計師的職業(yè)謹(jǐn)慎和專業(yè)判斷具有至關(guān)重要的作用。注冊會計師做出獨立、客觀、公正的專業(yè)判斷的能力越強，注冊會計師作為一個行業(yè)和一個職業(yè)群體對社會的價值就越大。由于我國注冊會計師行業(yè)長期實行掛靠體制，二

17、十世紀(jì)九十年代末期進(jìn)行的“脫鉤改制”才迫使會計師事務(wù)所和注冊會計師開始獨立地承擔(dān)市場風(fēng)險，處于成長初期的注冊會計師行業(yè)屬于弱勢群體，在業(yè)務(wù)收入或其他方面直接或間接地受到審計客戶的極大牽制，因此一旦會計師事務(wù)所和注冊會計師在重大的會計、審計問題上與審計客戶管理當(dāng)局存在意見分歧，往往難以獨立、公允地做出專業(yè)判斷。在目前的審計實務(wù)中，只要審計客戶提出的會計處理方法至少在形式上不明顯違反現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，相當(dāng)數(shù)量的注冊會計師可能很少堅持甚至考慮公允性原則；而這種狀況在審計客戶具有強烈的機會主義動機時會更加普遍。這也是目前我國會計標(biāo)準(zhǔn)在執(zhí)行環(huán)節(jié)面臨的主要困境。本案例便顯示，面對審計客戶構(gòu)造的顯失公允交易及其

18、會計處理，審計師除了利用當(dāng)時獨立審計準(zhǔn)則留給注冊會計師的空間變通審計報告（通過增加強調(diào)事項段的方式）以外無所作為。中國特色背景下的會計準(zhǔn)則制定導(dǎo)向設(shè)想對經(jīng)濟交易按照交易是否公允進(jìn)行二分馮淑萍同志提出了會計標(biāo)準(zhǔn)制定按照交易是否公允進(jìn)行二分處理的“原則”導(dǎo)向，即“對于企業(yè)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，采取一定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，對于那些明顯有失公允或是有違正常商業(yè)慣例的交易采取特殊的會計處理方法，對于企業(yè)發(fā)生的一般交易則采取國際通行的做法進(jìn)行處理，這樣就可以在一定程度上進(jìn)一步減少我國會計標(biāo)準(zhǔn)與國際標(biāo)準(zhǔn)之間的差異?！鄙鲜鲈瓌t實際上體現(xiàn)了我國會計標(biāo)準(zhǔn)在國際協(xié)調(diào)中的制定思路，即針對不同動機及其表現(xiàn)制定相應(yīng)的會計標(biāo)準(zhǔn)。具體到本文的案例，會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)在針對A公司會計處理的復(fù)函中提出，A公司所進(jìn)行的資產(chǎn)重組屬于企業(yè)重組，而企業(yè)重組過程中所發(fā)生的資產(chǎn)置換差額均不應(yīng)確認(rèn)為收益。這