債轉(zhuǎn)股案例剖析

1、債轉(zhuǎn)股案例剖析    債轉(zhuǎn)股案例剖析（上） 債權(quán)變股權(quán)，常客集團和長沙公交找到了對話的基礎(chǔ) 常州長江客車集團有限公司是建設(shè)部中國城市車輛總公司直屬企業(yè)，是國內(nèi)較大規(guī)模的既有車身制造能力又有底盤制造能力的大型企業(yè)集團，目前擁有50多個品種，產(chǎn)值近10億元。 從1990年開始，長沙公交總公司開始與該集團公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。此后下屬的二級單位長沙市公用客車廠因市場范圍小、廠房設(shè)備利用率低、生產(chǎn)工藝技術(shù)落后，沒有獨立參與市場競爭能力也被迫轉(zhuǎn)產(chǎn)加入常州長江客車集團，從事散件組裝業(yè)務(wù)。 經(jīng)過一段時間合作，由于長沙公交總公司資金有限，再加上貨款回籠較慢，拖欠嚴(yán)重，到19

2、98年，長沙公交總公司累計拖欠常州長江客車集團公司貨款450萬元，拖欠款項中最長時間可追溯到八九年前。由于拖欠越來越多，使常州長江客車集團不堪重負，被迫中止了向該公司的供貨業(yè)務(wù)。要使正面臨重重困難的長沙公交總公司一下子歸還龐大的債務(wù)，幾乎是根本不可能的事兒。與此同時，常客集團也因無法收回這筆貨款而痛苦不堪。 據(jù)了解，此前，常客集團也曾想到過運用法律手段討回貨款，但是他們同時也擔(dān)心，如果討回的是一些毫無用處的設(shè)備和廠房，對?？蛠碚f即使打贏了官司，與輸?shù)艄偎居钟泻萎?？?？图瘓F下派到長沙長江客車有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理的宣建剛說，輸?shù)袅斯偎旧锌陕涞靡簧磔p松，要是贏了，說不定還會增添新的"包袱&

3、quot;！ 兩難之中取其利，于是?？图瘓F想到了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。而此時，長沙公交總公司也想通過這種方式盤活公用客車廠的閑置資產(chǎn)。因此，雙方一拍即合。經(jīng)過近一年的商談和充分醞釀，在雙方基本達成共識并進行可行性研究的基礎(chǔ)上，決定共同合資組建長沙長江客車有限公司，注冊資金為1000萬元。 據(jù)宣建剛說，?？图瘓F之所以愿意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，主要是看好長沙乃至湖南、中南地區(qū)潛在的市場。目前整個長沙城市客車市場，長江牌系列客車已有500余臺，湖南省內(nèi)其他公交單位約有200臺。根據(jù)信息，湖南公交客車市場目前年需求量為400輛左右，其中長沙公交近兩年須增加300臺客車填補中途退出的客運市場，另外每年報廢更新車輛為150輛

4、。因此，?？图瘓F抓住了長沙長江客車有限公司，不僅可以盤活沉淀在長沙公交的資金，而且還可以抓住湖南公交購車客運市場。同時，?？图瘓F以此為"橋頭堡"，可以通過低成本擴張集團公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍，開拓整個中南地區(qū)客車市場。 據(jù)介紹，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式已在杭州試點并取得成功，對此，?？图瘓F是十分謹(jǐn)慎的。宣建剛說，原來?？图瘓F準(zhǔn)備在貴州搞，但沒有進行。他認為這種債權(quán)變股權(quán)雖是解決債務(wù)的好辦法，但是在一個企業(yè)內(nèi)部也不宜遍地開花。 讓步，成為雙方合作成功的條件 客觀地講，在這次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)過程中，?？图瘓F作出了巨大的讓步。原長沙公用客車廠廠長、現(xiàn)長沙長江客車有限公司總經(jīng)理楊彬章坦率地承認，如果?？?/p>

5、集團一定要打這場官司，他們是完全可以收回債務(wù)的。但他們沒有，僅要了一個似乎前景看好的市場，這是需要勇氣和魄力的。楊彬章認為，沒有戰(zhàn)略的眼光，只是斤斤計較的話，這次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)可能無法實現(xiàn)。 盡管常客集團控股了長沙長江客車有限公司，但是該集團聘任的總經(jīng)理仍然是原長沙公用客車廠的廠長。該集團僅派駐了兩名人員，一位擔(dān)任副總，一位擔(dān)任財務(wù)部副經(jīng)理。 另據(jù)了解，此前在雙方協(xié)調(diào)談判過程中，常州長江客車集團也提出了長江客車品牌無形資產(chǎn)入股問題，并要求占20的股權(quán)，但為了促成此事，該集團公司主動放棄了以無形資產(chǎn)入股的要求。對此，長沙市經(jīng)濟體制改革委員會綜合科科長孫銀生說，如果真正按市場來運作的話，常客集團的無形

6、資產(chǎn)應(yīng)該占有一定的股權(quán)是無庸置疑的。因此，他認為，?？图瘓F無償以品牌為投入（包括技術(shù)、人才等），也是最大的讓步。 不僅?？图瘓F表現(xiàn)出了高姿態(tài)，長沙市公交總公司也從長遠利益出發(fā)，為合作成功大開"綠燈"。據(jù)介紹，在新組建的長沙長江客車有限公司的資本構(gòu)成中，長沙公用客車廠房屋建筑評估后價值為54922萬元，設(shè)備5151萬元，計600萬元左右。為了啟動生產(chǎn)，長沙公交總公司表示愿意再拿出400萬元資金追加進來，這樣就構(gòu)成1000萬元。 應(yīng)該講，長沙公交總公司擁有的股權(quán)應(yīng)不止是45，然而長沙公交總公司為使新組建的公司輕裝上陣，還承擔(dān)了新組建公司的所有職工的托管任務(wù)和原公用客車廠全部債權(quán)

7、債務(wù)，為新公司發(fā)展創(chuàng)造了優(yōu)越條件。業(yè)內(nèi)人士說，長沙長江客車有限公司如今只是一張白紙，沒有債務(wù)和人員負擔(dān)，有的只是市場、技術(shù)和品牌。 長沙市政府在該市首次出現(xiàn)的這起債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事件中也給予了許多優(yōu)惠政策。一是同意不將土地納入資產(chǎn)控股，供其繼續(xù)使用，甚至是無償使用；二是在具體操作過程中，長沙市政府在不違反政策的前提下對其盡量進行了"變通"，尤其在過戶和資產(chǎn)評估過程中想方設(shè)法大開"綠燈"。實事求是地講，?？图瘓F與長沙公交由"冤家"到"親家"的轉(zhuǎn)變不是偶然的。 債轉(zhuǎn)股案例剖析（下）債轉(zhuǎn)股之后道路仍艱難 ?？图瘓F與長沙公交債權(quán)

8、變股權(quán)的合作，開始可以說是一帆風(fēng)順的，從表面上看甚至是皆大歡喜。但是不是今后就可以高枕無憂、沒有一點"后遺癥"呢？孫銀生認為，就新公司發(fā)展來看，今后還有許多難關(guān)要過，首先是體制磨合關(guān)。作為至今仍留有計劃經(jīng)濟痕跡的長沙公用客車廠（即長沙長江客車有限公司前身）一下子要全面進入市場，還有一個學(xué)習(xí)建立全新企業(yè)機制的過程，這是最大的難關(guān)。 二是市場拓展關(guān)。長沙公用客車過去主要依附于公交總公司而生存，不存在市場問題。建立長沙長江客車有限公司后，雖然仍然依托于長沙公交總公司，但是不可能再全部依靠，加上該客車廠先天的缺陷，要真正開拓市場很難，現(xiàn)在的當(dāng)務(wù)之急必須首先建立一支營銷隊伍，同時把長

9、江牌打好。 三是技術(shù)進步關(guān)。過去長沙公用客車廠主要生產(chǎn)金峰牌客車，現(xiàn)在要生產(chǎn)長江牌客車，雖然只是組裝，但要真正達到長江牌客車標(biāo)準(zhǔn)，也有個過程，不可能一蹴而就。 至于長沙長江客車有限公司的潛在問題，業(yè)內(nèi)人士分析，一是人員問題，現(xiàn)在對新公司160多人采取的是由長沙公交總公司托管的方式。此方式盡管可以暫時穩(wěn)定職工，但是新公司在為這部分職工留了一條退路的同時，也埋下了隱患。今后當(dāng)新企業(yè)效益好時，可能不會出現(xiàn)問題。一旦不好，職工可能就不好管了。 二是體制問題，據(jù)了解，長沙長江客車有限公司雖然成立了，但與原來長沙公用客車廠是一個領(lǐng)導(dǎo)班子、兩套人馬、兩個牌子。既原公用客車廠一部分資產(chǎn)和人員組成了新公司，另外

10、一部分資產(chǎn)和人員繼續(xù)承擔(dān)公交總公司客車大修任務(wù)。一個領(lǐng)導(dǎo)班子既要管新公司，又要管老廠，承擔(dān)著不同的責(zé)任，因此今后勢必會產(chǎn)生新的矛盾。 債轉(zhuǎn)股的啟示 據(jù)長沙市有關(guān)人士介紹，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，過去在理論上說得多但還從未實踐過。這位人士談到長沙長江客車股份成功的啟示時，認為有四條經(jīng)驗可資借鑒：一是企業(yè)要有市場，前景看好；二是包袱要輕；三是雙方都不能斤斤計較，要有長遠眼光；四是不能沒有政府的支持，政府也不能袖手旁觀。 目前長沙市國企投資主體多元化進展十分緩慢。據(jù)介紹，在該市15戶試點企業(yè)中，從母公司角度來看，已經(jīng)改制的14戶企業(yè)，100的企業(yè)選擇了國有獨資這樣一種單一的形式，產(chǎn)權(quán)主體是單一的。 長沙市有關(guān)官

11、員說，實現(xiàn)投資主體多元化是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的一個重要辦法。他說，只有在投資主體多元化的條件下，才有可能從根本上形成權(quán)力相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。 他認為，長沙長江客車股份有限公司的成立無疑為完善和推廣國企投資主體多元化提供了思路。他表示下一步長沙市將準(zhǔn)備廣辟途徑，一是抓住國家通過降息等多種手段加快資本市場發(fā)展的機遇，加大建制企業(yè)在股市上直接融資力度，鼓勵企業(yè)通過造殼、借殼等多種形式直接融資。 二是進一步加大招商引資力度，大力吸收市內(nèi)外以及境外資金對長沙市的長期投資，鼓勵企業(yè)整體改制為合資公司。 三是充分利用現(xiàn)已出臺的改制政策，吸收各種非公有經(jīng)濟以多種形式參與國有企業(yè)的改制。 四是充分發(fā)動職工入股，吸收職工個人資金。 五是積極參與國家在各商業(yè)銀行成立以處理銀行不良債權(quán)為主的資產(chǎn)經(jīng)營公司的試點工作，用債務(wù)剝離、置換、轉(zhuǎn)股、債務(wù)打折、出