注會師經(jīng)濟法復(fù)習(xí)筆記公司合并和分立

1、XX注會師經(jīng)濟法復(fù)習(xí)筆記公司合并和分立“xx注會師經(jīng)濟法復(fù)習(xí)筆記：公司合并和分立”一文由出guo注冊會計師考試欄目，希望可以幫到廣大考生，歡迎廣大考生前來閱讀!1. 吸收合并的類型(1) 以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。(2) 以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東。(3)

2、以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán)，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼。(4) 以股權(quán)購買股權(quán)的方式吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼。2. 法定合并的三大便利法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。公司法規(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：(1) 被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過

3、債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù)。(2) 被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。(3) 合并是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。3. 法定合并程序(1) 簽訂合并協(xié)議(2) 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單(3) 合并決議(4) 通知債權(quán)人(5) 依法進(jìn)行登記4. 合并各方債權(quán)債務(wù)的承接(1) 公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。(2) 司法解釋企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)

4、申報過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。*可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。公司分立的程序與公司合并基本一致，對于股東（大）會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。公司分立的特殊性主要體現(xiàn)在：1. 當(dāng)公司派生分立（A公司分立為A公司和B公司）導(dǎo)致原公司資本減

5、少時，原公司減資不需要經(jīng)過法定的減資程序。2. 無論公司分立是否導(dǎo)致原公司債務(wù)轉(zhuǎn)移，都必須經(jīng)過全體債權(quán)人的同意;未經(jīng)債權(quán)人同意，分立不對其發(fā)生效力，債權(quán)人可以要求分立后的公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。3. 公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人“通知程序”（公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告），但并沒有賦予債權(quán)人“請求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保”的權(quán)利。4. 債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)(1) 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。(2) 司法解釋企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理。企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)