項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_公司 自然人：_ (身份證號：_ ) 乙方(受讓方)：_公司 (合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉(zhuǎn)讓方為法人請寫全稱。) 鑒于： 一、aa公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于_年_月_日合法成立并存續(xù)的有限責任/股份有限公司，注冊資本為人民幣_萬元，實收資本為_萬元，注冊號：_，法定代表人：_ ;本協(xié)議簽訂時，_公司/自然人出資_萬元，占項目公司 _ %股權(quán);_公司/自然人出資_萬元，占項目公司 _ %股權(quán)。 二、本協(xié)議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于_市_區(qū)_路_畝的國有土地使用權(quán)(以下稱為“該地塊”)，項目公司債務(wù)不超 萬元

2、/ 項目公司其他資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況詳見資產(chǎn)負債清單。(可選擇適用) 三、甲方同意將項目公司100%的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體(以下統(tǒng)稱“乙方”)，乙方同意受讓該股權(quán)。 四、甲方承諾，甲方將項目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認可。 為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行： 第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別解釋，以下詞語含義如下： 1、征地拆遷補償費 本協(xié)議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收(用)，需向所有有權(quán)獲得補償?shù)闹黧w(單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個

3、人等)支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設(shè)施賠補費用、通信設(shè)施賠補費用、地下管網(wǎng)安置補償、拆遷補償?shù)热抠M用。 2、包干費 本協(xié)議中“包干費”是指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù)，乙方取得項目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無其他義務(wù)負擔，乙方應(yīng)支付的全部款項。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金;因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務(wù)費、土地使用稅、征地拆遷補償費、因容積率調(diào)整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費用;因剝離項目公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費;甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為

4、履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費用。 3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負責完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補償，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開發(fā)建設(shè)而無任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何第三方因交地前的事由向項目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開發(fā)建設(shè)。 4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當日： 甲方將項目公司_%股權(quán)過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人

5、員(以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準);甲方將包括但不限于項目公司證照(營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、組織機構(gòu)代碼證、貸款卡、開戶許可證等)、印鑒(公章、財務(wù)章、合同章、法定代表人私章等)、財務(wù)資料(賬冊憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報等);該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復(fù)、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。 以上事項在同一日完成的，則當日為交割日;如無法在同一日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。 第二條該地塊 甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下： (1)權(quán)屬情況 “該地塊”位于_ ;四至：_ 。項目公司于_年_月_日以_方式取得該地塊

6、_ _平方米國有土地使用權(quán)。現(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_、_、_。已取得國土證，國土證號分別為：_、_、 _。 (合同指引：如已取得其它批復(fù)、合同等，也需寫明詳細情況。) 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關(guān)款項已全部繳清，并取得了完稅證明。 該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風險。 該地塊不存在任何抵押擔保、與其他第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務(wù)等原因被追索。 (合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔保基本情況，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔保合同;如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方承諾解除原協(xié)

7、議時間，并承擔相關(guān)費用和全部經(jīng)濟法律責任。) (2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_，總用地面積為_平方米，凈用地面積為_平方米，容積率為_ _，總建筑面積不小于_平方米，可售/地上建筑面積不小于_平方米，限高 米。 甲方負責將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_，容積率調(diào)至_，總建筑面積調(diào)至_，限高調(diào)至 米。(如無需調(diào)整，則刪除本條。) (3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。 (合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積;已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。) 該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設(shè)、設(shè)計等協(xié)議。

8、(合同指引：如動工，需注明工程、設(shè)計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設(shè)進度等。) (4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔任何異地安置的義務(wù)。 如有： 該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質(zhì)(住宅、商業(yè)、辦公樓等)。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質(zhì)(住宅、商業(yè)、辦公樓等)。 第三條 具體操作程序 1、本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，乙方負責對項目公司進行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予全面配合，提供項目公司相關(guān)資料原件交乙方查閱，應(yīng)乙方需要提交復(fù)印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調(diào)查后完成并不存在甲方在本

9、協(xié)議中聲明不符事項后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實際操作，但乙方的盡職調(diào)查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)。盡職調(diào)查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán)。 2、甲乙雙方同意，納入項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)(不包括本協(xié)議中未說明的債務(wù))包括但不限于： (1)與該地塊相關(guān)的完整權(quán)益、項目公司全部股權(quán); (2)已繳納的全部土地出讓金、稅費等全部投入形成的該地塊的資產(chǎn)、權(quán)益(本協(xié)議另有約定除外); (3)已取得的及將取得的與項目公司有關(guān)的、與該地塊相關(guān)的各項批文、證照、規(guī)劃文件等各種文件、資料; (4)項目公司

10、全部印鑒、文件、賬號、財會資料、原始憑證、發(fā)票等。 (合同指引：地上無拆遷，合同總金額較小的情況下，建議100%一次性過戶股權(quán)。) 本協(xié)議簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方負責將持有的項目公司_%的股權(quán)變更至乙方或乙方指定的主體名下(以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準)。 4、甲方保證在本協(xié)議簽訂后_日，乙方可進場進行鉆探等前期工作。甲方負責本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，向乙方交地。 5、甲方負責在本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_;將該地塊容積率調(diào)整為不低于_，使該地塊上可售的總建筑面積(不含回遷安置房面積)不少于_萬平方米。 6、在甲方將項目公司_%(51%以上)股權(quán)過戶至乙方名下當日，甲方應(yīng)向乙方移交項目

11、公司的以下資料原件：。 (1)印章、印簽，包括但不限于公司公章、法定代表人章、財務(wù)專用章、財務(wù)印鑒等; 乙方有權(quán)決定是否啟用新的公司印章、印簽。 (合同指引：無論是否啟用新的印章、印鑒，雙方應(yīng)當簽字確認留印模。) (2)證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、(正、副本)、稅務(wù)登記證(國稅、地稅)、組織機構(gòu)代碼證、開戶許可證、貸款卡、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、國土證等(如有); (3)財務(wù)賬簿、發(fā)票、收據(jù)等。 其中，甲方負責向乙方提供可計入土地成本、可在項目公司企業(yè)所得稅、土地增值稅稅前抵扣的發(fā)票不少于_，票據(jù)應(yīng)當真實合法有效，并提供相關(guān)的合同及資料。 (4)與項目公司及該地塊相關(guān)的全部合同、文件、資料包括但不

12、限于合同、政府批文、證件等 7、甲方承諾項目公司負債不超過_萬元詳見：資產(chǎn)負債表。(根據(jù)實際情況可選是否附資產(chǎn)負債表) 8、因交割日前的事由產(chǎn)生的以及甲方為履行本協(xié)議義務(wù)、為實現(xiàn)本協(xié)議目的而產(chǎn)生的項目公司所有經(jīng)濟法律責任由甲方承擔，因交割日后的事由產(chǎn)生的經(jīng)濟法律責任由乙方承擔。 9、 勞動人事 本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)(建議乙方受讓51%股權(quán)前)，甲方終止項目公司原有人員的勞動關(guān)系，并承擔由此產(chǎn)生的補償、賠償?shù)热抠M用，否則乙方直接從包干費中予以等額扣減。 第四條 包干費總額及支付進度 1、包干費總額 (1)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確定，甲方將項目公司100%股權(quán)及該地塊所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方的包干費總額為人民幣

13、_萬元(大寫：_)。 2、包干費支付 (1)定金 乙方完成盡職調(diào)查后_個工作日內(nèi)，向甲方支付定金人民幣_萬元(大寫：_)。 (合同指引：該地塊為凈地時，定金原則上不高于包干費總額的10%) (2)第一期包干費 甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)后_個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第一期包干費人民幣_萬元(含定金，大寫：_)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (2 ) 第二期包干費 第一期包干費支付后 個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第二期包干費人民幣_萬元(大寫：_)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (3)第三

14、期包干費 第二期包干費支付后 個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第三期包干費人民幣_萬元(大寫：_ _)。該款項直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (4)剩余包干費 第三期包干費支付后_個月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議約定的全部義務(wù)，乙方向甲方支付剩余包干費人民幣_萬元(大寫：_)。 3、包干費調(diào)整 (合同指引：扣減款項時，不能壓在最后一期包干費中扣減。) 乙方在支付各期包干費時，有權(quán)代扣代繳甲方的個人所得稅。 4、包干費支付方式 乙方按本協(xié)議約定向甲方指定的銀行賬戶匯出款項后，即視為乙方已經(jīng)履行本協(xié)議約定的支付義務(wù)，甲方內(nèi)部之間對包干費的分配與乙方無關(guān)

15、。 甲方指定賬戶： 收款單位/收款人： ; 開戶銀行： ; 開戶賬號： 。 第五條 甲方的權(quán)利義務(wù) 1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔義務(wù)。 2、甲方承諾本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)符合公司法的規(guī)定，甲方股東內(nèi)部之間相互放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、贈與、轉(zhuǎn)讓等。 3、甲方承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前甲方擁有對該地塊涉及的財產(chǎn)及權(quán)益以及對所持項目公司股權(quán)享有完整的權(quán)利，不存在本協(xié)議中未列明的其它任何諸如擔保、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、合作等處理，項目公司涉及的財產(chǎn)及權(quán)益沒有第三方權(quán)利以及不存在本協(xié)議中未披露的債務(wù)，否則，應(yīng)由甲方代項目公司即時進行清償，并放棄對項目公司進行追索的權(quán)利;或者同意

16、乙方在應(yīng)支付給甲方的包干費中予以等額抵扣。甲方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，該地塊涉及的財產(chǎn)及權(quán)益真實合法。 4、關(guān)于項目公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的剝離 5、本協(xié)議簽訂之日至交割日期間，項目公司暫停全部經(jīng)營(即不產(chǎn)生任何負債)。 第六條 乙方權(quán)利和義務(wù) 1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔義務(wù)。 2、乙方承諾按照本協(xié)議約定的條件、金額向甲方履行支付義務(wù)，但甲方逾期履行本協(xié)議約定義務(wù)的，乙方的付款義務(wù)相應(yīng)順延。 3、乙方承諾積極配合甲方履行本協(xié)議。 4、乙方依照承諾的開發(fā)建設(shè)期限、投資規(guī)模等，積極辦理與該地塊有關(guān)的報建、用地許可等手續(xù)，并對該地塊予以合理開發(fā)。 第七條 違約責任 1、甲方違約 (2)甲方逾期履行

17、義務(wù)的，每逾期一日，按照已付包干費的萬分之五向乙方支付違約金，如果逾期達到_日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，自乙方發(fā)出解約通知之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將乙方已付的全部款項及違約金支付給乙方，并承擔由此給乙方造成的全部損失。 2、乙方違約 乙方逾期付款的，每逾期一日，按逾期數(shù)額的萬分之五支付違約金，如乙方逾期付款達到_日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方向甲方支付違約金。 3、單方毀約 如因一方原因致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，即任何一方中途擅自解除本協(xié)議、甲方拒不轉(zhuǎn)讓或者乙方拒不受讓本協(xié)議項下股權(quán)的、任何一方在協(xié)議中表述不實造成本協(xié)議無法履行或難以履行等的，則違約方需要向守約方支付 萬元的違約金。但依法律規(guī)定或本協(xié)議約定享有單方解除權(quán)的除外。 第八條 爭端解決 本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商，如協(xié)商不成的，可依法向該地塊所在地人民