建筑公司規(guī)章制度

1、公司章程第一章總則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公 司法 ）及其它有關(guān)法律、規(guī)章制定。本章程是關(guān)于北京城建一建設(shè)工程有限公司（以下簡稱公司 ）組織及其活動的具有法律效力的基本規(guī)則。第二條 本公司為北京城建集團有限責(zé)任公司、 自然人胡美 行、史喜亭、陳倫山、劉海山、徐英海、劉傳文、趙柱恩、劉仍 顯、北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會共同出資，設(shè)立的 有限公司。第三條 公司享有出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)， 依法 獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。第四條 公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主、資本經(jīng)營為輔，形成“自主 經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展”的法人實體和市場競爭 主體，對國有資產(chǎn)承

2、擔(dān)保值增值的責(zé)任。第五條 公司以營利為目的，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，必須遵守 國家法律、行政法規(guī)和社會主義職業(yè)道德，接受國家和社會公眾 的監(jiān)督。第六條 公司保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實行安 全生產(chǎn)。第七條 股東出資入股資金全部用于公司經(jīng)營，發(fā)展生產(chǎn)， 增加企業(yè)盈利。第二章 公司名稱和住所第八條 公司名稱：北京城建一建設(shè)工程有限公司。英文名稱：第九條 公司住所：第三章 經(jīng)營范圍及注冊資本第十條 經(jīng)營范圍 主營：工業(yè)與民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建 筑裝飾裝修工程 （包括車、船、飛機 ），鋼結(jié)構(gòu)工程，水工建筑，電 信、通訊、管道工程，工業(yè)與民用建筑防水工程，電梯安裝工程。兼營：普通貨物

3、運輸，渣土運輸，房地產(chǎn)開發(fā)，機械租賃、 維修，物資租賃。第十一條 公司注冊資本： 6000 萬元人民幣。第十二條 公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并作 出決議。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向公司登記管理機關(guān)辦理變更 登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第十三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 第十四條 自然人股東均為公司高級管理人員。第五章 股東出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件第十五條 股東以國有資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)和貨幣出資， 按 規(guī)定的時間將貨幣出資足額存入北京城建一建設(shè)工程有限公司 的銀行帳戶。第十六條 股東在公司登記后，不得抽回出資。第十七條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第

4、十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股 權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù) 同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件 下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條 自然人股東在擔(dān)任公司高級管理人員期間， 股權(quán) 不得轉(zhuǎn)讓。離任時，可依法持有或按公司章程有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)按法律程序、公司章程產(chǎn)生的新董事、監(jiān)事和 公司高級管理人員， 其自然人股權(quán)， 可由大股東轉(zhuǎn)讓。 出資比例， 與法定的出資額度相等。轉(zhuǎn)讓價格,每股應(yīng)按當(dāng)期的價格額度轉(zhuǎn)讓。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十一條 公司股東享有以

5、下權(quán)利：（一 ）出席或推選代表參加股東會并按照出資份額行使表決 權(quán)；（二）按股權(quán)比例分得紅利；（三）對公司的經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，查閱股東會議記錄 和財務(wù)會計報告；（四）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（五）公司新增資本時，股東可優(yōu)先認購新股；（六）在公司解散清算時，有權(quán)按股權(quán)比例分享剩余資產(chǎn)；（七）股東會規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條 公司股東應(yīng)履行下述義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）服從和執(zhí)行股東會決議；（三）積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公 司經(jīng)濟發(fā)展；（四）維護公司利益，反對和抵制有損于公司利益的行為；（五）以其所持股權(quán)承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；（六）股東會規(guī)定的其他義務(wù)。

6、第七章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán)；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二 ）選舉和更換董事 ,決定有關(guān)董事的報酬事項；（三 ）選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事 ,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬 事項；（四）審議批準(zhǔn)公司董事會報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項 作出決議；（十一 ）修改公司章程。第二

7、十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集并 主持。第二十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應(yīng)當(dāng) 于每次會議召開十五日前通知全體股東。 定期會議應(yīng)每一年召開 一次；臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以 上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。法人股東的法定代表人、自 然人股東本人應(yīng)出席股東會會議 ,因故不能出席時， 也可書面委托 他人參加，受委托人行使授權(quán)委托書中載明的權(quán)力。第二十七條 有下列情形之一時， 應(yīng)在兩個月內(nèi)召開股東會 臨時會議：1董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的人數(shù)的三分之一時； 2公司未彌補虧損達到注冊資本金總額的三分

8、之一時； 3持有公司注冊資本金總額 25的股東請求時； 4董事會認為必要時；5監(jiān)視會提議召開時。第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。第二十九條 股東會會議對所議事項作出決議,應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過， 但股東會對公司增加或者減 少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章 程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通 過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股 東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，決議和會議記錄由公司存擋，保存期 限為 15 年。第三十條 公司設(shè)董事會 ,為公司的決策機構(gòu) ,成員為七人。 其中按股東出資比例 ,由北京城建集團有

9、限責(zé)任公司推薦四名候 選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會推薦兩名候選 人。六名董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會選舉 產(chǎn)生。一名職工董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大 會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任 期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人、 副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十一條 董事會行使以下職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）研究制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂

10、公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九 ）聘任或者解聘公司總經(jīng)理 ,根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、三總師，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一 ）聽取總經(jīng)理工作報告，決定對經(jīng)理的獎懲；（十二 ）提出公司章程修改方案；（十三 ）股東會授予的其它事項。第三十二條 董事會由董事長召集并主持。 董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持。董事會會議應(yīng)于召開十日前通知全體董事， 通知必須以書面 形式進行，并載明召開董事會事由和開會時間，三分之一以上董 事可以提

11、議召開董事會會議。第三十三條 董事會會議應(yīng)由全體董事出席方可召開。 董事 會開會時，董事應(yīng)出席并行使表決權(quán)。若因特殊原因不能履行職 務(wù)時，可以委托其他董事代理出席和投票， 但應(yīng)出具書面委托書， 并載明授權(quán)范圍，一名董事只能委托或接受一名董事的委托。董 事會決議應(yīng)由二分之一以上董事表決通過方為有效。 在董事會會 議表決不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。每次董事會會議必須 有議題，每次會議必須形成會議記錄。每次表決結(jié)果應(yīng)作成會議 記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)完整 存檔，保存期限為 15 年。第三十四條 公司設(shè)董事會秘書，由董事會聘任或解聘。第三十五條 董事會秘書的主要職責(zé) :

12、（一）保證公司董事會有完整的組織文件和會議記錄；（二）保證按時向股東會遞交股東會所要求的報告和文件；（三）妥善設(shè)立、保管公司股東名冊；（四）向有權(quán)得到公司有關(guān)文件和記錄的人員提交有關(guān)資料；（五）及時向全體董事送達參加董事會會議通知；（六）董事會委派的其它職責(zé)。第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名 ,由董事會聘任或者解聘， 總 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán) :（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并 定期向董事會報告工作；（二）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章制度；（五）根據(jù)公司有關(guān)規(guī)章制度決定除應(yīng)

13、由董事會決定的高級管理人員以外的公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任與解聘、 招用與辭退；（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng) 濟師、總會計師；（七）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司處理業(yè)務(wù)；（八）定期向董事會報告工作；（九）公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會 ,成員為五人。 監(jiān)事會中股東代表 監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為4:1。其中按股東出資比例，由北京城建集團有限責(zé)任公司推薦三名候選人， 北京城建一建設(shè)工程 有限公司職工持股會推薦一名候選人。 四名監(jiān)事由北京城建一建 設(shè)工程有限公司股東會選舉產(chǎn)生， 一名職工代表監(jiān)事由北京城建 一建

14、設(shè)工程有限公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆 三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人，由北京城 建集團有限責(zé)任公司提名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十八條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（一）檢查、監(jiān)督和評價公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章 程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和 總經(jīng)理予以糾正；（四）對公司董事長、副董事長、總經(jīng)理和三總師的工作業(yè)績 進行監(jiān)督、評價和記錄，并向股東會、董事會提出委派或更換、 聘任或解聘及獎懲的建議；（五）提議召開臨時股東會；（六）對董事會提出的公司財務(wù)會計報表必要時可

15、以以公司的名義委托注冊會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所審查；（七 ）監(jiān)事列席董事會會議 ,有權(quán)陳述意見。第三十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)聘請律師、注冊會計師、審計 師等專業(yè)人員的費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會每年至少召開一次會議。 監(jiān)事會對所議事項作出決議 必須經(jīng)三分之二以上的監(jiān)事同意方為有效。第四十條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十一條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事、 監(jiān)事 和總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社 會經(jīng)濟秩序罪 ,被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝 奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三

16、）擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠 長、經(jīng)理， 并對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的， 自該公司、 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四 ）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、 企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的， 該選舉、委派或者聘任無效。第八章 公司的法定代表人第四十二條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生 ,任期屆滿 ,可連選連任。第四十三條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；（二）

17、檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，并向董事會 報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件和合同；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利 益，并在事后向董事會和股東會報告；（五 ）根據(jù)股東會推薦人選 ,提名公司總經(jīng)理人選交董事會聘任；（六）股東會授予的其他職權(quán)。第九章 公司相關(guān)組織機構(gòu)第四十四條 公司設(shè)立黨委及黨的基層組織，并依據(jù)中國 共產(chǎn)黨章程開展活動。公司黨委是企業(yè)的政治核心組織，保證 和監(jiān)督黨和國家的方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。公司黨委主要負責(zé)人應(yīng)按法定程序進入董事會、監(jiān)事會。董 事會、總經(jīng)理依本章程聘任或解聘公司管理

18、人員之前，應(yīng)征求公 司黨委會意見。第四十五條 公司建立職工代表大會制度， 職工代表大會享 有對公司重大經(jīng)營決策的建議權(quán)、審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)和涉及職工福 利事項的決定權(quán)，推選職工代表進入董事會、監(jiān)事會。第四十六條 公司依法建立工會 ,依照憲法和有關(guān)法律開展 活動，維護職工的合法權(quán)益。第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主 管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年 度終止時制作財務(wù)會計報告 ,依法經(jīng)審查驗證后及時送交各股東。第四十八條 公司按下列順序分配稅后利潤 :（一）彌補虧損；（二 ）提取利潤的 10列入法定的公積金，其累計額為公司注 冊資本的 50以上的，可不再提??；（三 ）提取利潤的 10列入公司的法定公益金；（四）經(jīng)股東會決議，提取任意公積金；（五）按股東出資比例分配紅利。第四十九條 勞動用工制度按國家法律、 行政法規(guī)及國務(wù)院 勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十條 公司貫徹按勞分配、效益優(yōu)先和兼顧公平的原 則，實行高級管理人員年薪制、項目經(jīng)理工薪制、管理人員崗薪 制、工人計件計時制等多種形式的工資分配制度。第五十一條 公司依照國家有關(guān)法律、法規(guī)，有責(zé)任和義務(wù) 加強職工的教育和培訓(xùn)，提高公司全員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。第十一章