科創(chuàng)板上市政策及流程

1、、科創(chuàng)板上市政策研究1月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)正式發(fā)布了科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）和關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見（以下簡稱“實施意見”），3月1日科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）正式實施。上交所將配套發(fā)布的6項配套規(guī)則包括：科創(chuàng)板發(fā)行承銷辦法、科創(chuàng)板上市規(guī)則、科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則、科創(chuàng)板交易特別規(guī)定、上交所上市委管理辦法、上交所科技創(chuàng)新咨詢委工作規(guī)則。上述“辦法”及“配套規(guī)則”對科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市的條件及流程做出了詳細規(guī)定。（一）上市一般條件1、科創(chuàng)板企業(yè)認定證監(jiān)會實施意見強調，在上交所新設科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家

2、重大需求，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)?？苿?chuàng)板重點支持的行業(yè)為：新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。上市委員會就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行審核，可以根據(jù)需要向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。2、上市標準(1)經(jīng)營指標標準發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。五套差異化上市指標，都以市值為劃分，發(fā)行人的市值及財務指標應當至

3、少符合下列標準中的一項：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%;預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元;預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前

4、已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。上述所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。整體而言，市值越大，盈利要求越低，10億以上還會考察凈利潤，15億以上注重研發(fā)，20億以上看營收規(guī)模，40億以上看相關產(chǎn)品及市場情況，完全放開盈利要求。但是科創(chuàng)板的上市標準是比創(chuàng)業(yè)要高的，甚至是要高于主板的，這個標準也比市場預期要高的多，以凈利潤為例，科創(chuàng)板要求10億市值檔要求最近兩年累計扣非凈利潤不少于5000萬，而創(chuàng)業(yè)板的要求則是最近兩年累計扣非

5、凈利潤不少于1000萬，主板的要求則是連續(xù)3年每年的凈利潤都必須大于1000萬。因此次項目不涉及到紅籌安排，故不討論紅籌企業(yè)科創(chuàng)板上市標準。(2)業(yè)務獨立性及控制權穩(wěn)定性發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力:資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩(wěn)定，最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制

6、人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。(3)經(jīng)營合法性發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者

7、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。二、生物醫(yī)藥企業(yè)科創(chuàng)板上市相關問題（一）生物醫(yī)藥企業(yè)認定根據(jù)上海市證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引，上市委員會認定的生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等。在上市標準第五條中，要求生物醫(yī)藥企業(yè)擁有核心產(chǎn)品，借鑒香港聯(lián)交所對生物醫(yī)藥企業(yè)核心產(chǎn)品的定義，“核心產(chǎn)品”是指生物科技公司符合生物醫(yī)藥新規(guī)的、須經(jīng)主管當局根據(jù)臨床實驗數(shù)據(jù)進行審評、審批后方可上市銷售的生物科技產(chǎn)品，包括生物科技產(chǎn)品、流程或技術。上述生物科技產(chǎn)品主要分為藥劑（小分子藥物）、生物制劑和醫(yī)療器械和其他

8、生物科技產(chǎn)品。（二）關于企業(yè)科技創(chuàng)新的關注點上市指引要求保薦機構關注發(fā)行人（擬上市企業(yè)）：（1）是否掌握具有自主知識產(chǎn)權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險;(2)是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團隊構成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設備情況、技術儲備情況；(3)是否擁有市場認可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務相關的發(fā)明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業(yè)標準情況，獲得國家科學技術獎

9、項及行業(yè)權威獎項情況；(4)是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團隊和技術團隊競爭力情況；(5)是否具備技術成果有效轉化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務盈利情況；(6)是否服務于經(jīng)濟高質量發(fā)展，是否服務于創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務于供給側結構性改革。上述問題由發(fā)行人在招股說明書中說明，上市審核機構科創(chuàng)板審核審核流程預

10、溝通不超過30材料核對預披露多輪詢問輪詢問.市委員會審議聆訊上交所受理申請6個月有效期20日內決定是否注冊受理申請日3月內作出是否同意發(fā)行的審核意20工作日詢問回復后10個工作發(fā)行上市為匹配“注冊制”的落地，科創(chuàng)板設計了與普通上市不同的審核流程，由上海證券交易所受理科創(chuàng)板上市申請，并完成發(fā)行上市審核，經(jīng)上海證券交易所審核通過的企業(yè)，向中國證監(jiān)會申請股份注冊，注冊完成后，企業(yè)即可申請科創(chuàng)板上市。根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(下稱“審核規(guī)則)”和科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)及相關文件的規(guī)定，上表中多個主要階段的相關內容如下：(1)提交申請前的預溝通：在提交發(fā)行上市申請

11、文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所業(yè)務規(guī)則理解與適用的問題，發(fā)行人及保薦人可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)進行咨詢；確需當面咨詢的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)預約。(2)提交申請：發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送中國證監(jiān)會規(guī)定的招股說明書、發(fā)行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件，上市保薦書以及上交所要求的其他文件。該等文件應當滿足上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內容與格式指引上海證券交易所科創(chuàng)板上市申請文件受理指引等內容與格式要求。(3)受理：上交所在收到發(fā)行上市申請文件后5個工

12、作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，若需補正的，發(fā)行人應當補正。(4)預披露：受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人應當在上交所網(wǎng)站預先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。在上交所受理發(fā)行上市申請后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人應當按照本規(guī)則的規(guī)定，對預先披露的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件予以更新并披露。(5)首輪問詢：上交所發(fā)行上市審核機構自受理之日起20個工作日內，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢。在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。(6)首

13、輪問詢回復：在首輪審核問詢發(fā)出后，發(fā)行人及其保薦人對上交所審核問詢存在疑問的，可以通過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)進行溝通；確需當面溝通的，可以通過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)預約。(7)多輪問詢：首輪審核問詢后，存在下列情形之一的，上交所發(fā)行上市審核機構收到發(fā)行人回復后十個工作日內可以繼續(xù)提出審核問詢:a)首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項；b)發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答上交所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續(xù)審核問詢；c)發(fā)行人的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定的要求；d)上交所認為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。(8)出具審核報告：上交所

14、發(fā)行上市審核機構收到發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對上交所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會審議。(9)上市委員會審議：上市委員會召開審議會議，對上交所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議。5名委員(其中法律、會計各1名)就審核報告的內容和發(fā)行上市審核機構提出的初步審核意見發(fā)表意見，按少數(shù)服從多數(shù)原則形成同意或者不同意發(fā)行上市的審議意見。(10)出具審核意見或終止審核：上交所結合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定(11)報送審核意見：上交所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見

15、、相關審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件，并通知發(fā)行人及其保薦人。（12）證監(jiān)會問詢：中國證監(jiān)會要求本所進一步問詢的,上交所向發(fā)行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。（13）證監(jiān)會注冊：證監(jiān)會在20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，以及中國證監(jiān)會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內?！?個月”的冷靜期：根據(jù)審核規(guī)則第78條，上交所審核不通過，作出終止發(fā)行上市審核的決定或中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人方可再次向上交所提交發(fā)行上市申請此外，根據(jù)審核

16、規(guī)則（征求意見稿），科創(chuàng)板上市審核流程原則上不超過6個月，審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機構回復問詢的時間總計不超過3個月。就目前已完成注冊的28家企業(yè)而言，整個上市審核流程時間均未超過4個月（從3月22日首批受理到7月22日首批上市），但也存在3月22日受理的申報企業(yè)中，仍有6家處于審核階段，因此具體審核周期尚待進一步觀察。（二）科創(chuàng)板審核特點第一、詢問全面：科創(chuàng)板審核問詢角度全面，與招股書的相關章節(jié)充分呼應，針對性強。反饋問題分為基本情況（關于發(fā)行人股權結構和董監(jiān)高等）、發(fā)行人核心技術、發(fā)行人業(yè)務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示以及其他事項等七大類。在其他事項中，

17、主要為募投相關問題。若募投產(chǎn)能遠高于現(xiàn)有產(chǎn)能，可能會被問及募投項目必要性。公司需要結合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況，分析募投項目大規(guī)模擴張產(chǎn)能的必要性，募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施。第二、重點關注財務和業(yè)務問題：業(yè)績真實性關系到企業(yè)能否滿足上市標準，也是上市造假的重災區(qū)，而企業(yè)可持續(xù)盈利能力問題關系到上市后的經(jīng)營情況，因此財務類問題和業(yè)務類問題不僅是投資者最關心的問題，也是監(jiān)管層最關心的問題。在28家企業(yè)回復的1355個問題中，財務會計信息與管理層分析類問題達444個，占比達32.77%,其次分別為業(yè)務問題和基本情況問題，數(shù)量分別為282個（占比達20.81%）和236個（占比達17.42%）。第三、細致關注核心技術問題：一般招股書中都將核心技術放在業(yè)務和技術章節(jié)中，而科創(chuàng)板要求將核心技術相關的問題從業(yè)務中拆分出來獨立成章，反映了科創(chuàng)板對申請企業(yè)核心技術的關注程度很高。經(jīng)對28家企業(yè)所受到的所有問詢問題的分析，我們發(fā)現(xiàn)如下兩點：一是核心技術問題貫穿審核全流程。不僅上交所的問詢和上市委員會會議審核階段會關注核心技術問題，證監(jiān)會發(fā)行注冊階段也有可能會對核心技術問題繼續(xù)發(fā)問。二是核心技術問題十分細致。上交所在問詢中會要求發(fā)行人進一步披露技術細節(jié)性問題，還要求與行業(yè)水平進行比對，若發(fā)行人披露稱掌握國際領先技術時，可能會要求發(fā)行人提供進一步