完善股份制商業(yè)銀行公司治理

1、完善股份制商業(yè)銀行公司治理摘要完善股份制商業(yè)銀行公司治理要從優(yōu)化股權結構、規(guī)范治理結構、完善激勵機制以及強化信息披露制度等方面下功夫公司治理作為解決所有權和經營權分離所帶來的“代理人問題”的一個有效手段已日益引起各國金融監(jiān)管當局和金融機構的重視尤其是亞洲金融危機以后商業(yè)銀行良好的公司治理結構是控制金融風險的基礎這一理念已經逐步成為各國共識中國人民銀行也于2002年5月正式頒布股份制商業(yè)銀行公司治理指引（以下簡稱“指引”）該指引頒布一年多以來盡管我國各股份制商業(yè)銀行圍繞指引要求做了大量工作以改善自身的公司治理但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構上進行的在公司治理的有效性上還存在很大不足本文主要分

2、析目前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的問題并在此基礎上提由相應的政策建議一、當前股份制商業(yè)銀行在公司治理方面存在的主要問題（一）股東大會作為股份制商業(yè)銀行最高權力機構沒能很好地履行相應的職責從近幾年股份制商業(yè)銀行股東大會的召開情況看每次股東大會一般只有半天時間議題平均為七八個但每次會前并未對有關議題進行比較詳細的通報和披露從而難以保證股東代表對所議事項進行充分討論因此往往造成表決流于形式從各股份制商業(yè)銀行的股權結構來看中央、地方財政和國有企業(yè)的股東依然占有絕對控股地位大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的民營、個人股本都占比極低由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題因此從現(xiàn)有股份制商業(yè)銀行的大多數(shù)股

3、東情況來看它們缺乏對銀行重大問題的關心基本上不參與公司治理比如一些銀行的股東大會基本上都是通過通訊表決的方式召開歷史上沒有召開過臨時股東大會股東大會上股東表決流于形式（均為一致通過）也沒有發(fā)生過股東向股東大會提由書面提案或向董事會、監(jiān)事會提由質詢的情況上述種種問題表明作為股份制商業(yè)銀行的最高權力機構股東大會還沒有能夠很好地履行職能一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性從而難以保證中小股東的利益如一些城市商業(yè)銀行是在原城市信用社的基礎上組建而成的而原城信社都有相當數(shù)量的自然人股東他們現(xiàn)在也成為城市商業(yè)銀行的自然人股東但從一些城市商業(yè)銀行召開股東大會的情況來看還大量存在銀行內部員工代表自然

4、人股東參加股東大會的情況由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內部員工因此有可能造成中小股東權益落空的情況（二）董事會職能不健全難以正常發(fā)揮作用董事會是公司治理中的核心因素一個獨立、有效和負責的董事會能夠給銀行帶來長期效益從這個意義上說目前股份制商業(yè)銀行的董事會還很不健全主要表現(xiàn)在一是董事會在人員和結構上還存在一定缺陷由于絕大多數(shù)董事來自國有企業(yè)和財政股東董事會的討論往往集中在每年的分紅比例上而對影響銀行發(fā)展的其他重大問題則較少討論二是從董事會的功能來看還存在很大不足突生表現(xiàn)在董事會沒有發(fā)揮其決策作用董事會的主要職能是決定銀行的經營方針并進行戰(zhàn)略決策而目前股份制商業(yè)銀行的董事會基本上是通

5、過聽取行長工作報告的形式來對銀行的重大事項進行審議并不直接進行決策另外董事會在銀行的風險管理、關聯(lián)交易控制、重大資產處置和重大投資等方面發(fā)揮作用還遠遠不夠這與以董事會為決策核心的現(xiàn)代公司治理結構還相去甚遠盡管股份制商業(yè)銀行目前基本能夠按照章程規(guī)定定期召開董事會會議但董事會會議數(shù)量少（大多數(shù)銀行為每年兩次）在議事的深度和廣度上也還遠遠不能滿足銀行的客觀需要三是董事會對高級管理層的制約相對弱化盡管銀行章程都明確規(guī)定了董事會可以提名行長但從實際情況來看股份制商業(yè)銀行的行長和副行長基本由各級政府決定董事會只是在形式上具有聘任和解聘的權力由于董事會對高級管理層的監(jiān)督和制約缺乏制度保障因此也很難對其經營行

6、為進行約束（三）監(jiān)事會工作流于形式還沒有建立起以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制從目前各行監(jiān)事會的工作來看主要還是對銀行的各項財務報表以及會計師事務所的審計報告進行審核這還遠遠達不到各行“監(jiān)事會議事規(guī)則”和“指引”中對監(jiān)事會的要求如“監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況”；“監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況”；“對董事和高級管理層成員進行離任審計”；“對商業(yè)銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導商業(yè)銀行內部稽核部門的工作”等此外各行目前還未建立相應制度來保證監(jiān)事會能夠獲得足夠信息從而對銀行的財務及風險狀況進行充分了解絕大多數(shù)股份制商業(yè)銀行的監(jiān)事會目前沒有設立審計委員會與銀行內部的稽

7、核部門也不存在指導關系稽核部門向行長負責稽核報告也沒有向監(jiān)事會提供監(jiān)事會僅通過聽取高級管理層匯報和列席董事會的方式來了解銀行的情況這也在一定程度上制約了其真正履行監(jiān)督的職責（四）高級管理層是股份制商業(yè)銀行內部決策的核心決策與執(zhí)行一體化的問題突生對高級管理層缺乏制度上的約束股份制商業(yè)銀行的黨委會和行長辦公會（參加這兩個會議的成員基本一致一般情況下均為銀行的高級管理層成員）是銀行內部決策機制的核心行長辦公會、黨委會根據(jù)需要隨時召開主要討論全行經營管理中的重大事項、人事工作安排等高級管理層既負責制定銀行的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展規(guī)劃又負責具體執(zhí)行從而使權力過分集中于高級管理層決策與執(zhí)行一體化的問題比較

8、突生（五）激勵機制不夠科學有效仍需進一步改進科學激勵機制的基礎在于建立公正、公開的績效評價標準和程序從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價的標準和程序董事會和監(jiān)事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價并依據(jù)評價結果對其進行獎勵或處罰從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵和約束的作用董事會也未建立書面的、制度化的對高級管理層成員績效進行評價的標準和程序對高級管理層年度獎金的確定和發(fā)放也主要以任務完成情況為主（任務也往往由高級管理層自己確定）缺乏系統(tǒng)考核從員工層面上看員工收入基本由工資和獎金構成工資由“行員等級”來決定而行員等級主要由行員的工作年限、

9、行政級別和職務來評定與員工的績效無關收人中的獎金部分雖與績效桂鉤但從了解的情況看這部分薪酬的激勵作用在各行分支機構要好于總行機關各行總行機關部門之間以及同一級職人員之間薪酬差距不大年度考核結果對部門及個人收入的影響很小起不到明顯的激勵作用有些行干部晉升和領導職位選任的基本程序與國家機關類似如剛畢業(yè)的研究生必須工作滿一定年限后才有資格被提拔到高一級的職位從而導致用人不注重能力論資排輩現(xiàn)象的發(fā)生這也是這些行業(yè)務骨干和中層管理者流失的一個主要原因盡管很多銀行最近對一部分管理崗位實行了公開競聘但是競聘的范圍和比例還遠遠不能適應股份制商業(yè)銀行用人的要求二、對股份制商業(yè)銀行公司治理的建議公司治理是現(xiàn)代企業(yè)

10、制度的核心也是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心一個有競爭力的銀行離不開其內部良好的公司治理因此為進一步改善股份制商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)提由如下建議（一）優(yōu)化股份制商業(yè)銀行股權結構引進國外戰(zhàn)略投資者為達到良好的公司治理結構奠定基礎合理的股權結構是建立良好公司治理的前提為改善股份制商業(yè)銀行的股權結構提高廣大股東對銀行公司治理的關心和重視程度銀行可以采取公開上市或引進境外投資者的方式來實現(xiàn)這一目標但是參照股份制商業(yè)銀行目前的實際情況我們認為引進境外機構投資者的方法可能要優(yōu)于公開上市首先很多股份制商業(yè)銀行尤其是城市商業(yè)銀行目前的產權主體已基本實現(xiàn)了多元化包括國家股、法人股（包括民營企業(yè)股）和個人股份因此公開上市在促

11、進股東多元化方面意義不大而引進外資股則可以達到這一目的其次公開上市主要是通過強制信息披露等外部監(jiān)管的力量來推動和完善銀行的公司治理但我國對上市公司的外部監(jiān)管還比較薄弱很多上市公司問題頻發(fā)其中一個很重要的原因就是公司治理存在缺陷因此通過公開上市借助外部力量來推動公司治理的作用也是有限的而外資參股后通過進入銀行的董事會甚至高級管理層將從內部推動銀行公司治理的完善可能比公開上市對公司治理的影響更加直接和有效最后引進境外戰(zhàn)略投資者很重要的一條在于能夠幫助銀行改進決策和管理水平由于現(xiàn)行由政府決定商業(yè)銀行董事長和高級管理層的做法已經不能適應市場的需要因此通過引進戰(zhàn)略投資者外資股東進入董事會或參與銀行內部管

12、理利用他們豐富的管理經驗可以彌補我們在這方面的不足尤其值得一提的是戰(zhàn)略投資者較之其他類型的股東在參與銀行公司治理方面有更強的積極性從而可以更為有效地促進銀行公司治理的完善（二）應按照權力的配置與制衡的原則盡快規(guī)范股份制商業(yè)銀行的公司治理結構現(xiàn)代公司治理結構表現(xiàn)為決策機構（股東大會和董事會）、執(zhí)行機構（高級管理層）和監(jiān)督機構（監(jiān)事會）三者的分離和相互制衡可以說權責的配置與制衡是公司治理的基礎從目前股份制商業(yè)銀行的情況來看問題突生地表現(xiàn)在董事會和監(jiān)事會功能的弱化或缺失權力過分集中于高級管理層因此股份制商業(yè)銀行下一步在公司治理方面改革的重點是要進一步發(fā)揮董事會和監(jiān)事會的作用考慮到股份制商業(yè)銀行目前董

13、事會和監(jiān)事會的人員構成和運作情況還很難按照“指引”和股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引的要求一蹴而就建立、健全各種治理機關如董事會和監(jiān)事會下的各種專門委員會現(xiàn)階段如果一味地追求治理機關的健全不注重權力的配置和制衡反而很難達到有效治理的目的因此各行當務之急是要充分發(fā)揮現(xiàn)有董事和監(jiān)事的作用加強董事會的決策職能和監(jiān)事會的監(jiān)督職能同時應使董事會的構成相對獨立于管理層以足以監(jiān)督、制衡高級管理層的權力（三）進一步完善股份制商業(yè)銀行在各個層面上的激勵機制建立股東大會對董事、監(jiān)事績效評價標準和程序的制度按照評價結果給予董事、監(jiān)事相應的獎勵或懲罰可考慮在董事會中設立薪酬委員會制定書面的、制度化的對高級管理

14、層成員績效評價的標準和程序以完善對高級管理層的薪酬激勵機制建議對員工的薪酬制度進行改革薪酬標準由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位、技能和業(yè)績?yōu)榛A要進一步完善對員工的考核機制拉開檔次以真實反映員工的工作表現(xiàn)并在此基礎上加大收入中與員工績效桂鉤的部分以加強薪酬的激勵作用爭取做到在按勞分配的前提下拉開不同崗位人員以及同一崗位不同表現(xiàn)人員工資收入的應有差距使分配向優(yōu)秀人員、骨干人員傾斜充分發(fā)揮薪酬分配吸引人、激勵人和穩(wěn)定人的作用同時要研究中長期激勵機制淡化總行機關的行政化管理色彩創(chuàng)造健康而充滿生機的企業(yè)文化其次要繼續(xù)對管理崗位公開競聘制度加以完善并加強該項工作的力度同時要加大對違規(guī)人員的處罰力度從而真

15、正對員工和管理人員的行為起到約束作用（四）進一步強化股份制商業(yè)銀行的信息披露制度信息披露是公司治理結構是否有效的重要因素之一同時它也是防止銀行“內部人控制”的有效手段高級管理層作為公司的經營者掌握著公司的大量信息如果缺乏透明度股東、董事會和監(jiān)事會將很難把握其行為就有可能由現(xiàn)高級管理層的“內部人控制”現(xiàn)象因此建議股份制商業(yè)銀行進一步加強這方面工作尤其是要發(fā)揮董事會辦公室的作用盡快建立完善的報告制度和信息流動制度及時準確地提供銀行風險變化信息從而加強對高級管理層的監(jiān)督推動公司治理結構的完善理制度1范圍本標準規(guī)定了龍騰公司合同管理工作的管理機構、職責、合同的授權委托、洽談、承辦、會簽、訂閱、履行和變

16、更、終止及爭議處理和合同管理的處罰、獎勵；本標準適用于龍騰公司項目建設期間的各類合同管理工作，廠內各類合同的管理，廠內所屬各具法人資格的部門，參照本標準執(zhí)行。2規(guī)范性引用中華人民共和國合同法龍騰公司合同管理辦法3定義、符號、縮.略語4職責總經理：龍騰公司經營管理的法定代表人。負責對廠內各類合同管理工作實行統(tǒng)一領導。以法人代表名義或授權委托他人簽訂各類合法合同，并對電廠負責。工程部：是發(fā)電廠建設施工安裝等工程合同簽訂管理部門；負責簽訂管理基建、安裝、人工技術的工程合同。經營部：是合同簽訂管理部門，負責管理設備、材料、物資的訂購合同。合同管理部門履行以下職責:建立健全合同管理辦法并逐步完善規(guī)范;參與合同的洽談、起草、審查、簽約、變更、解除以及合同的簽證、公證、調解、訴訟等活動，全程跟蹤和檢查合同的履行質量;審查、登記合同對方單位代表資格及單位資質，包括營業(yè)執(zhí)照、經營范圍、技術裝備、信譽、越區(qū)域經營許可等證件及履約能力（必要時要求對方提供擔保），檢查合同的履行情況;保管法人代表授權委托書、合同專用章，并按編號歸口使用;建立合同管理臺帳，對合同文本資料進行編號統(tǒng)計管理;組織對法規(guī)、制度的學習和貫徹執(zhí)行，定期向有關領導和部門報告工作;在總經理領導下，做好合同管理的其他工作