保薦人各章節(jié)重點試題

1、第一章：保薦業(yè)務監(jiān)管1、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7% ，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合 1 家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構 ()參考答案：V 參考解析：保薦辦法第四十三條：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關 聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7% 的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1 家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。2、以下情形中需要聯(lián)合一家無關聯(lián)保薦機構共同保薦的情

2、形( )A. 保薦機構持有發(fā)行人 8%的股份B. 保薦機構的實際控制人持有發(fā)行人8%的股份C. 保薦機構的重要關聯(lián)方持有發(fā)行人8%的股份D. 發(fā)行人持有保薦機構 8%股份E. 發(fā)行人的控股股東持有保薦機構8%股份參考答案： A,B,C,D參考解析：本題考點為應當聯(lián)合保薦的情形。證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法第四十三條：保薦機構及其控股股東、實際控制 人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份 超過 7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1 家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。3、以下關于保薦機構對深交所上市公司現(xiàn)場

3、檢查說法正確的有()A. 主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少 2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一次B. 創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少 2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一次C. 中小板上市公司 2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一 次D. 創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C,保薦機構和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查參考答案： B參考解析：深圳證券交易所上市公司保薦工作指引 (2014 年修訂 )第三十條保薦機 構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導時間不滿三個月的除外。4

4、、 在持續(xù)督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查。第8題 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關條件。以下情形 中，中國證監(jiān)會可直接撤銷其保薦機構資格有 ()A. 注冊資本低于人民幣 1 億元B. 受到工商局的行政處罰C. 從業(yè)人員不足35人D. 風險控制指標不符合相關規(guī)定E. 受到中國證監(jiān)會的行政處罰參考答案： B,E參考解析： 本題考查的是證券公司申請保薦機構資格，應當具備的條件以及維持保薦 機構資格的條件?？梢灾苯映蜂N的情形是最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。5

5、、 以下關于持續(xù)督導的期間說法正確的有()A. 上市公司收購，從收購完成之日12個月B上市公司重大資產(chǎn)重組，從證監(jiān)會核準重組之日起一個完整會計年度1年C.持續(xù)督導期間，實際控制人發(fā)生變化的，持續(xù)督導期間應延長D. 上海交易所上市公司，法定持續(xù)督導期時間已滿，但是募集的資金尚未使用完畢， 需要繼續(xù)進行督導參考答案： D參考解析： A 選項，應該自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購完成后12 個月;B 選項，如因借殼上市實際控制人變化，自證監(jiān)會核準重組之日起，不少于3 個會計年度;C 選項，滬深交易所都沒有持續(xù)督導期間，實際控制人變化，延長1 年的相關規(guī)定。按深交所新的保薦工作指引，在持續(xù)督

6、導期間，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，深交 所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導時間：(1)上市公司在規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者較大風險的 ;(2) 上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或者交易所 公開譴責的 ;(3) 上市公司連續(xù)二年信息披露考核結果為D。D 選項，根據(jù)上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引的規(guī)定，法定督導期時 間已滿，但是募資的資金尚未使用完畢，需要繼續(xù)督導。6、甲證券公司于 2013年5月取得保薦機構資格，則其于 2014年 3月份向中國證監(jiān)會 報送年度執(zhí)業(yè)報告符合保薦辦法關于保薦機構向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告的相關 規(guī)定。 ( )參考答案：X參考解析：

7、保薦辦法第二十二條： “保薦機構應當于每年 4 月份向中國證監(jiān)會報送 年度執(zhí)業(yè)報告。7、機構應當于每年 ()月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告A. 4B. 6C. 5D. 7參考答案： A參考解析：保薦辦法第二十二條： “保薦機構應當于每年 4 月份向中國證監(jiān)會報送 年度執(zhí)業(yè)報告。”第38題判斷修改保薦代表人在 2個自然年度內被采取監(jiān)管措施累計 2 次以上，中國證監(jiān)會可以暫停受理相關保薦代表人具體負責的推薦。()參考解析：保薦辦法第七十四條保薦機構、保薦業(yè)務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計 5 次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機 構的保薦機構資格 3 個月，

8、責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內核負責人。8、保薦代表人在 2個自然年度內被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計 2次以 上，中國證監(jiān)會可 6 個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。個人取得保薦代表人資格后，應當持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關條件，以下情形中， 中國證監(jiān)會可直接撤銷其保薦代表人資格有 ()A. 負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆誃. 受到稅務的行政處罰C. 受到中國證監(jiān)會的行政處罰D. 證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書未被吊銷E. 未定期參加保薦代表人年度業(yè)務培訓參考答案： C,D,E參考解析：本題 A，應限期改正，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代 表人資格。B,根據(jù)條文是受到中國證監(jiān)會

9、的行政處罰直接撤銷資格，稅務局行政處罰不 影響。三章：股本融資1. 下列哪些可以構成發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的實質性障礙( )A. 發(fā)行人的大股東用土地使用權作價1000萬元出資，發(fā)行人于 2008年1o月報送發(fā)行申請文件時，尚未取得該 ±地的土地使用權證，但預計2009年 2月可以取得土地使用權證。發(fā)行人律師出具的意見認為：發(fā)行人取得土地使用權證不存在法律障礙。B. 發(fā)行人的一個股東用專利權作價50萬出資，發(fā)行人于 2008年10月報送發(fā)行申請文件時，尚未取得該專利的專利權證，但預計 2009年 2月可以取得專利權證。發(fā)行人律師出 具的法律意見認為：發(fā)行人取得專利權證不存在法律

10、障礙。C. 發(fā)行人購買了一處辦公樓，于 2008年10月報送發(fā)行申請文件時，發(fā)行人尚未取得 該辦公樓的相關權屬證明，但預計 2009年 2月可以取得權屬證明。發(fā)行人律師出具的法律 意見認為：發(fā)行人取得該辦公樓的權屬證明不存在法律障礙。D. 發(fā)行人的一個股東用與別人共有的專利權對發(fā)行人出資，發(fā)行人于2008年10月報送發(fā)行申請文件時，共有方因專利權糾紛已對該股東提起訴訟，目前案件尚未審結。答案： ABCD2. 甲公司擬于 2015年6月在主板上市，以下情形對上市構成實質性障礙的有 ()A. 甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務變更成綠色照明B. 甲公司的一棟廠房尚未取得所有權證，律師發(fā)表意見取得

11、權證不存在障礙C. 甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事D. 發(fā)行人的總經(jīng)理在其實際控制人處兼任董事并領取薪酬答案： ABD解析：根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 12條的規(guī)定：發(fā)行人最近 3年內 主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。這里的“最近 3 年”應是最近 3 個會計年度，即報告期。 A 構成障礙。不包括監(jiān)事， C 不構成障礙。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 1 5條規(guī)定：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè) 應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有 關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，

12、具有獨立 的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng) ;非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。在申報前對于獨立產(chǎn)權資產(chǎn)必須取得所有權憑證， B 構成障礙。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第16 條規(guī)定：發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)領薪 ;發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)中兼職。3. 首次公開發(fā)行并上市的公司，以下情形對獨立性不構成實質影響的是( )A. 甲公司主要生產(chǎn)電子消費類產(chǎn)品，產(chǎn)品應用的核

13、心技術嵌入式軟件系統(tǒng)需向控股股 東的全資子公司定制。B. 乙公司為化學原料制造企業(yè)，其產(chǎn)品50%向控股股東銷售，作為原料生產(chǎn)另一種化工產(chǎn)品C. 丙公司是金屬加工企業(yè)，其生產(chǎn)所用原料由控股股東的關聯(lián)企業(yè)提供D. 丁公司為機械制造企業(yè)，其職工宿舍用地系向無關聯(lián)關系的第三方租賃，且租賃價 格按照市場價格確定答案： D4. 甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有 ()A. 李某可以兼任乙公司總經(jīng)理B. 李某可以兼任乙公司和丙公司董事長C. 李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席D. 李某可以兼任甲公司董事會秘書答案： BCD5. 在全國中小

14、企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司可以采取下列哪些方式轉讓股票()A. 協(xié)議B. 做市C. 競價D. 拍賣答案： ABC6. 以下關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司轉讓股票的說法正確的有( )A. 轉讓時間內因故停市，轉讓時間不做順延B .股票轉讓不設漲跌幅限制，股轉公司另有規(guī)定的除外C. 買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍，賣出掛牌公司股票時，余額不足 1000股部分，應當一次性申報賣出D. 股票轉讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元人民幣答案： ABCD7. 以下關于在新三板掛牌的公司采取做市轉讓方式轉讓股票的說法正確的有()A. 申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，

15、應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司，該主辦 券商的子公司不可以成為做市商B. 做市商買入的股票，買入當日可以賣出，但做市商當日從其他做市商處買入的股 票，買入當日不得賣出。C做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。D.甲公司掛牌時采取做市轉讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則 A 與 B 合計應取得不低于 500萬股的做市庫存股票答案： BC解析：A，根據(jù)規(guī)定，申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務。其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的

16、主辦券商或該主辦券 商的母 （子）公司，子公司也是可以的。 D ，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則 （試行）的規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌 公司總股本 5%或 100 萬股 （以孰低為準 ），且每家做市商不低于 10萬股的做市庫存股票。8甲公司掛牌時采取做市轉讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則以下說法正確的有 （）A. A與B均應取得不低于 500萬股的做市庫存股票B. A與B合計應取得不低于 500萬股的做市庫存股票C. A 與 B 均應取得不低于 100萬股的做市庫存股票D. A與B合計應取得不低于100萬

17、股的做市庫存股票E. A取得495萬股，B取得5萬股符合規(guī)定F. A 取得 90萬股， B 取得 10萬股符合規(guī)定答案： DF解析：根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）的規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或 100萬股（以孰低為準 ），且每家做市商不低于 10萬股的做市庫存股票。除上述情形外，做市商在做市 前應當取得不低于 10萬股的做市庫存股票。掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本 5%或100萬股（以孰高為準 ），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。9. 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過

18、200人的非上市公眾公司需符合以下要求（）A. 應當披露半年度報告B. 年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計C .應向中國證監(jiān)會申請核準D在2個月內股東人數(shù)降至 200人以內的，可以不向證監(jiān)會提出申請答案： BCD解析：根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第二十二條股票公開轉讓與定向發(fā)行的 公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券期 貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200 人的公眾公司，應當披露年度報告。年度 報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。第三十二條股票向特定對象轉讓導致股東累計超過 200 人的股份有

19、限公司，應當自上 述行為發(fā)生之日起 3 個月內，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括 但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報 告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司 應當將相關情況通知所有股東。在 3 個月內股東人數(shù)降至 200 人以內的，可以不提出申請。10. 以下可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行的有( )A. 掛牌公司董、監(jiān)、高B. 基金管理公司C. 注冊資本600萬、實收資本400萬的合伙企業(yè)D. 注冊資本500萬的1人有限公司答案： ABD11. 以下可以參與掛牌公司股票公開轉讓的有()A. 注

20、冊資本 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)B. 證券投資基金C自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為 350萬元，李某具有 2 年以上證券投資經(jīng)驗D. 注冊資本 300 萬元人民幣的法人機構 .答案： B12. 以下可以參與掛牌公司股票公開轉讓的有( )A. 注冊資本600萬元，實繳出資400萬元的有限責任公司B. 實繳出資500萬的合伙企業(yè)C. 某自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值為400萬元D. 證券公司資產(chǎn)管理計劃答案： ABD解析：A，對于法人機構，注冊資本500萬元人民幣以上即可，并不要求實繳500萬以上;B，

21、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)，包含500萬;C,自然人應符合的條件之一是投資者本人名下前一交易臼日終證券類資產(chǎn)市值500 萬元人民幣以上 ;D ，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者 相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)均可參與公開轉讓。第四章：債務融資1. 以下可以發(fā)行地方政府一般債券的主體有 ()A. 省政府B. 自治區(qū)政府C. 直轄市政府D. 經(jīng)省級政府批準自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府E. 縣級市政府F. 縣政府答案： ABCD2. 證券公司長期次級債可按照一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1 年以上的，計入凈資本

22、的比例分別為 ( )A. 100%;50%;25%B. 100%;50%;15%C. 100%;70%;50%D. 100%;70%;25%答案： C3. 以下在銀行間債券市場發(fā)行的非金融企業(yè)債務融資工具中，有待償還余額不得超過 企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 的規(guī)定的有 ( )A. 短期融資券B中期票據(jù)C. 超短期融資券D中小企業(yè)集合票據(jù)E. 非公開定向債務融資工具答案： ABD解析：A，銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引第四條：企業(yè)發(fā)行短期融資券應遵守國家相關法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%?！?B,銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引第四條：企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應遵

23、守國家相關法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。 ”C 銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程(試行 )規(guī)定，超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)(以下簡稱企業(yè) )在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內的短期融資券。未作出 “待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%”不得超過 40%的限制，超短融可突破 40% 的限制。 D ，銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指 引第五條： “企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額 不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的 40%。 ” E 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定 向發(fā)行規(guī)則規(guī)

24、定，在銀行間債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務融資工具稱為非 公開定向債務融資工具，證券法中僅對公開發(fā)行公司債券有 “累計債券余額不超過公司 凈資產(chǎn)百分之四十 ”的限定，對非公開發(fā)行債券并無明確規(guī)定，因此定向工具規(guī)?？赏黄苾?資產(chǎn) 40% 的限制。4. 以下屬于短期融資券和中期票據(jù)的共同點的有( )A. 投資者都可以逆向詢價B. 都可以分期發(fā)行C需要進行主體評級和債項評級D. 都是向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊E. 都應當約定投資者保護機制答案： BD解析：A，短期融資券不可以逆向詢價，中期票據(jù)可以；C，企業(yè)發(fā)行短期融資券應披露企業(yè)主體信用評級和當期融資券的債項評級。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應

25、披露企業(yè)主體信用評 級。中期票據(jù)若含可能影響評級結果的特殊條款，企業(yè)還應披露中期票據(jù)的債項評級。E, 企業(yè)應在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，短期融資券沒有須約定投資者保護機制 ”的要求。5. 下列關于資產(chǎn)證券化的說法正確的是()A. 發(fā)起機構可以是貸款服務機構B. 發(fā)起機構是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構C. 資產(chǎn)支持證券可以采用內部信用增級和外部信用增級措施D. 受托機構以信托資產(chǎn)為限分配信托收益答案： ACD解析： B ，發(fā)起機構是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產(chǎn)的(銀行業(yè) )金融機構。發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構應為受托機構。6. 證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機構可以是()A. 具有相關業(yè)

26、務資格的商業(yè)銀行B. 中國證券登記結算有限責任公司C具有托管業(yè)務資格的證券公司D.中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)托管機構托管答案： ABCD解析：證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定第五條規(guī)定，專項計劃資產(chǎn)應當由具有 相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公 司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)托管機構托管。7. 根據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定，內部信用增級方式包括()A. 第三方擔保B. 優(yōu)先次級分級C. 超額抵押D. 超額利差賬戶答案： BCD解析：內部信用增級是資產(chǎn)證券化特有的信用增級方式，最大優(yōu)點是成本較低，一般 有以下幾種形式： (1)直接追索權 ;(2)優(yōu)先

27、 /次級結構：指通過調整資產(chǎn)支持證券的內部結 構，將其劃分為優(yōu)先級證券和次級證券或更多的級別。(3)現(xiàn)金儲備賬戶：現(xiàn)金儲備賬戶的資金主要來源于兩部分：一是利差，即基礎資產(chǎn)組合產(chǎn)生的收益超出支付給投資者的本息 以及SPV運作費用的差額部分，實際上是 SPV從事證券化業(yè)務的凈收入。二是SPV的自有資金。 (4)超額抵押。 (5)回購條款。 (6)擔保投資基金。8. 以下哪些列入資產(chǎn)支持證券的基礎資產(chǎn)負面清單()A. 投資標的為產(chǎn)權證書的信托計劃受益權B. 礦產(chǎn)資源開采收益權C. 提單、倉單D. 土地出讓收益權E .應收賬款與高速公路收費權兩種組合資產(chǎn)答案： ABCDE解析： 2014年 12月 2

28、4日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會中基協(xié)函 (2014)459號發(fā)布資產(chǎn) 支持專項計劃備案管理辦法及配套規(guī)則，其中包含資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單 指引，指引規(guī)定資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)實行負面清單管理。負面清單列明不適宜采用 資產(chǎn)證券化業(yè)務形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產(chǎn)。第六章：財務顧問1. 證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構出現(xiàn)以下哪些情形時，會導致其不得 擔任財務顧問 ( )A. 最近 36 個月內存在違反誠信的不良記錄B. 最近 36 個月內因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調查C. 最近24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會的紀律處分D. 最近 24 個月內

29、存在違反誠信的不良記錄答案： BCD解析：證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔 任財務顧問：(1) 最近 24個月內存在違反誠信的不良記錄 ;(2) 最近 24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分：(3) 最近 36個月內因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調查。2. 以下屬于公司反收購策略中的管理層防衛(wèi)策略的有()A. 金降落傘策略B. 積極向其股東宣傳反收購的思想C. 毒九策略D. 自衣騎士策略E. 管理層收購答案： AB解析：管理層防衛(wèi)策略包括金降落傘策略、銀降落傘策略和積極向其股東宣傳反收購 的思想策略。管理層收購屬于股

30、票交易策略。3. 具有以下情形之一，不得收購上市公司的是( )A. 收購人為法人，負有數(shù)額較大債務，該債務尚未到期B. 收購人為法人，最近 2年有嚴重的證券市場失信行為C. 收購人為自然人，擔任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之 A 起未逾 3 年D. 收購人為法人，最近 3年涉嫌有重大違法行為答案： BCD”不解析： A ，根據(jù)規(guī)定， “收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) 得收購上市公司，債務尚未到期不影響。4. 以下情形，可認定為上市公司收購方的一致行動人的是()A. 某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙B. 為上市公司某自然

31、人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人C. 持有上市公司股東甲 35%股權的自然人，該自然人持有上市公司1%股份D. 持有上市公司股東乙 35%股權的法人單位，對乙有重大影響E. 投資者甲與乙存在合伙關系答案： ABCDE解析： A ，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;B，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;C,持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。D，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響：E,投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系為一致行動人。5. 以下構成一致行動

32、人的有 ()A. 投資者之間存在合作關系B. 甲公司的董事在乙公司當總經(jīng)理，甲乙為一致行動人C持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬D.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔任董事答案： ABD解析：C,持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的構 成一致行動人。6. 甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有()A. 甲的員工李某的弟弟B. 持有甲30%股份的某自然人C. 為甲提供融資安排的某信托公司D. 與甲一起聯(lián)營公司的乙公司答案： BCD7. 某上市公司 2015年 2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對象認購的股份應予鎖定 36個月的有 ()A. 特定對象為上市公司控股股東控制的關聯(lián)

33、人B通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權C. 特定對象為上市公司的實際控制人D. 特定對象用于購買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得答案： ABCD解析：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓 ;屬于下列情形之一的， 36個月內不得轉讓：(1) 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;(2) 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;(3) 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不 足 12 個月。8. 上市公司重大資產(chǎn)重組，購買資產(chǎn)實現(xiàn)利潤盈利預測為4000 萬，實際實現(xiàn)利潤 300

34、0萬，則以下說法正確的有 ()A. 保薦機構需要在股東大會上公開說明未達到盈利預測的原因B. 保薦機構和上市公司法定代表人需要在股東大會上公開致歉C上市公司法定代表人應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解 釋，并向投資者公開道歉D.證監(jiān)會需對保薦機構出具警示函答案： C解析：3000+4000=75%，屬于上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或 者估值報告預測金額的 80%的情形。C,根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司的法定代表人 由董事長或經(jīng)理擔任。9. 某外國投資者擬對上市公司進行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的是()A. 3年內不轉讓取得的上市公司A股股份B. 其境外實有資產(chǎn)總額

35、為1億美元，其母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元C. 通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰(zhàn) 略投資的原則批復函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會 依法予以核準D. 通過協(xié)議轉讓方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的 批準后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經(jīng)中國證監(jiān)會 審核無異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記過 戶手續(xù)。答案： AB解析：A，取得的上市公司 A股股份3年內不得轉讓。B，境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于

36、5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于 1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5億美元。 外國投資者可直接投資或設立全資子公司投資，自有資金1 億美元或管理 5 億美元以上。C，要注意是由上市公司而不是由外國投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件。需要說明的是，根據(jù) 2015年10月28日，商務部令 2015年第 2號關于修改部分規(guī)章和 規(guī)范性文件的決定刪除了原 “在取得商務部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復 函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準；”這一項的規(guī)定。D，要注意在參股情況下，外國投資者不需報送收購報告書等文件，只需向證監(jiān)會備 案；在

37、控股的情況下，才需要報送收購報告書等文件，并需由證監(jiān)會核準。10. 在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務人( )A. 被收購公司董事會B. 擬競價收購3%股份的收購人C. 擬出讓5%股份的股東D. 擬協(xié)議收購25%股份的收購人答案： AD解析：B、C均未達到10%，不需披露。A. 通過競價交易方式收購非上市公眾公司B. 通過協(xié)議轉讓方式收購非上市公眾公司C. 通過協(xié)議轉讓方式收購非上市公眾公司式增持 3% ，在增持 3% 時D. 通過協(xié)議轉讓方式收購非上市公眾公司式減持 3% ，在減持 3% 時答案： ABCD解折： “ 10%后± 5%和”“達到或超過 10%后

38、7;10%股份的收購人12%股份的收購人12%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉讓方18%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉讓方5%指”投資者及其一致行動人擁有權益的股份達()11. 在非上市公眾公司收購中，以下哪些情形投資者需要進行權益披露到公眾公司己發(fā)行股份的 10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增 加或者減少 5%( 即其擁有權益的股份每達到 5%的整數(shù)倍時 )。第七章：持續(xù)督導1. 股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是()A. 股東名冊B. 股東大會會議記錄C. 董事會會議記錄D. 監(jiān)事會會議記錄E會計賬簿答案： AB解析：本題考查的是股東知情權，公司法中關于股東知情權規(guī)

39、定如下：(1)有限責任公司公司法第三十三條規(guī)定： “股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議趟望和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。”(2)股份公司公司法第九十七條規(guī)定： “股東有權查閱因公司章程、股東名冊、公司債券存根、 股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提 出建議或者質詢。 ”注意以下幾點：(1) 有限公司 “會計賬簿 ”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復制;而股份公司所有資料只能查閱，不能復制。另外股份公司相對于有限公司而言少一個查閱“會計賬簿 ”，多出查閱 “股東名冊和公司債券存根 ”;(2) 關

40、于查閱或復制的三會的資料，注意，股東(大)會的是“會議記錄 ”非決議，董事會與監(jiān)事會的是 “會議決議 ”。2. 股份公司股東可以查閱的是 ()A. 股東大會會議記錄B. 董事會會議記錄C. 監(jiān)事會會議記錄D. 會計賬薄答案： A解析：B、C,董事會、監(jiān)事會應當是決議，記錄不可以。D，股份公司股東不可以查閱公司會計賬簿。3. 股份公司股東可以查閱 ()A. 股東大會會議記錄B. 董事會會議記錄C. 監(jiān)事會會議記錄D. 股東名冊E會計賬簿答案： AD解析：B、C,董事會、監(jiān)事會決議可以查閱，記錄不可以查閱。D，股份公司股東不可以查閱公司會計賬簿。4. 有限公司股東有權不用書面請求直接查閱的資料有(

41、)A. 股東大會會議記錄B. 董事會會議記錄C. 監(jiān)事會會議決議D. 會計賬簿答案： AC解析：注意以下幾點：(1) 有限公司 “會計賬簿 ”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復制：而股份公司所有資料只能查閱，不能復制。另外股份公司相對于有限公司而言少一個查閱“會計賬簿”，多出查閱 “股東名冊和公司債券存根 ”;(2) 關于查閱或復制的三會的資料，注意，股東(大)會的是 “會議記錄 ”非決議，董事會與監(jiān)事會的是 “會議決議 ”。會計賬簿應當請求查閱。5. 某有限公司連續(xù)五年盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則股東可以 ()A. 請求公司以合理價格收購其股權B. 不經(jīng)他人同意將股份轉讓C. 請求法院認定該決議無效D. 請求法院撤銷該決議答案： A解析：公司法第七十四條： “有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的 分配利潤條件的 ;（二 ）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的 ;（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通 過決議修改章程